东鹏饮料（集团）股份有限公司
二〇二四年二月
东鹏饮料（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
东鹏饮料（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
东鹏饮料(集团)股份有限公司
一、会议召开情况
（一）召开时间：2024 年 2 月 1 日（星期四）15:00；
（二）召开地点：公司二楼 VIP 会议室（地址：深圳市南山区桃源街道珠
光北路 88 号明亮科技园 3 栋东鹏饮料）；
（三）召开方式：现场；
（四）召集人：董事会；
（五）主持人：董事长林木勤先生；
（六）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、
监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）介绍会议议程及会议须知；
（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数
量；
（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人
员、见证律师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东逐项审议以下议案；
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
累积投票议案
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（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场投票表决；
（九）统计表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
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东鹏饮料（集团）股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》
《股东大会议事规则》等有关规定，特
制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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东鹏饮料（集团）股份有限公司
议案一：
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
券交易所陆续发布了《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》及相关规范运作指引，对独立董事履职规范作出进一
步细化要求。2023 年 12 月 15 日，中国证监会修订了《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》，并对《上市公司章程指引》中涉及利润分配的条款进
行了同步修订。根据上述制度修订情况以及《上市公司章程指引》等法律法规及
规范性文件的规定，结合公司实际经营管理需要，公司拟对《东鹏饮料（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订。
公司已于 2024 年 1 月 17 日在上海证券交易所网站披露了《关于修订<公司
章程>的公告》
（公告编号：2024-004）和《公司章程（2024 年 1 月修订）》全文，
具体修订对比情况请见附件一。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会
附件一：《公司章程》修订对比情况
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议案二：
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化
公司独立董事制度，根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司独立董
事管理办法》、上海证券交易所发布的《股票上市规则》
《上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《东鹏饮料（集团）
股份有限独立董事工作制度》（以下简称“独立董事工作制度”）进行修订。
公司已于 2024 年 1 月 17 日在上海证券交易所披露了《独立董事工作制度
（2024 年 1 月修订）》，具体内容详见附件二。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会
附件二：《独立董事工作制度(2024 年 1 月修订)》
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议案三：
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将于2024年1月31日届满，根据《公司法》
《公
司章程》的有关规定，需要进行换届选举。经董事会提名委员会进行审查并提出
建议，拟定公司董事会换届及提名公司第三届董事会董事、独立董事候选人等。
现就提名公司第三届董事会非独立董事候选人议案如下：。
一、第三届董事会的组成及任期
根据《公司章程》规定，公司第三届董事会由5名非独立董事、1名职工代表
董事、3名独立董事，共9名董事组成，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
二、提名的非独立董事候选人
经审查，拟提名林木勤、林木港、蒋薇薇、卢义富、张磊，5人为公司非独
立董事候选人（候选人简历详见附件三），职工代表董事由职工代表大会选举产
生。
本议案已经在第二届董事会第二十四次会议审议通过，具体详见公司于2024
年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《东鹏饮料（集
团）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号：2024-003）。
现将此议案提交本次股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会
附件三：第三届董事会非独立董事候选人简历
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议案四：
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将于2024年1月31日届满，根据《公司法》
《公
司章程》的有关规定，需要进行换届选举。经董事会提名委员会进行审查并提出
建议，拟定公司董事会换届及提名公司第三届董事会独立董事候选人。现就提名
公司第三届董事会独立董事候选人议案如下：
一、第三届董事会的组成及任期
根据《公司章程》规定，公司第三届董事会由6名董事、3名独立董事组成，
任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
二、提名的独立董事候选人
经审查，拟提名李洪斌、游晓、赵亚利3人为公司独立董事候选人（候选人
简历详见附件四）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会
附件四：第三届董事会非独立董事候选人简历
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议案五：
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届监事会任期即将于2024年1月31日届满，根据《公司法》
《公
司章程》的有关规定，需要进行换届选举。经监事会审议，拟定公司监事会换届
及提名公司第三届监事会事会非职工代表监事候选人。现就选举公司第三届监事
会非职工代表监事候选人议案如下：
一、第三届监事会的组成及任期
根据《公司章程》规定，公司第三届监事会由2名非职工代表监事、1名职工
代表监事，共3名监事组成，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
二、提名的监事候选人
经审查，拟提名余斌、胡亚军为非职工代表监事候选人（候选人简历详见附
件五），职工代表监事由职工代表大会选举产生。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司监事会
附件五：第三届监事会非职工代表监事候选人简历
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附件一：《公司章程》修订对比情况
修改依据
第一百零七条 董事会下设审计、提
名、薪酬与考核、战略发展四个专门委员
会。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
第一百零七条 董事会下设审计、提名、
担任召集人，审计委员会的召集人为会计
薪酬与考核、战略发展四个专门委员会。
专业人士，但审计委员会成员应当为不在
专门委员会对董事会负责，依照本章程 公司担任高级管理人员的董事。专门委员
和董事会授权履行职责，提案应当提交 会对董事会负责，依照本章程和董事会授
董事会审议决定。专门委员会成员全部 权履行职责，提案提交董事会审议决定。
由董事组成，其中审计委员会、提名委 董事会负责制定专门委员会工作规程，规《上市公司 独
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 范专门委员会的运作。董事会专门委员会立董事管理 办
多数并担任召集人，审计委员会的召集 职责如下： 法》25 、26、
人为会计专业人士，董事会负责制定专 27、28 条
审计委员会负责审核公司财务信息
门委员会工作规程，规范专门委员会的
及其披露、监督及评估内外部审计工作和
运作。
内部控制，下列事项应当经审计委员会全
超过股东大会授权范围的事项，应当提 体成员过半数同意后，提交董事会审议：
交股东大会审议。
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
战略委员会主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
董事会对审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第 一 百 一十 一 条 董事会应 当确定 公 第一百一十一条 董事会应当确定公 《上海证券交
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、易所股票上市
押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 规则（2023 年
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易、对外捐赠的权限，建立严格的审核 外捐赠的权限，建立严格的审核和决策程 8 月修订）》
和决策程序：重大投资项目应当组织 序：重大投资项目应当组织有关专家、专 6.1.2
有关专家、专业人员进行评审，并报股 业人员进行评审，并报股东大会批准。
东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下：
应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存
（一）交易涉及的资产总额占公司最 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
近一期经审计总资产的 10%以上，但 司最近一期经审计总资产的 10%以上，但
交易涉及的资产总额占公司最近一期 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产 50%以上的，还应当提 审计总资产 50%以上的，还应当提交股东
交股东大会审议；该交易涉及的资产 大会审议；
总额同时存在账面值和评估值的，以 （二）交易标的（如股权）涉及的资
较高者作为计算数据； 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易标的（如股权）在最近一个 高者为准）占上市公司最近一期经审计净
会计年度相关的营业收入占公司最近 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
一个会计年度经审计营业收入的 10% 万元；交易标的（如股权）涉及的资产净
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
交易标的（如股权）在最近一个会计年 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
度相关的营业收入占公司最近一个会 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
计年度经审计营业收入的 50%以上， 的，还应当提交股东大会审议；
且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交 （三）交易标的（如股权）在最近一
股东大会审议； 个会计年度相关的营业收入占公司最近
（三）交易的标的（如股权）在最近一 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
个会计年度相关的净利润占公司最近 上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
一个会计年度经审计净利润的 10%以 标的（如股权）在最近一个会计年度相关
上，且绝对金额超过 100 万元；但交 的营业收入占公司最近一个会计年度经
易的标的（如股权）在最近一个会计年 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
度相关的净利润占公司最近一个会计 过 5,000 万元，还应提交股东大会审议；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝 （四）交易的标的（如股权）在最近
对金额超过 500 万元，还应提交股东 一个会计年度相关的净利润占公司最近
大会审议； 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
（四）交易的成交金额（含债务承担和 且绝对金额超过 100 万元；但交易的标的
费用）占公司最近一期经审计净资产 （如股权）在最近一个会计年度相关的净
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 利润占公司最近一个会计年度经审计净
元；但交易的成交金额（含债务承担和 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
费用）占公司最近一期经审计净资产 元，还应提交股东大会审议；
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 （五）交易的成交金额（含债务承担
元，还应提交股东大会审议； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
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（五）交易产生的利润占公司最近一 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 但交易的成交金额（含债务承担和费用）
上，且绝对金额超过 100 万元；但交 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
易产生的利润占公司最近一个会计年 上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提
度经审计净利润的 50%以上，且绝对 交股东大会审议；
金额超过 500 万元，还应提交股东大 （六）交易产生的利润占公司最近一
会审议； 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
（六）除本章程第三十九条规定的须 绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利
提交股东大会审议通过的对外担保之 润占公司最近一个会计年度经审计净利
外的其他对外担保事项；应由董事会 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
审批的对外担保事项，除应当经全体 元，还应提交股东大会审议；
董事的过半数通过外，还应当经出席 （七）除本章程第四十二条规定的须
董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 同 提交股东大会审议通过的对外担保之外
意； 的其他对外担保事项；应由董事会审批的
（七）与关联自然人发生的交易金额 对外担保事项，除应当经全体董事的过半
在 30 万元以上的关联交易；与关联法 数通过外，还应当经出席董事会会议的三
人发生的交易金额在 300 万元以上， 分之二以上董事同意；
且占公司最近一期经审计净资产绝对 （八）与关联自然人发生的交易金额
值的 0.5%以上的关联交易；但与关联 在 30 万元以上的关联交易；与关联法人
人发生的交易（公司获赠现金资产和 发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
提供担保除外）金额在 3,000 万元以 司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%
上，且占公司最近一期经审计净资产 以上的关联交易；但与关联人发生的交易
绝对值的 5%以上的关联交易，还应提 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金
交股东大会审议； 额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
上述（一）至（五）项所述交易是指，经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交
购买或者出售资产、对外投资（含委托 易，还应提交股东大会审议；
理财、委托贷款、对子公司投资等）、 上述（一）至（六）项所述交易是指，
提供财务资助、提供担保、租入或租出 购买或者出售资产、对外投资（含委托理
资产、签订管理方面的合同（含委托经 财、委托贷款、对子公司投资等）、提供
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、财务资助、提供担保、租入或租出资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的 签订管理方面的合同（含委托经营、受托
转移、签订许可协议及证券交易所认 经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务
定的其他交易。 重组、研究与开发项目的转移、签订许可
上述第（七）项所述交易，除上款规定 协议及证券交易所认定的其他交易。
情形外，还包括购买原材料、燃料及动 上述第（八）项所述交易，除上款规
力、销售产品及商品、提供或接受劳 定情形外，还包括购买原材料、燃料及动
务、委托或受托销售、关联双方共同投 力、销售产品及商品、提供或接受劳务、
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资、通过其他约定可能造成资源或者 委托或受托销售、关联双方共同投资、通
义务转移的事项。 过其他约定可能造成资源或者义务转移
董事会违反对外担保审批权限和审议 的事项。
程序的，由违反审批权限和审议程序 董事会违反对外担保审批权限和审
的相关董事承担连带责任。 议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关董事承担连带责任。
第一百五十五条 公司利润分配政策： 第一百五十五条 公司利润分配政
（一）利润分配原则：公司实行积极、策：
持续、稳定的利润分配政策，公司利润 （一）利润分配原则：公司实行积极、
分配应重视对投资者的合理投资回报 持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
并兼顾公司当年的实际经营情况和可 配应重视对投资者的合理投资回报并兼
持续发展。 顾公司当年的实际经营情况和可持续发
（二）利润分配形式：公司可以采取现 展。
金、股票、现金与股票相结合及法律、 （二）利润分配形式：公司可以采取
法规允许的其他方式分配股利，并优 现金、股票、现金与股票相结合及法律、
先采用现金分红的方式分配利润。如 法规允许的其他方式分配股利，并优先采
无重大现金支出事项发生，公司以现 用现金分红的方式分配利润。公司现金股
金方式分配的利润不少于当年实现的 利政策目标为稳定增长股利。在公司当年
可分配利润的百分之二十。 盈利且累计未分配利润为正值的前提下 《上市公司章
上述重大现金支出事项是指公司未来 如无重大现金支出事项发生，公司以现金 程指引》155、
十二个月内拟对外投资、收购资产或 方式分配的利润不少于当年实现的可分 156 条；
《上市
购买设备累计支出达到或超过公司最 配利润的百分之二十。 公司监管指引
近一期经审计净资产的 20%，且超过 上述重大现金支出事项是指公司未 第 3 号——上
月内拟对外投资、收购资产或者购买 买设备累计支出达到或超过公司最近一 红》5、7 条
设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 20%，
且超过 30,000 万
期经审计总资产的 10%。 元的情形或公司未来十二个月内拟对外
（三）差异化的现金分红政策：公司董 投资、收购资产或者购买设备累计支出达
事会应当综合考虑所处行业特点、发 到或超过公司最近一期经审计总资产的
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 10%。
是否有重大资金支出安排等因素，区 （三）差异化的现金分红政策：公司
分下列情形，提出差异化的现金分红 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
方案： 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
金支出安排的，进行利润分配时，现金 者回报等因素，区分下列情形，提出差异
分红在本次利润分配中所占比例最低 化的现金分红方案：
应达到 80%； 1.公司发展阶段属成熟期且无重大
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金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应
分红在本次利润分配中所占比例最低 达到 80%；
应达到 40%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应
分红在本次利润分配中所占比例最低 达到 40%；
应达到 20%。 3.公司发展阶段属成长期且有重大
（四）公司发放股票股利的具体条件 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
公司在经营情况良好且董事会认为公 分红在本次利润分配中所占比例最低应
司股票价格与公司股本规模不匹配、 达到 20%。
发放股票股利有利于公司全体股东整 公司发展阶段不易区分但有重大资
体利益时，可以在满足上述现金分红 金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定
的条件下，公司可以采用发放股票股 处理。
利方式进行利润分配，具体分红比例 （四）公司发放股票股利的具体条件
由公司董事会审议通过后，提交股东
公司在经营情况良好且董事会认为
大会审议决定。
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
（五）利润分配研究论证及决策程序 放股票股利有利于公司全体股东整体利
分考虑公司持续经营能力、保证生产 下，公司可以采用发放股票股利方式进行
正常经营及发展所需资金和重视对投 利润分配，具体分红比例由公司董事会审
资者的合理投资回报的前提下，研究 议通过后，提交股东大会审议决定。
论证利润分配的预案，独立董事应在 （五）利润分配研究论证及决策程序
制定现金分红预案时发表明确意见。
提出分红提案，并直接提交董事会审 常经营及发展所需资金和重视对投资者
议。 的合理投资回报的前提下，研究论证利润
案时，应遵守法律、法规和本章程规定 预案时发表明确意见。
的利润分配政策；利润分配预案中应 2.独立董事可以征集中小股东的意
当对留存的当年未分配利润的使用计 见，提出分红提案，并直接提交董事会审
划安排或原则进行说明，独立董事应 议。独立董事认为现金分红具体方案可能
当就利润分配预案的合理性发表独立 损害上市公司或者中小股东权益的，有权
意见。 发表独立意见。董事会对独立董事的意见
红具体方案进行审议时，应通过多种 决议中记载独立董事的意见及未采纳的
渠道主动与股东特别是中小股东进行 具体理由，并披露。
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沟通和交流，包括但不限于电话、传真 3.公司董事会制定具体的利润分配
和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 预案时，应遵守法律、法规和本章程规定
式，充分听取中小股东的意见和诉求，的利润分配政策；利润分配预案中应当对
并及时答复中小股东关心的问题。 留存的当年未分配利润的使用计划安排
会分别审议通过后方能提交股东大会 配预案的合理性发表独立意见。
审议。董事会审议制定或修改利润分 4.董事会、监事会和股东大会对现金
配相关政策时，须经全体董事过半数 分红具体方案进行审议时，应通过多种渠
表决通过方可提交股东大会审议；监 道主动与股东特别是中小股东进行沟通
事会须经全体监事过半数通过。股东 和交流，包括但不限于电话、传真和邮件
大会在审议利润分配方案时，须经出 沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听
席股东大会的股东所持表决权的三分 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
之二以上表决同意；股东大会在表决 小股东关心的问题。
时，应向股东提供网络投票方式。 5.利润分配预案应经公司董事会、监
决议后，公司董事会须在股东大会召 审议。董事会审议制定或修改利润分配相
开后 2 个月内完成股利派发事项。 关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议；监事会须经全体
监事过半数通过。股东大会在审议利润分
配方案时，须经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上表决同意；股东大
会在表决时，应向股东提供网络投票方
式。
出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等，
但年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东大会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期利
润分配方案。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
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附件二：《独立董事工作制度（2024 年 1 月修订）》
东鹏饮料（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范
运作中的作用，维护公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法利益不
受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件
以及《东鹏饮料（集团）股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司聘任独立董事3名，董事会成员至少包括三分之一独立董事，其
中至少包括一名具备丰富会计专业知识和经验的会计专业人士，并至少符合下列
条件之一：
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（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第七条 独立董事任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞
职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会
撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事任职期间，应当按照相关规
定参加证券交易所认可的独立董事后续培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
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女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
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者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（八）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（九）上海证券交易所认定的其他情形。
第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
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提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相
同。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，
上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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如因独立董事提出辞职等原因导致公司董事会或者专门委员会中独立董事
所占比例不符合相关法律规定，或独立董事中没有会计专业人士时，提出辞职的
独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以
从独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 独立董事的职责
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上
市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事还应当具有以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十
二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中
小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
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异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
公司审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会的职责详见公司董事会制定
的专项议事规则。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中
小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十九条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。。
第三十条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会
会议了解掌握公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事可以公布通信地址
或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，独立董事可以就投资者
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提出的问题及时向上市公司核实，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情
况，并将调查结果及时回复投资者。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）参与董事会专门委员会和行使本制度第二十二条第一款、第二十二条
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。公司可
以设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需的费用。
第五章 独立董事的工作条件
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第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公
司应当保存上述会议资料至少十年。。
当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当保
障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
上市公司应及时协助办理公告事宜。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上
市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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附件三：第三届董事会非独立董事候选人简历
林木勤先生：中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中山大学工商管理专业，
硕士研究生学历。1988年4月至1997年3月，任深圳奥林天然饮料有限公司部门经
理；1997年3月至2003年9月，任深圳市东鹏饮料实业公司副总经理；2003年10月
至至今任东鹏饮料董事长、总裁。
林木港先生：中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学工商管理专业，
硕士研究生学历。2001年3月至2003年9月任深圳市东鹏饮料实业公司营销计划中
心总经理，2003年10月至今，任东鹏饮料执行总裁及执行董事。
蒋薇薇女士：中国国籍，无境外永久居留权。毕业于安徽大学新闻专业，本
科学历。2007年至2010年，任上海平成竞介广告有限公司总经理；2012年至2015
年担任昌荣传媒股份有限公司广州公司副总经理，2017年至2019年4月任深圳市
东鹏饮料实业公司品牌中心负责人，2019年4月至今任东鹏饮料副总裁兼品牌发
展中心总经理。
卢义富先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湘潭大学化学工程专业。
至2017年7月，任加多宝（中国）饮料有限公司分公司总经理；2017年8月至2018
年8月任香飘飘食品股份有限公司营销中心总经理，2018年9月至今任东鹏饮料副
总裁兼全国营销总部总经理。
张磊先生：中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学传播学博士研究生，拥
有工学学士学位及管理硕士学位。2004年至2014年历任创维集团、深圳市捷顺科
技股份有限公司SAP副经理、首席信息官、董事会秘书等岗位；2014年10月至2021
年12月历任深圳前海大营资本、深圳前海汇金所创始合伙人兼总经理；2022年1
月至2023年7月任深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会秘书；2023年12月任
东鹏饮料董事长特别助理。
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附件四：第三届董事会独立董事候选人简历
李洪斌先生：中国国籍，无境外居留权，硕士学历，副教授。1988 年 7 月至
今在中山大学任教，副教授职位；2002 年 6 月至 2014 年 4 月在广州东凌粮油股
份有限公司任独立董事；2018 年 5 月至今在东莞铭普光磁股份有限公司任独立
董事；2021 年 4 月至今在广州天维信息技术股份有限公司任独立董事；2022 年
游晓女士：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学法学专业，本科
学历。2006年3月至2006年12月，任广东晟典律师事务所律师助理；2007年1月至
任北京大成（深圳）律师事务所合伙人；2015年7月至2020年6月，任上海市锦天
城（深圳）律师事务所高级合伙人；2020年6月至今，任北京市中伦（深圳）律
师事务所合伙人；2020年10月至今，任东鹏饮料(集团)股份有限公司独立董事；
深圳欧陆通电子股份有限公司独立董事。
赵亚利女士：中国国籍，无境外永久居留权，天津轻工学院学士学位，教授
级高级工程师。2001年2月至2020年11月任中国轻工业联合会兼职副会长，1993
年3月至2020年11月，曾任中国饮料工业协会副秘书长、秘书长、副理事长、理
事长等协会职务及食品安全国家标准审评委员会委员、全国饮料标准化技术委员
会主任委员等。此外，曾任上海证交所上市公司国投中鲁果汁股份有限公司的独
立董事，2020年11月至今任中国饮料工业协会名誉理事长。
东鹏饮料（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
附件五：第三届监事会非职工代表监事候选人简历
余斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学工商管理专业，
本科学历。2012 年 1 月至 2015 年月任厦门银鹭食品集团有限公司销售中心副总
经理；2015 年 8 月至 2017 年 7 月任东鹏饮料集团有限公司全国营销总监；2017
年 8 月-2020 年 7 月任厦门禹道实业集团有限公司总经理；2020 年 8 月至今，任
东鹏饮料人力资源中心负责人兼总裁办主任。
胡亚军先生：中国国籍，无境外永久居留权.毕业于中南民族大学经济管理
专业，本科学历。1995 年 7 月至 1996 年 9 月广州军区后勤部企业；1996 年 9 月
至 2001 年 9 月广州雀巢牛奶有限公司，销售代表至大区经理工作岗位；2001 年
年 2 月百事可乐（中国）投资有限公司，华南区销售总监及广西百事装瓶厂总经
理；2014 年 2 月至 2016 年 10 月上海新发展集团，任广西巴马铂泉分公司总经
理；2016 年 10 月至今，任东鹏饮料全国直营本部副总裁兼海外事业部总经理。
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