上海证券交易所：
西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任福建东百集团股份有
限公司（以下简称“东百集团”或“公司”）2006年股权分置改革的保荐机构，对东
百集团本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如
下：
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国
证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司
股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》
等文件的精神及要求，东百集团股权分置改革方案经2006年8月14日召开的股
东大会审议通过。东百集团本次股权分置改革以2006年8月28日为方案实施的
股权登记日，具体方案为：深圳市钦舟实业发展有限公司（现更名为“深圳钦
舟实业发展有限公司”，以下简称“钦舟实业”）、深圳市飞尚实业发展有限
公司等非流通股股东，向流通股股东每10股送1股作为非流通股获得流通权的
对价，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。东百集团股票于2006
年8月30日恢复上市流通，股权分置改革顺利实施。
东百集团股权分置改革方案中对追加对价做了如下安排：“公司控股股东
钦舟实业承诺：公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目
标，将向流通股股东追送股份一次。追送股份的触发条件：根据公司经审计的
年度财务报告，如果公司2006、2007、2008三个年度每年的净利润分别与上
一会计年度的净利润相比，增长率低于30%；或公司2006、2007、2008年度
中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。”
东百集团没有达到追送股份的触发条件，因此没有实施追加对价方案。
全体非流通股股东持有的非流通股股份，自获得A股市场上市流通权之日
起，至少在12个月内不上市交易。
东百集团时任控股股东钦舟实业承诺：公司在股权分置改革实施后，若公
司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次。追送股份的触
发条件：根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、2007、2008三个
年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比，增长率低于30%；或公
司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意。
若触发股份追送条款，钦舟实业需追加对价安排为3,615,050股股份。追送
后钦舟实业所持股份在股份追送实施完毕后12个月不上市交易和转让，在前项
承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在12
个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；
若没有触发追送股份条款，所持股份自2008年度股东大会决议公告之日
（2009年5月23日）起，12个月不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交
易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内
不超过10%。
在持续督导期内，本保荐机构对东百集团相关股东履行承诺的情况予以
监督和指导。经核查，东百集团相关股东所持有限售条件的流通股均已在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理锁定手续，直至上述承诺期限
届满。
通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：相关股东未涉及在尚未
完全履行承诺前出售股份的情形，履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
利润分配方案，以2007年末总股本132,008,690股为基准，用累计资本公积向
全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司的总股本由132,008,690股
增至264,017,380股。
利润分配方案，以2008年末总股本264,017,380股为基准，向全体股东每10股
送3股红股。本次送股完成后，公司的总股本由264,017,380股增至343,222,594
股。
人民币普通股105,891,980股。本次发行完成后，公司的总股本由343,222,594
股增至449,114,574股。
年度利润分配方案，以2015年末总股本449,114,574股为基准，以资本公积向
全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司的总股本由449,114,574股
增至898,229,148股。
份注销手续，注销了回购专用账户中的全部回购股份28,382,902股，公司总股
本由898,229,148股变更为869,846,246股。
股权分置改革方案实施时，为使改革顺利进行，公司时任第一大股东钦舟实
业同意为截至股改方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的
及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先
行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为
垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向钦舟实业偿还代为垫
付的股份，或者取得钦舟实业的书面同意。
股改实施后至本次公告前，公司已安排九批偿还对价及上市流通手续，至前
次股改限售股上市公告日（2016年12月13日）各股东持有股改限售股变化情况
详见公司历次公告，如下：
批次 上市流通数量 上市流通时间 公告披露日期 查询索引
第一批 21,489,109 2007.08.30 2007.08.27
第二批 2,352,630 2007.10.15 2007.10.09
第三批 8,488,608 2008.09.01 2008.08.26
第四批 887,026 2009.09.21 2009.09.17
上海证券交易网站及公司
第五批 17,767,228 2010.11.01 2010.10.27
其他指定信息披露媒体
第六批 553,010 2011.11.15 2011.11.10
第七批 43,153,610 2014.05.14 2014.05.10
第八批 251,680 2015.11.27 2015.11.24
第九批 629,200 2016.12.16 2016.12.13
自前次股改限售股上市流通公告日至今，股东持有的股改限售股股份变化如
下：
前次股改限售股上市 截至本次股改限售股
流通公告日（2016.12. 股改限售股变动情况 上市流通公告日（2024
股东名称 13） .01.24）
注
比例(%) 比例(%)
持有数量 注1 变动时间 变动原因 变动数量 持有数量 2
福建省莆田市金 执行法院裁
属制品厂 定
执行法院裁
定
注3
罗国亮
偿还股改代
付对价
限售股上市
深圳钦舟实业发 流通
展有限公司 收回股改代
付对价
限售股上市
注4
其他股东
流通
前次股改限售股上市 截至本次股改限售股
流通公告日（2016.12. 股改限售股变动情况 上市流通公告日（2024
股东名称 13） .01.24）
注
比例(%) 比例(%)
持有数量 注1 变动时间 变动原因 变动数量 持有数量 2
合计 1,610,754 0.1793 / / -629,200 981,554 0.1128
注1：比例以当时公司总股本898,229,148股为基数计算；
注2：比例以当前公司总股本869,846,246股为基数计算；
注3：2018年8月，原股东“福建省莆田市金属制品厂”持有的东百集团88,088股股改限售股经法
院裁定确认归罗国亮先生所有，双方于2018年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理了有关股份过户登记手续，福建省莆田市金属制品厂应偿还钦舟实业代为垫付的对价股份
需由罗国亮先生偿还。2023年12月21日，罗国亮先生与钦舟实业在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理了股改偿还对价手续，偿还股份数量为10,666股；
注4：其他股东中“福建省食品工业联合贸易中心”目前持有股改限售股2股。
本次限售股上市流通不涉及大股东及其关联方限售股上市的情形。
序 持有有限售条件流通 占总股本比例 本次上市 剩余有限售条件流
股东名称
号 股股份数量 （%） 数量 通股股份数量
深圳钦舟实业发展
有限公司
福建省食品工业联
合贸易中心
合计 88,090 0.0101 88,090 0
注：福建省食品工业联合贸易中心持有的2股股改限售股，钦舟实业已书面同意该2股股改限售股
可上市流通。
异情况
改限售股经法院裁定确认归罗国亮先生所有，双方于2018年9月6日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理了有关股份过户登记手续，福建省莆田市
金属制品厂应偿还钦舟实业代为垫付的对价股份需由罗国亮先生偿还。
详见本核查意见“三、东百集团自股改实施后至今股本结构变化和股东持股
变化情况”之“（二）股改实施后至今，各股东持有股改限售股的变化情况”。
股份类别 变动前数量 本次变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股份 981,554 －88,090 893,464
无限售条件的流通股份 868,864,692 ＋88,090 868,952,782
股份总额 869,846,246 0 869,846,246
无。
经核查，本保荐机构就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
条件股份解除限售的条件已经满足；
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规定；
因此，综上所述本保荐机构同意本次限售股份上市流通。
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