中信证券股份有限公司
关于熊猫乳品集团股份有限公司
变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募
投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品
集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品变更部分募集资金用途暨向全资子公司增
资以实施新增募投项目进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意熊猫乳
品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130 号）
同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,100 万股，发行价格为
元后，募集资金净额为 27,780.00 万元。募集资金已于 2020 年 10 月 13 日到账，
上述资金到账情况已经通过容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并
于 2020 年 10 月 13 日出具了容诚验字[2020]201Z0025 号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规
定，公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银
行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》中披露的募集资金用途，公司发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓
急投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 62,088.91 55,238.91
因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金金额，公司于 2020 年 11 月 25
日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于调
整募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，同意公司根据实际募集资金数额
及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，将募集到的 27,780.00 万元资金
优先投入到苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目的建设中；该项目建设完毕后募
集资金仍有剩余的，届时将按照实际需求情况投入到济阳二期年产 2 万吨浓缩乳
制品项目、营销和应用中心项目两个项目的建设中。调整后各项目的拟投入募集
金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 62,088.91 27,780.00
为提高募集资金使用效率，公司于 2021 年 9 月 14 日召开第三届董事会第十
次会议、第三届监事会第八次会议，2021 年 9 月 30 日召开 2021 年第三次临时
股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施
新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，并使用募集资金向
全资子公司山东熊猫增资 3,500 万元，以实施新增的山东熊猫乳品有限公司年产
调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序 实施 调整前拟投 调整后拟投
项目名称 项目总投资
号 主体 入募集资金 入募集资金
苍南年产 3 万吨浓缩乳制品 熊猫
生产项目 乳品
济阳二期年产 2 万吨浓缩乳 山东
制品项目 熊猫
熊猫
乳品
年产 6 万吨浓缩乳制品（炼
山东
熊猫
目
合计 62,088.91 27,780.00 27,780.00
二、变更募集资金用途概述
根据公司战略发展的需要，公司决定在餐饮和饮品领域充分开发果冻、果酱、
豆花冻、饮料业务，不断拓展新市场和新客户，为更好地满足公司未来发展需要，
本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，经公司管理层审慎研究讨论，拟
变更部分募集资金用途，使用募集资金向山东熊猫增资 4,000 万元，用以实施新
增募集资金投资项目“山东熊猫乳品有限公司饮料及调味品系列产品优化提升改
造项目”，新增项目从事果冻、果酱、豆花冻、饮料业务。拟变更原募投项目募
集资金金额为 4,000 万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资
金净额的 14.40%。
本次调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序 实施 项目总投 调整前拟投入 调整后拟投入
项目名称
号 主体 资 募集资金 募集资金
苍南年产 3 万吨浓缩乳制品 熊猫
生产项目 乳品
济阳二期年产 2 万吨浓缩乳 山东
制品项目 熊猫
熊猫
乳品
年产 6 万吨浓缩乳制品（炼
山东
熊猫
目
饮料及调味品系列产品优 山东
化提升改造项目 熊猫
合计 62,088.91 27,780.00 27,780.00
若调整后的募集资金不足以完成该新增募投项目的后续建设，不足部分由山
东熊猫以自有资金或自筹资金投入解决。
三、新增募投项目基本情况
（一）项目基本情况和投资计划
味品等系列产品工艺优化提升改造，新建果冻、果酱、豆花冻、饮料生产线各一
条，购置果冻，豆腐类，果酱类配料系统、果酱及珍珠扣端包装线及 ZI-80 包装、
旋转杀菌釜、10mm-气缸式浇注机（爆爆珠设备）、国内切丁机、马口铁灌装线
（空罐卸跺机\洗罐机及灌装机）等其他设备。项目达产后年产果冻 2,000 吨、果
酱 2,000 吨、豆花冻 2,000 吨、饮料 2,000 吨。
单位：万元
序号 项目内容 预计总投资金额
合计 4,000.00
（二）项目可行性分析
近年来，各类餐饮和饮品发展迅速，是国内消费市场的亮点之一，在国民经
济水平、消费能力提升的背景下，消费者对餐饮和饮品的品质和多元化提出更高
要求。公司拟利用原饮料、调味品车间 2,000 平方米，对原饮料及调味品等系列
产品工艺优化提升改造，并新建仓库 8,600 平方米，本项目投产后预计每年新增
果冻、果酱、豆花冻、饮料产能各 2,000 吨。本项目有利于丰富公司产品线，拓
展更多元化的消费场景，提升市场竞争力和品牌影响力。
本次新项目投资已经于济南市济北开发区经济管理局备案。
本次新增项目位于济南市济阳区济北开发区正安北路 15 号，总建筑面积
（1）产品市场需求大，项目实现收入有保证。本次新增募投项目主要产品
为果冻、果酱、豆花冻、饮料，拥有良好的市场前景，同时公司在浓缩乳制品行
业积累了丰富的技术和市场经验，项目的实施具有可行性。
（2）公司具有精细化的营销布局。经销网络涵盖全国大部分省份；直销方
面，公司与国内多家知名的食品企业建立了长期的战略合作关系。精细的经销网
络布局，以及差异化的直销体系建设有利于扩大公司产品市场份额，有利于本次
募投项目的顺利实施。
（三）项目必要性分析
新增项目从事果冻、果酱、豆花冻、饮料业务。当前各类餐饮和饮品的市场
需求大，需求增长迅速，拥有良好的发展前景。果冻、果酱、豆花冻、饮料是各
类餐饮和饮品的一个重要组成部分，也是公司战略层面上的成长型业务，本次新
增项目有利于丰富公司产品线，拓展更多元化的消费场景，提升市场竞争力和品
牌影响力。
（四）项目经济效益分析
项目建设完成期为 2026 年 1 月 31 日，2026 年 2 月 28 日可以达到量产。项
目建设完成后预计年产量 8,000 吨，年销售收入 7,400.00 万元，年净利润 800.00
万元。
本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平
初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。
（五）本次项目风险
（1）生产规模扩大带来的管理风险
近年来，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模
均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这
将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张
的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场
竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
针对上述风险，公司已经建立了系统的现代企业管理制度，后续将根据业务
需要持续优化公司治理结构及运作体系，并进一步加强过程实施和监督管理；同
时面向公司核心技术团队和管理层人员制定多层次人才共同体及培养计划，培养
和吸引更优秀的管理人员。
（2）财务风险
本次项目投资金额较小、实施周期较短，但该项目的实施仍可能对公司的现
金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险。
公司会在项目建设过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做
好内部资金调度，有效降低建设成本，严格控制建设周期，保证项目按时实施和
运营。
（3）市场竞争加剧的风险
未来，如果更多的食品企业进入浓缩乳制品领域，市场竞争将更加激烈。新
竞争者的进入，可能带来产品价格下滑、营销投入加大、市场份额难以保持的风
险。
为此公司将以炼乳、奶酪、稀奶油、果冻、果酱、豆花冻、饮料等特色产品
为核心业务，做深、做透、做强、做专。通过打造优秀人才团队、有节奏进行资
本运作、加大产品研发力度不断提升产品品质、开拓新零售渠道和加强品牌宣传，
牢牢把握好公司核心竞争力。
四、向全资子公司增资的情况
（一）增资方案
本次公司变更部分募集资金用途，新增募投项目“山东熊猫乳品有限公司饮
料及调味品系列产品优化提升改造项目”的实施主体为全资子公司山东熊猫，公
司拟使用 4,000 万元募集资金向山东熊猫增资以实施募集资金投资项目。增资均
计入注册资本，增资完成后，山东熊猫注册资本将由 25,500 万元增至 29,500 万
元，仍为公司全资子公司。公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资
金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
（二）本次增资对象的基本情况
增资对象：山东熊猫乳品有限公司
统一社会信用代码：91370125MA3C19W4XB
成立时间：2015 年 11 月 30 日
注册资本：25,500 万元
法定代表人：LI DAVID XI AN（李锡安）
注册地址：山东省济南市济阳区济北开发区正安北路 15 号
经营范围：一般项目：食品进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；
乳制品生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司关系：山东熊猫为公司全资子公司。
股东名称及持股比例：本次增资前后，公司均持有 100%的股权。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日(经审计） 2023 年 9 月 30 日(未经审计）
资产总额 31,066.14 31,794.76
负债总额 3,739.06 3,212.61
净资产 27,327.08 28,582.15
项目 2022 年度(经审计） 2023 年 1-9 月(未经审计）
营业收入 32,651.39 26,604.12
利润总额 480.71 1,647.04
净利润 379.63 1,255.08
（三）本次增资后的募集资金管理
本次使用募集资金向山东熊猫增资后，募集资金仍实施专户管理。山东熊猫
已开立募集资金专户，并已于 2020 年 9 月 30 日与公司、专户银行、保荐机构签
署《募集资金三方监管协议》，公司及山东熊猫将严格按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用。
五、本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目
对公司经营的影响
本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目，是公
司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，
新增的募集资金投资项目与公司主营业务相关，是为了进一步提高募集资金的使
用效率，优化资金和资源配置，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的
情况，符合公司发展战略，不会对已有项目规划产生实质性影响，不会对公司的
正常经营产生重大不利影响。本次新增募投项目预计效益良好，截至当前已完成
项目备案工作。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按计划进行建设。
公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目，
不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
六、本次新增募集资金投资项目的风险
（一）募投产能消化不及预期的风险
本次新增募投项目饮料及调味品系列产品优化提升改造项目达产后年产果
冻 2,000 吨、果酱 2,000 吨、豆花冻 2,000 吨、饮料 2,000 吨。募投项目的建设规
模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情
况的判断。如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公
司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将
可能导致募投项目市场销售不及预期，新增产能无法进行有效的市场消化。
（二）募投效益不及预期的风险
本次新增募投项目饮料及调味品系列产品优化提升改造项目建设完成后预
计年产量 8,000 吨，年销售收入 7,400.00 万元，年净利润 800.00 万元。本次募投
项目的效益测算是基于各产品未来市场价格基本平稳、产品毛利率基本保持稳定
等假设，若未来本次募投项目所生产的产品市场价格大幅下降，或产品毛利率发
生不利变动，则本次募投项目的预期效益将无法实现。
七、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向
全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，董事会认为：公司本次变更部分
募集资金用途暨使用募集资金向全资子公司增资以实施新增募投项目，是公司结
合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会
对公司生产经营情况产生不利影响，不会对原募集资金投资项目实施产生不利影
响，不存在损害公司和股东利益的行为，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理制度》的
规定。经全体董事表决，一致同意公司变更部分募集资金用途暨向全资子公司增
资以实施新增募投项目的议案。
（二）监事意见
公司于第四届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨
向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，监事会认为：公司结合实际生
产经营情况和募集资金投资项目的建设计划，对部分募集资金用途进行调整，使
用募集资金向子公司增资，有利于保障新增募投项目顺利实施，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际情况。
因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实
施新增募投项目的事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次变更部分募集资金用途用于向全资子公司增资以实施新增募投项目事
项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，履行了必要的审
批程序，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次新增募投项目产能消化
可能不及预期，募投效益可能不及预期，敬请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司变更
部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
丁旭东 翟 程
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