证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2024-006
熊猫乳品集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 22 日召开
第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。现将有关事
项公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》、
《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将对《公司章程》中有关股份回购、
独立董事、利润分配等条款进行相应修订并办理有关工商变更登记事宜。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司不得收购本公司股
第二十三条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励；
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转
为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益
必需。
所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董
第六十七条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
数以上董事共同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会
持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
行职务时由半数以上监事共同推举的一名监
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
事主持。
务时由半数以上监事共同推举的一名监事主
股东自行召集的股东大会，由召集人推
持。
举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事
代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百零五条 董事会由九名董事组成，
第一百零五条 董事会由九名董事组
其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长
成，其中独立董事三名，设董事长一人。
一人。
第一百一十条 董事会设董事长一人，设 第一百一十条 董事会设董事长一人。
副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
全体董事的过半数选举产生。 生。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百一十二条 董事长不能履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 举一名董事履行职务。
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 代表十分之一以上表
第一百一十四条 代表十分之一以上表决
决权的股东、三分之一以上董事、过半数独
权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
立董事或者监事会，可以提议召开董事会临
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分 第一百五十四条 公司股东大会对利润
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
项。 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十五条 公司利润分配政策
（一）利润分配的基本原则 为：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政 （一）利润分配的基本原则
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资 公司实行积极、持续、稳定的利润分配
回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续 政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润 投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和
分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董 可持续发展；公司董事会、监事会和股东大
事、监事和股东的意见。 会对利润分配政策的决策和论证应当充分考
（二）利润分配形式及时间间隔 虑独立董事、监事和股东的意见。
式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法 1、利润分配形式：公司可采取现金方
律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取 式、股票方式、现金与股票相结合的方式或
现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资 法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑
金需求状况进行中期现金分红。 采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状
润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产 2、股票股利分配：采用股票股利进行
的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净 利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净
利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及 资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收
股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票 入和净利润增长快速，且董事会认为公司股
股利分配预案。 本规模及股权结构合理的前提下，可以提出
常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现 3、现金股利分配：在现金流满足公司
金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的 正常经营和长期发展的前提下，公司应当采
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 取现金方式分配股利。公司每年以现金方式
十。 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 百分之十。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 公司董事会应当综合考虑所处行业特
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
红政策： 投资者回报等因素，区分下列情形，并按本
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 策：
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
十； 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 分之八十；
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
十； 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 分之四十；
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
十； 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百
安排的，可以按照前项规定处理。 分之二十；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
金股利除以现金股利与股票股利之和。 出安排的，可以按照前款第（3）项规定处
上述重大资金支出安排是指：公司未来十 理。
二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支 现金分红在本次利润分配中所占比例为
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
分之五十，且超过三千万元；或达到或超过公 上述重大资金支出安排是指：公司未来
司最近一期经审计总资产的百分之三十；首次 十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累
公开发行股票募集资金投资项目和上市再融资 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
募集资金投资项目支出除外。 产的百分之五十，且超过三千万元；或达到
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据 三十；首次公开发行股票募集资金投资项目
公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 和上市再融资募集资金投资项目支出除外。
期现金分红。 4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上
（三）利润分配程序 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 进行中期现金分红。
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 （三）利润分配程序
序要求等事宜，独立董事应当明确意见。 1、公司在制定现金分红具体方案时，
结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股 策程序要求等事宜。
东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表 2、独立董事认为现金分红具体方案可
明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
议。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 披露。
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 3、股东大会对现金分红具体方案进行
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
问题。 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发 东关心的问题。
表独立意见。 4、公司召开年度股东大会审议年度利
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政 股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程 会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三 下制定具体的中期分红方案。
分之二以上通过。独立董事应当对利润分配政 公司应当严格执行本章程确定的现金分
策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 体方案。确有必要对本章程确定的现金分红
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润 决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
分配政策的修改进行审议。 决权的三分之二以上通过。独立董事应当对
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
还其占用的资金。 所的有关规定。
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会应对利润分配预
案、利润分配政策的修改进行审议。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东
大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清
晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完
备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，
还应当对调整或者变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，并
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人员办理本次修改《公司
章程》等事项的后续工商变更备案登记等相关事宜。本次《公司章程》条款的修
订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
特此公告。
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