证券代码:300352 证券简称:北信源 公告编号：2024-007
北京北信源软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024
年 1 月 22 日召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。现拟将公
司章程相应条款做如下修改：
一、修订《公司章程》情况
原章程条款内容 修订后章程条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
券法》）和其他有关规定，制定本章程。 指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 北京北信源软件股份有限公司（以下 第二条 北京北信源软件股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有 简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司系由有限责任公司依法整体变更设立。 公司系由有限责任公司依法整体变更设立。
公司目前在北京市工商行政管理局注册登 公司目前在北京市海淀区市场监督管理局注
记，现持有统一社会信用代码为 册 登记，现 持有统 一社会 信用代码 为
“91110000101967333M”的《企业法人营业 “91110000101967333M”的《营业执照》。
执照》。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监
等。 （首席财务官）等。
注：后续条款变更仅涉及“财务总监”表述
变更为“财务总监（首席财务官）”的不再
列示。
第十四条 公司的经营宗旨：坚持“信息之源、 第十四条 公司的经营宗旨：坚持“信息之源、
信誉之源、信心之源”的理念，秉承以人为 信任之源、信心之源、信念之源”的理念，
本、开拓创新、追求卓越的精神，以保障信 秉承“为中国的数字化腾飞保驾护航” 的企
息安全为己任，为推动社会信息化做贡献。 业使命，将“成为中国最值得信任的安全企
业”作为企业愿景，坚持“内部崇尚奋斗、
崇尚创新、崇尚实干；外部追求信任、追求
专业、追求卓越”的价值观，以保障信息安
全为己任，以人为本、开拓创新、追求卓越，
牢牢巩固终端安全市场地位，全力打造安全
即时通信龙头。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证
券登记结算机构”）集中存管。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。 前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 之一:
的活动。 (一)公司股票收盘价格低于其最近一期每股
净资产;
(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十;
(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十;
(四)中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准如下交易事项； （十二）审议批准如下交易事项；
审议批准公司与关联人发生的交易（公司获 审议批准公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 赠现金资产和提供担保除外）金额 3,000 万
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计 元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
净资产绝对值 5％以上的关联交易； 资产绝对值 5％以上的关联交易；
项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上的；该交易涉及 期经审计总资产的 50%以上的； 该交易涉及的
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股 高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)
权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；
的；（4）交易的成交金额（含承担债务和费 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且
上，且绝对金额超过 3000 万元的；（5）交 绝对金额超过 5000 万元的；（5）交易产生
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
万元的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算；除提供担保、委托理财等深圳
绝对值计算；涉及上述第（1）至（5）项所 证券交易所规则及深圳证券交易所其他业务
述指标，应当对相同交易类别下标的相关的 规则另有规定事项外，公司进行上述规定的
各项交易按照连续 12 个月累计计算的原则计 同一类别且标的相关的交易时，应当按照连
算确定，已按照前述规定履行相关决策程序 续十二个月累计计算的原则计算确定，已按
的，不再纳入相关的累计计算范围；按照上 照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入
述计算标准计算，交易仅达到第（3）项或第 相关的累计计算范围；按照上述计算标准计
（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股 算，交易仅达到第（3）项或第（5）项标准，
收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向证 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
券交易所申请豁免将该交易提交股东大会审 低于 0.05 元的，或公司单方面获得利益的交
议。 易（包括受赠现金资产、获得债务减免等），
以上所称“交易”包括下列事项：（1）购买 公司可免于按照上述规定履行股东大会审议
或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、 程序。
对子公司投资等）；（3）租入或者租出资产； 以上所称“交易”包括下列事项：（1）购买
（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受 或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、
托经营等）；（5）赠与或者受增资产（受赠 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
现金资产除外）；（6）债权或者债务重组； 除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（7）研究与开发项目的转移；（8）签订许 （4）提供担保（指上市公司为他人提供的担
可协议；（9）放弃权利（含放弃优先购买权、 保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或
优先认缴出资权利等）；（10）经深证证券 者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含
交易所认定的其他交易； 委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 增资产；（8）债权或者债务重组；（9）研
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
售此类资产的，仍包含在内； 交易标的为 认缴出资权利等）；（12）经深圳证券交易
股权，且购买或者出售该将导致上市公司合 所认定的其他交易。
并报表范围发生变更的，该股权对应公司全 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营
部资产和营业收入视为以上所述交易涉及的 相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、
资产总额和与交易标的相关的营业收入；达 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
到上述指标标准且交易标的为公司股权的， 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关 交易标的为股权，且购买或者出售该将导致
业务资格会计师所对交易标的最近一年又一 上市公司合并报表范围发生变更的，以该股
期财务会计报告进行审计，审计截止日距协 权对应公司全部资产和营业收入作为计算标
议签署日不得超过六个月；若交易标的为股 准；达到上述指标标准且交易标的为公司股
权以外其他资产，公司应当聘请具有从事证 权的，上市公司应当聘请符合《证券法》规
券、期货相关业务格评估机构进行评估，评 定的会计师所对交易标的最近一年又一期财
估基准日距协议签署不得超过一年；对于未 务会计报告进行审计，审计截止日距审议该
达到上述指标标准的交易，依证券交易所认 交易事项的股东大会召开日不得超过六个
为之必要，公司按照前款规定聘请相关机构 月；若交易标的为股权以外非现金资产，公
进行审计或评估。 司应当聘请符合《证券法》规定的评估机构
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应 进行评估，评估基准日距审议该交易事项的
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 股东大会召开不得超过一年；对于未达到上
算标准，并按交易事项类型在连续十二个月 述指标标准的交易，依证券交易所认为之必
内累计计算，经累计计算达到最近一期审计 要，公司按照前款规定聘请相关机构进行审
总资产 30%的，
应当提交股东大会议并经出席 计或评估。
的东所持表决权的三分之二以上通过；已按 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应
照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算范围。 算标准，并按交易事项类型在连续十二个月
公司对外投资设立有限责任或者股份，应当 内累计计算，经累计计算达到最近一期审计
以协议约定的全部出资额为标准适用上述指 总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者
标标准计算确定。 评估外，还应当提交股东大会议并经出席的
上市公司与同一交易方发生第（2）项至（3） 股东所持表决权的三分之二以上通过；已按
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当 照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计
按照其中单个方向交易涉及指标中较高者计 算范围。
算披露标准。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限
公司或者其他组织，应当以协议约定的全部
出资额为标准，适用上述指标标准计算确定。
上市公司与同一交易方发生“交易”类型中
第（2）项至（4）项以外各项中方向相反的
两个交易时，应当按照其中单个方向交易涉
及指标中较高者计算披露标准。
……
（十五）审议批准本章程第四十七条规定的
应由股东大会审议的对外提供财务资助的事
项；
……
第四十五条 公司发生下列对外担保行为时， 第四十五条 公司发生下列对外担保行为时，
须经董事会审议通过后提交股东大会审议： 须经董事会审议通过后提交股东大会审议：
…… ……
（四）连续 12 个月内担保金额达到或超过公 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最
司最近一期经审计总资产的 30％； 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 5,000 万元人民币；
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 （五）连续 12 个月内担保金额达到或超过
（六）对股东、实际控制人及上市公司关联 ……
人提供的担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
（七）证券交易所及公司章程规定的其他担 会议的三分之二以上董事审议同意。前款第
保情形。 （五）项担保，应当经出席会议的股东所持
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 表决权的 2/3 以上通过。
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
权的半数以上通过。 款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股 免提交股东大会审议。
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 …… 第四十六条 ……
公司发生“委托理财”类交易事项时，应当 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以
以发生额作为计算标准并按交易事项的类型 该期间最高余额为交易金额计算，已经按照
在连续十二个月内累计计算，已经按照前款 前款规定履行相关义务的，不再纳入累计算
规定履行相关义务的，不再纳入累计算范围。 范围。
第四十七条 公司提供财务资助（含公司向与 第四十七条 公司提供财务资助（含公司向与
关联人共同投资形成的控股子公司提供财务 关联人共同投资形成的控股子公司提供财务
资助）…… 资助）……
公司对外提供财务资助（含委托贷款）事项 （三）证券交易所或本 章程规定的其他情
属于下列情形之一的，经董事会审议通过后 形。
还应当提交股东大会审议： 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负 比例超过 50%的控股子公司，免于适用本条
债率超过 70%； 前两款规定。公司不得为董事、监事、高级
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期 子公司等关联人提供资金等财务资助。公司
经审计净资产的 10%。 的关联参股公司（不包括公司控股股东、实
公司发生“提供财务资助”等事项时， 际控制人及其关联人控制的主体）的其他股
应当以发生额作为计算标准并按交易事项的 东按出资比例提供同等条件的财务资助的，
类型在连续十二个月内累计计算，已经按照 公司可以向该关联参股公司提供财务资助，
前款规定履行相关义务的，不再纳入累计算 应当经全体非关联董事的过半数审议通过，
范围。 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会
审议。本条所称关联参股公司，是指由公司
参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《创业板股票上市规
则》”）规定的公司的关联法人。
……
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前两款的规定。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 ……
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 前述第（三）项规定的持股股数按股东提出
…… 请求当日其所持有的公司股份计算。
第五十条……确需变更的，召集人应当在现 第五十条……确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说 场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明
明原因。 原因。
第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
股东大会决议及法律意见书应当在股东大会
结束当日在符合条件媒体披露。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 将说明理由并公告。
股东大会会议由董事会依法召集，董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责
的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集。
第六十条 召集人将于年度股东大会召开 20 第六十条 召集人将于年度股东大会召开 20
前以公告方式通知各普通股股东（含表决权 日前以公告方式通知各股东；临时股东大会
恢复的优先股股东）；临时股东大会将于会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
议召开 15日前以公告方式通知各普通股股东 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
（含表决权恢复的优先股股东）。公司在计 议召开当日。
算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 …… 第六十一条 ……
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与现场会议日期之间的间隔应当
于 7 个工作日且与网络投票开始日之间至少 不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日，且
间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不 与网络投票开始日之间至少间隔 2 个交易日。
得变更。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条…… 第六十二条……
（三）是否与持有本公司 5%以上股份的股东、 （三）是否与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管 实际控制人是否存在关联关系；
理人员存在关联关系； ……
……
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日两个
少 2 个工作日公告并说明原因。 交易日前发布通知，说明延期或者取消的具
体原因。延期召开股东大会的，应当在通知
中公布延期后的召开日期。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 事、监事和董事会秘书应当出席会议，不担
理和其他高级管理人员应当列席会议。 任董事职务的总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者
（三）本章程的修改； 变更公司形式；
…… （三）本章程及其附件（包括股东大会议事
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 的修改；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 ……
（八）分拆所属子公司上市；
（九）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（十）重大资产重组；
（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其
股票在本所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前述第八项、第十一项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上
市公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，应当对除上市公司董事、监事、高级
独计票结果应当及时公开披露。 管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 以上股份的股东以外的其他股东的表决情况
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 单独计票并披露。单独计票结果应当及时公
总数。 开披露。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 总数。
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
提案权、表决权等股东权利。征集股东投票 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 有表决权的股份总数。
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十八条董事（含独立董事）、监事候选 第八十八条 董事（含独立董事）、非职工代
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 表监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇一条 第一百〇一条
…… ……
（八）被中国证监会处 以证券市场禁入处 （八）被中国证监会采取 证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上 的股东大会通知公告时，将所有独立董事候
述情形向董事会报告。董事候选人存在本条 选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、
第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报
董事候选人提交股东大会表决。 送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他
条情形的，公司解除其职务。 可能影响被提名人独立履职的情形。公司董
事会对独立董事候选人的有关情况有异议
的，应当同时报送董事会的书面意见。在召
开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所
提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交
易所提出异议的独立董事候选人，上市公司
不得提交股东大会选举。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 利，为自己或他人（包含其关系密切的家庭
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 成员）谋取本应属于公司的商业机会，不得
业务； 自营、委托他人经营公司同类的业务；
…… ……
第一百〇四条 第一百〇四条
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）保证有足够的时间和精力参与公司事
规定的其他勤勉义务。 务，持续关注对公司生产经营可能造成重大
影响的事件，及时向董事会报告公司经营活
动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉为由推卸责任；
（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判
断审议事项可能产生的风险和收益；因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司真
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联
人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或
者其他股东利益的情形时，及时向董事 会报
告并督促公司履行信息披露义务；
（十）严格履行作出的各项承诺；
……
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 也不委托其他董事出席董事会会议（独立董
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 事应当委托其他独立董事代为出席会议），
撤换。 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百〇六条 第一百〇六条
…… ……
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 如因独立董事辞职将导致董事会或其专门委
事的人数低于有关法律法规、规范性文件规 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 者本章程的规定，或者独立董事中没有会计
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 专业人士。在上述情形下，辞职应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法
律法规、证券交易所相关规则和本章程的规
定继续履行职责，但存在本章程第一百零一
条规定情形的除外。董事提出辞职的，公司
应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法
规和本章程的规定。
……
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、因本章程第二十五 外投资、收购出售资产、因本章程第二十五
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购公司股份、资产抵押、融资借 定的情形收购公司股份、资产抵押、对外担
款、对外担保事项、关联交易等事项； 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务总监（首席财
…… 务官）等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
第一百一十六条 董事会应当按照关联交易 第一百一十六条 董事会应当按照关联交易
事项与非关联交易事项的审议权限，建立严 事项与非关联交易事项的审议权限，建立严
格的审查和决策程序；董事会审议权限具体 格的审查和决策程序；董事会审议权限具体
如下： 如下：
公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 （提供担保、提供财务资助除外）：（1）与
万元以上的；或与关联法人发生的交易金额 关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
（含同一标的或同一关联法人在连续 12个月 交易；（2）与关联法人发生的成交金额超过
内发生的关联交易累计金额）在 100 万元以 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 绝对值 0.5%以上的交易。但公司与关联人发
发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 5%以上的，应提交股东大会审议批准。
交易（受赠现金资产和提供担保除外），应 2、审议批准达到如下标准的非关联交易事项
提交股东大会审议批准。 （提供担保、提供财务资助以及单方面获得
项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 接受担保、获得债务减免等除外）：（1）交
期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
者作为计算数据； （2）交易标的（如股权) 在 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
上，且绝对金额超过人民币 500 万元；（3） 计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相 金额超过人民币 1,000 万元；（3）交易标的
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 （如股权) 在最近一个会计年度相关的净利
净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 且绝对金额超过人民币 1,000 万元；（5）交
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
过人民币 100 万元。 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 币 100 万元。
绝对值计算；涉及上述第（1）至（5）项所 交易属于购买、出售资产的，不含购买原材
述指标，应当对相同交易类别下标的相关的 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
各项交易按照连续 12 个月累计计算的原则计 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
算确定，已按照前述规定履行相关决策程序 买、出售此类资产的，仍包含在内。发生“购
的，不再纳入相关的累计计算范围。 买或者出售资产”交易时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
创业板股票上市规则》的要求进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
……
第一百二十二条 董事会召开临时会议的通 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通
知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮 知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮
件；通知时限为：临时董事会会议召开前 5 件；通知时限为：临时董事会会议召开前 3
日。 日
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点、期限、发出通知
（二）会议的召开方式； 的日期；
（三）拟审议的事项（会议议题）； （二）会议的召开方式；
…… （三）会议议题（拟审议的事项）；
……
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式
（二）会议通知的发出情况； 和召集人姓名；
（三）会议召集人和主持人； （二）会议通知的发出情况；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席
…… 董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
……
第一百三十条 董事会设立审计委员会、提名 第一百三十条 专门委员会成员全部由董事
委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
员会四个专门委员会，委员会成员应为单数， 与考核委员会中独立董事过半数并担任召集
并不得少于 3 名。专门委员会对董事会负责， 人，审计委员会应当为不在公司担任高级管
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 理人员的董事，召集人为会计专业人士。董
当交董事会审议决定。专门委员会成员全部 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 门委员会的运作。
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百三十一条董事会各专门委员会的主要 第一百三十一条 董事会各专门委员会的主
职责如下： 要职责如下：
（一）审计委员会主要负责指导内部审计部 （一）审计委员会主要负责审核公司财务信
门的工作、公司内外部审计的沟 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
通、监督和核查工作，确保董事会对公司和 内部控制；
股东负责； ……
……
第一百四十四条 公司设董事会秘书，董事会 第一百四十四条 公司设董事会秘书，董事会
秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或 秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或
财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担 财务总监（首席财务官）担任。因特殊情况
任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 证券交易所同意。具有下列情形之一的人士
者解聘，对董事会负责。 不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任
何一种情形；
（二）最近三十六个月受到过中国证监会的
行政处罚；
（三）最近三十六个月受到过证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公
司现任监事；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员市场禁入措施，
期限尚未届满；
（六）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及
时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影
响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司和社会公众股东的利益造
偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事会行使下列职权： 第一百五十八条 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出解任的建议；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》的规定，对董事、高
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 级管理人员提起诉讼；
第一百五十九条 第一百五十九条
…… ……
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应
当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、邮寄、 当分别提前 10 日和 3 日以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件方式发出会议通知。 传真、电子邮件方式发出会议通知。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点和会议期限、发出
…… 通知的日期；
……
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
项。 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策为： 第一百七十一条 公司利润分配政策为：
…… ……
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
需求，并结合股东（特别是中小股东）、独 求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
立董事、监事的意见，认真研究和论证公司 董事、监事的意见，认真研究和论证公司现
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或 件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中
中期利润分配预案；独立董事也可以在征集 期利润分配预案；独立董事也可以在征集中
中小股东意见的基础上提出利润分配预案， 小股东意见的基础上提出利润分配预案，并
并直接提交董事会审议。 直接提交董事会审议。
…… ……
新增右侧表述 5. 公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
……
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次
记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、“不超过”均含本数；“未
达到”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。
二、其他事项
修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司董事会提
请股东大会授权公司经营管理层具体办理《公司章程》备案等所有相关手续，授
权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。上
述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
特此公告。
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