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诺瓦星云: 北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2024-01-23 00:00:00
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             北京市金杜律师事务所
       关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市
               的法律意见书
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受西安诺瓦星云科技股份
有限公司（以下简称发行人、公司或诺瓦星云）委托，担任发行人首次公开发行
股票并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次发行上
市）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 （以下简称《证券法》）、
                            《中华人民共和
国公司法》
    （以下简称《公司法》）、
               《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
    （以下简称《证券法律业务管理办法》）、
                      《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                   （以
下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
  为出具本法律意见书，本所根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、现行有效的《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》及与发行人签
署的《西安诺瓦星云科技股份有限公司与北京市金杜律师事务所关于首次公开发
行股票并上市专项法律事务委托协议》，对发行人本次发行上市所涉及的有关事
实和法律事项进行了核查，包括本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主
体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和
股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的
主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公
司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，
发行人董事、监事、高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护
和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、
仲裁或行政处罚等，并审阅了发行人为本次发行上市所编制的《西安诺瓦星云科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
                                （以下
简称《招股说明书（申报稿）》）。
  此外，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等
有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅
的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了面谈、书面审
查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式，对有关事实进行了核查验证。
其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜
依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
  在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作
报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，并
不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估及内部控制
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告及境外法律意见
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
  本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具
本法律意见书和《律师工作报告》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函、承诺函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。
  本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中按照中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对《招股说明书（申报稿）》的相关内容再次审阅并确认。
  在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
诺瓦星云/发行
          指   西安诺瓦星云科技股份有限公司
人/公司
诺瓦有限      指   西安诺瓦电子科技有限公司，系发行人前身
深圳分公司     指   西安诺瓦星云科技股份有限公司深圳分公司
嗨动视觉      指   北京嗨动视觉科技有限公司，系发行人控股子公司
西安钛铂锶     指   西安钛铂锶电子科技有限公司，系发行人控股子公司
诺星光电      指   深圳诺星光电科技有限公司，系发行人控股子公司
上海钛铂思     指   钛铂思科技（上海）有限公司，系发行人控股子公司
              Novastar Technology Europe B.V.，系发行人境外控股子
欧洲子公司     指
              公司
美国子公司     指   Novastar North America Inc.，系发行人境外控股子公司
              西安高新技术产业风险投资有限责任公司，系发行人股
西高投       指
              东
              西安繁星企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
繁星管理      指
              股东
              西安诺千企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
诺千管理      指
              股东
              西安千诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
千诺管理      指
              股东
高新金控      指   西安高新金融控股集团有限公司，系西高投控股股东
睿达投资      指   西安睿达投资有限合伙企业，系发行人股东
京能置业      指   京能置业股份有限公司
京能物业      指   京能（北京）物业管理有限公司
金风投资      指   金风投资控股有限公司
苏州裕太      指   苏州裕太微电子有限公司
深圳德氪      指   德氪微电子（深圳）有限公司
深圳多跑      指   深圳多跑体育科技有限公司
南京金阵      指   南京金阵微电子技术有限公司
达孜达成      指   达孜达成天下信息科技有限公司
              西安市高新技术产业开发区管理委员会，直接、间接控
高新区管委会    指
              制高新金控 100%股权。
              发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
本次发行上市    指
              易所创业板上市
《招股说明书        《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并
          指
（申报稿）》        在创业板上市招股说明书（申报稿）》
              《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有
本法律意见书    指   限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
              书》
              《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有
《律师工作报
          指   限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》
              告》
大华会计师     指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京卓信评估    指   北京卓信大华资产评估有限公司
              大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司审
《审计报告》    指
              计报告》（大华审字[2021]0016027 号）
              大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司内
《内控报告》    指
              部控制鉴证报告》（大华核字[2021]0010934 号）
              大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司主
《纳税专项报
          指   要 税 种 纳 税 情 况 说 明 的 鉴 证 报 告 》（ 大 华 核 字
告》
              [2021]0010935 号）
国家企业信用信   指   国家企业信用信息公示系统网站
息公示系统           （http://www.gsxt.gov.cn/）
                除特别注明外，根据文义，发行人当时有效的《西安诺
《公司章程》      指   瓦电子科技有限公司章程》或《西安诺瓦星云科技股份
                有限公司章程》
《美国法律意见         美国律师事务所 Jun Wang & Associates, P.C.于 2021 年 12
            指
书》              月 8 日出具的法律意见书
《荷兰法律意见         荷兰律师事务所 La Gro Geelkerken Advocaten B.V.于
            指
书》              2021 年 12 月 21 日出具的法律意见书
《境外法律意见
            指   《美国法律意见书》及《荷兰法律意见书》
书》
                中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
中国          指
                特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
                《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》       指   十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
                修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
                《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第
《证券法》       指   十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二
                次修订）
《创业板首发注         《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
            指
册管理办法》          国证券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规
            指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                 （2020 年修订）
则》
                《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第 12
            指   开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
号》
                〔2001〕37 号）
《新股发行改革         《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
            指
意见》             见》（证监会公告（2013）42 号）
《证券法律业务         《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （中国证券监
            指
管理办法》           督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
                《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业务
            指   券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕
执业规则》
                《中华人民共和国立法法》规定的法律、行政法规、地
法律法规        指   方性法规、自治条例、单行条例、国务院部门规章和地
                方政府规章
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所         指   深圳证券交易所
金杜/本所       指   北京市金杜律师事务所
近三年、最近三
            指   2018 年、2019 年和 2020 年三个完整会计年度
年
报告期         指   2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
元           指   人民币元
  金杜根据《证券法》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
  一、本次发行上市的批准和授权
  （一）本次发行上市的批准
会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的议案》《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业
板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
  根据发行人 2021 年第四次临时股东大会会议通知、议案、决议、股东资格
文件等，发行人 2021 年第四次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的
规定。金杜认为，发行人本次股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。
  （二）本次发行上市的授权
  根据发行人 2021 年第四次临时股东大会会议通知、议案、决议和会议记录，
金杜认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法
有效。
  （三）本次发行上市尚需履行的审批
  根据《创业板首发注册管理办法》及《创业板上市规则》，发行人本次发行
上市尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上市
尚需深交所审核同意。
  综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次发行上市除尚需深交所审
核通过并经中国证监会同意注册以及深交所同意发行人股票上市外，发行人已就
本次发行上市取得了法律法规规定的现阶段所需的全部批准与授权。
   二、发行人本次发行上市的主体资格
   经核查，发行人前身诺瓦有限依法设立于 2008 年 4 月 29 日，发行人系由诺
瓦有限以截至 2018 年 10 月 31 日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，现持有西安市市场监督管理局于 2020 年 6 月 24 日核发的统一社会信
用代码为 91610131673262558K 的《营业执照》。
   根据发行人的《营业执照》
              《公司章程》、工商档案资料并经核查，金杜认为，
发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》
规定的应予终止的情形，自诺瓦有限设立之日开始计算持续经营三年以上，具备
本次发行上市的主体资格。
   三、本次发行上市的实质条件
   （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
议，发行人本次发行上市的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股
票，每股的发行条件和价格相同，每一股份均具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条之规定。
独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监等高级管理人员；设置了董事会专门委员会；设置了董秘办、内审部、总经
办、研发中心、制造中心、营销中心、采购部、财务部、人力资源部、法务部、
质量管理部、EHS 部、流程 IT 部等职能部门；制定了《股东大会议事规则》
                                     《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等内部管理制度。发行人具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
净利润分别为 16,961.79 万元、23,753.87 万元、11,074.72 万元，具备持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
会计师，大华会计师已对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
发行人确认并经本所律师公开检索及访谈发行人控股股东、实际控制人，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项之规定。
  （二）本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件
人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第
十条之规定。
务总监、大华会计师，报告期内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
标准无保留意见的审计报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条之规定。
财产”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。如本法律意见书
第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
和第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，截至本法
律意见书出具日，发行人主营业务、控制权、管理团队人员稳定，最近 2 年内主
营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发
注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
重大债权债务”、第二十部分“诉讼、仲裁及行政处罚”所述，截至本法律意见
书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第（三）项之规定。
日，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创
业板首发注册管理办法》第十三条第一款之规定。
意见书出具日，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》
第十三条第二款之规定。
具的无犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinch
axun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网（http://zx
gk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至
本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在最近 3 年内受到
中国证监会行政处罚、或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理
办法》第十三条第三款之规定。
   （三）本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
注册管理办法》的相关规定，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项之规定。
稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 3,852 万元，本次拟公开发行不超过
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《招股说明书（申报稿）》《审计报
告》，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润分别为 22,494.62 万元、10,522.38 万元，发行人最近两年净利润为正且累
计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）
项之规定。
   综上，金杜认为，发行人本次发行上市符合《公司法》
                          《证券法》
                              《创业板首
发注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上
市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
  四、发行人的设立
  （一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
设立过程中的大华评报字（2019）第 8502 号《资产评估报告》未履行评估备案
外，发行人设立已履行诺瓦有限内部决策、签署发起人协议、设立验资、召开创
立大会暨第一次股东大会、登记注册等必要法律程序，具体情况详见《律师工作
报告》正文第四部分“发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条
件、方式”。就前述评估报告未履行评估备案的情形，2021 年 11 月 22 日，高新
金控出具编号为 GXJK2021007 的《西安高新金融控股集团有限公司重大事项备
案表》，对前述评估报告进行了追溯备案。2021 年 12 月 14 日，高新区管委会出
具西高新发〔2021〕157 号《关于确认西安高新技术产业风险投资有限责任公司
股权投资有关事宜的通知》，载明：
               “经研究，上述投资行为中存在的程序问题不
违反法律法规的强制性规定、不影响股权变动行为和结果有效。”
认并经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股
份有限公司的设立资格和条件。
股整体变更的方式设立的股份有限公司。
  综上，金杜认为，除发行人设立过程中的评估报告未履行评估备案外，发行
人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律法规和规范性文件的规
定，并得到有权部门的批准和备案；鉴于高新金控已对发行人设立过程中的评估
报告进行了追溯评估且高新区管委会已确认该程序问题不影响股权变动行为和
结果有效，发行人设立过程中的评估报告未履行评估备案的情形不影响发行人设
立时的股本设置及产权界定，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
  （二） 发行人设立过程中签署的改制重组合同
  经核查，金杜认为，发行人设立过程中签署的《关于发起设立西安诺瓦科技
股份有限公司的发起人协议》符合其设立时有关法律法规的规定，不会因此引致
发行人设立行为存在潜在纠纷。
  （三） 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
  经核查，金杜认为，除发行人设立过程中的评估报告未履行评估备案外，发
行人设立过程中的审计、资产评估及验资程序符合当时有效的法律法规的规定；
鉴于高新金控已对发行人设立过程中的评估报告进行了追溯评估且高新区管委
会已确认该程序问题不影响股权变动行为和结果有效，发行人设立过程中的评估
报告未履行评估备案的情形不影响发行人设立时的股本设置及产权界定，不会对
本次发行上市构成实质性法律障碍。
  （四） 发行人创立大会的程序及所议事项
  经核查，金杜认为，发行人创立大会的召开程序、所议事项及所作出的决议
符合当时有效的法律法规的规定。
  五、发行人的独立性
  （一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
  根据发行人《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》、发行人
持有的相关资质证书并经发行人确认，发行人主营业务为 LED 显示控制、视频
处理、信息发布管理系统的研发、生产及销售，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。如本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”
所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公
司独立性或者显失公允的关联交易。
  金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立持续经营的能力。
  （二） 发行人的资产独立、完整
  根据发行人提供的权属证书、发行人确认并经本所律师实地走访发行人相关
生产经营场所，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，具有独立的原材料采购和产品销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、
厂房、机器设备以及注册商标、专利等财产的所有权或使用权，具备与其经营有
关的业务体系及相关资产。
  根据《审计报告》
         《内控报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人确认，
发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
  金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立、完整。
  （三） 发行人的人员独立
  根据发行人确认、发行人高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事外其他职务的情形，也不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬的情形；发行人的财务人员也不存在
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
  金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
  （四） 发行人的机构独立
  根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人确认，发
行人已设置了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、提名委
员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，设置了董秘办、内审部、总经办、研发
中心、制造中心、营销中心、采购部、财务部、人力资源部、法务部、质量管理
部、EHS 部、流程 IT 部等职能部门，发行人独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
  金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
  （五） 发行人的财务独立
  根据《公司章程》及发行人其他公司治理制度、发行人确认并经核查，发行
人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范、独立的财务会计制度和对其下属公司的财务管理制度。发行人依法办
理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用一个银行账户的情形。
  金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
  综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和
面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、机构、财务独立。
  六、发起人和股东
  （一）发起人或股东的资格
  如《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人的
股本及其演变”所述，发行人设立时共有发起人 16 名，分别为自然人发起人袁
胜春、宗靖国、赵小明、韩丹、周晶晶、梁伟、赵星梅、向健华、王伙荣、杨城、
张都应，机构发起人西高投、睿达投资、繁星管理、诺千管理、千诺管理。截至
本法律意见书出具日，发行人共有 17 名股东，其中 12 名自然人股东分别为袁胜
春、宗靖国、赵小明、韩丹、周晶晶、梁伟、赵星梅、向健华、王伙荣、杨城、
张都应、翁京；5 名机构股东分别为西高投、睿达投资、繁星管理、诺千管理、
千诺管理，具体情况详见《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”之“（一）
发起人或股东的资格”。
  经核查，金杜认为，发行人各自然人股东具有完全的民事权利能力和民事行
为能力，机构股东依法存续，不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三
类股东”，具备法律法规规定担任发行人发起人或股东并进行出资的资格；发行
人不存在穿透计算股东人数超过 200 人的情形。
  （二）发起人的人数、住所、出资比例
  经核查，金杜认为，发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合当时
有关法律法规之规定。
  （三）发起人的出资
  经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人
不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益
折价入股的情形；各发起人以其对诺瓦有限出资形成的权益所对应的净资产折为
其所拥有的发行人的股份，不涉及发起人投入的资产或权利的相关权属证书由发
起人转移给发行人的情况。
  金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的注册资本已经全部缴足，发
起人投入发行人的资产权属清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障
碍，发起人的出资符合《公司法》等法律法规的规定。
  （四）发行人的控股股东和实际控制人
任何事项向诺瓦星云董事会、股东大会行使提案权及在诺瓦星云董事会、股东大
会上就任何事项行使表决权时采取一致行动，如进行充分沟通协商后，仍无法达
成一致意见，则以袁胜春意见为准。据此，宗靖国和袁胜春为一致行动人。
  根据发行人的工商登记资料、股东名册、发行人确认并经核查，截至本法律
意见书出具日，袁胜春直接持有发行人 30.77%股份并作为千诺管理、诺千管理
的执行事务合伙人间接控制千诺管理、诺千管理合计持有的发行人 4.57%股份的
表决权；宗靖国直接持有发行人 20.39%的股份并作为繁星管理的执行事务合伙
人间接控制繁星管理所持发行人 3.48%股份的表决权。据此，袁胜春和宗靖国直
接、间接合计控制公司 59.21%股份的表决权。
  此外，袁胜春自发行人成立以来至 2015 年 12 月公司设立董事会前，一直担
任执行董事兼总经理；自发行人于 2015 年 12 月设立董事会至今，一直担任发行
人董事长兼总经理。宗靖国自发行人成立以来一直担任发行人副总经理。因此，
袁胜春和宗靖国可以对公司的生产经营产生重大影响。
  综上，金杜认为，发行人的控股股东和实际控制人为袁胜春和宗靖国，最近
两年未发生变更。
  （五）发行人的股权激励计划
  经核查，繁星管理、千诺管理以及诺千管理均为发行人的员工持股平台，发
行人员工通过持有该等员工持股平台的合伙份额间接持有发行人股份。此外，发
行人董事、董事会秘书、副总经理翁京直接持有发行人 0.5%股份。发行人该等
股权激励计划具体人员情况详见《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”
之“（五）发行人的股权激励计划”。
  根据繁星管理、诺千管理及千诺管理的《合伙协议》、发行人确认、相关激
励对象确认及本所律师对相关激励对象访谈并经核查，发行人实施股权激励计划
依据法律法规及《公司章程》履行了必要的审议决策程序，并遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的
情形；参与股权激励计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，
不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况。
  根据繁星管理、诺千管理及千诺管理相关份额转让协议及各合伙人支付凭
证，通过繁星管理、诺千管理及千诺管理参与股权激励的员工均以货币方式出资，
并已按约定足额缴纳或支付。根据翁京与千诺管理签署的《西安诺瓦星云科技股
份有限公司股权转让协议》，发行人董事、董事会秘书、副总经理翁京系受让千
诺管理所持发行人 0.5%股份，已向千诺管理足额支付转让对价。
  此外，繁星管理、诺千管理、千诺管理历史上均存在员工代袁胜春或宗靖国
持有合伙份额的情况，但截至本法律意见书出具日，相关份额代持均已依法解除，
具体情况详见本法律意见书第二十三部分“律师认为需要说明的其他问题”之
“（二）员工持股平台所涉代持及解除情况”。
  根据员工持股平台相关份额转让协议并经核查，发行人实施股权激励的授予
价格定价公允。
  根据繁星管理、诺千管理及千诺管理《合伙协议》及发行人 2021 年第四次
临时股东大会审议通过的《股权激励计划管理方案》，发行人已建立员工持股平
台内部的持股流转、退出机制及员工所持股份的管理机制，并就参与股权激励计
划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司时直接或间接所持股份权益的处置
作出约定。
  经核查，繁星管理、诺千管理、千诺管理及翁京已书面承诺，在发行人本次
发行上市之日起 36 个月内及本次发行前，不会转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
  （六）对赌协议相关情况
  根据发行人提供的资料及确认、发行人相关股东确认并经核查，金杜认为，
截至本法律意见书出具日，发行人与其股东、发行人的股东之间过往签署的对赌
协议或安排均已终止并确认自始无效，对赌协议的解除不含效力恢复条款，符合
《创业板首发审核问答》的相关规定。具体情况详见《律师工作报告》正文第六
部分“发起人和股东”之“（六）对赌协议相关情况”。
   七、发行人的股本及其演变
  （一）发行人设立时的股权设置、股本结构
  发行人设立时的股权设置、股本结构情况详见《律师工作报告》正文第四部
分“发行人的设立”及第六部分“发起人和股东”。
  经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在纠纷及风险。
  （二）发行人历次股权变动情况
  诺瓦有限设立及历次股权变动、发行人设立及历次股份变动情况详见《律师
工作报告》正文第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人的股本及其演变”
之“（二）发行人历次股权变动情况”。
  根据发行人及西高投提供的资料、说明及确认，西高投于 2015 年 12 月对诺
瓦有限增资，本次增资未履行评估、评估备案手续。2021 年 12 月 14 日，高新
区管委会出具西高新发〔2021〕157 号《关于确认西安高新技术产业风险投资有
限责任公司股权投资有关事宜的通知》载明：“经研究，上述投资行为中存在的
程序问题不违反法律法规的强制性规定、不影响股权变动行为和结果有效。”
  经核查，诺瓦有限设立时的 127 万元注册资本、2009 年 4 月第一次增资的
万元注册资本均存在办理工商登记时并未实际全额出资到位的情况。
  鉴于（1）大华会计师已进行验资复核确认上述 500 万元认缴注册资本已实
际缴纳，（2）相关股东向诺瓦有限捐赠现金 500 万元以夯实其注册资本，（3）
发行人各现有股东、历史股东均已书面确认未因该出资瑕疵发生纠纷，（4）发
行人及相关股东未因上述出资瑕疵受到公司登记机关的行政处罚，金杜认为，诺
瓦有限相关股东已完成上述 500 万元认缴注册资本的实际出资，除前述 500 万元
注册资本存在办理工商登记时并未实际全额出资到位的瑕疵外，发行人股东足额
缴纳出资且出资真实，历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人的上述出
资瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
  （三）国有股东标识管理
人民政府国有资产监督管理委员会关于对西安诺瓦星云科技股份有限公司国有
股东标识确认的批复》，同意对发行人股东西高投标注国有股东标识“SS”。
  （四）发行人股份质押情况
  根据发行人的工商登记资料、发行人股东确认并经查询国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见书出具日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押或
其他权利限制的情形。
  八、发行人的业务
  （一） 发行人的经营范围和经营方式
  根据发行人现行有效的《营业执照》
                 《公司章程》，发行人的经营范围为“计
算机软硬件及外围设备的开发、生产、销售；电子元器件、电子产品的销售；货
物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；
互联网信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。”
  发行人控股子公司的经营范围详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人
的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
  发行人及其子公司拥有的与其主营业务相关资质详见《律师工作报告》正文
第八部分“发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”之“2.主
要业务资质和许可”。
  经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司
已取得开展其业务全部必要的许可、备案、注册或认证，发行人及其境内控股子
公司的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
  （二） 发行人在中国大陆以外的经营情况
  截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 2 家境外控股子公司，分别为美国
子公司、欧洲子公司，该等境外子公司开展的主要业务情况如下：
  （1） 美国子公司
  《美国法律意见书》载明美国子公司的业务情况如下：
  “截至本法律意见书出具日，本公司的目的是从事任何合法业务，包括 LED
显示控制器、控制卡、媒体播放器等相关产品批发贸易。公司所开展的业务遵守
公司章程、规章制度和所有适用法律。该公司已获得适用法律要求的所有批准、
同意、许可、授权、备案、登记注册、免除及豁免、背书、年检、资格和执照，
以便按目前的方式开展业务。”
  “截至本法律意见书出具日，公司未卷入任何历史上的、正在进行尚未完结
的或可能发生的(i)监管、行政或其他政府处罚、任何政府部门的决定或(ii)任何
政府部门有关或由任何政府部门提出的以公司或其任何董事、高级管理人员或股
东为主体的问询、调查或类似法律程序。”
  “截至本法律意见书出具日，公司未因任何产品责任问题而受到任何诉讼、
报告、政府调查或行政诉讼。截至本法律意见书出具日，未发现公司有关环境保
护和/或产品质量方面的处罚和/或违规的公开记录。”
  （2） 欧洲子公司
  《欧洲法律意见书》载明欧洲子公司的业务情况如下：
  “公司拥有经营其业务的所需的所有强制性许可证。根据公司章程、公司记
录，公司的企业活动有：1.批发电脑，外围设备和软件（SBI code 4651）；2.软件
的开发、生产和批发。计算机软硬件及音响、图像处理设备的进出口、销售和贸
易，技术咨询服务及相关服务，控股和融资活动（SBI code 6201）。该公司遵照
其预期的商业活动开展经营。”
  “不存在针对公司或其资产（包括但不限于公司业务、税收、环境保护、产
品质量、劳动就业、数据保护、知识产权、侵权行为等）的实际或潜在的诉讼或
仲裁。”
  “不存在对公司或其资产（包括但不限于公司业务、税务、环保、产品质量、
劳动用工、数据保护、知识产权、侵权行为等）的行政处罚。”
  （三） 发行人主营业务变更情况
  根据发行人提供的其历次经营范围变更相关的《营业执照》《公司章程》及
工商资料并经核查，发行人近 2 年的经营范围未发生变更。
  （四） 发行人的主营业务突出
  根据《招股说明书（申报稿）》、发行人确认，发行人的主营业务为 LED 显
示控制、视频处理、信息发布管理系统的研发、生产及销售。根据《审计报告》
《招股说明书（申报稿）》，2021 年 1-6 月公司主营业务收入为 63,471.94 万元，
占营业收入的 98.71%；2020 年度公司主营业务收入为 96,764.63 万元，占营业收
入的 98.24%；2019 年度公司主营业务收入为 119,878.60 万元，占营业收入的
  综上，金杜认为，发行人的主营业务突出。
  （五） 发行人的持续经营能力
  根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、发行人确认及工商、税
务、海关、安全生产、社会保险、住房公积金等行政主管部门出具的证明并经本
所律师访谈发行人财务总监、大华会计师及发行人报告期内相关客户、供应商，
发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一） 关联方和关联交易
  根据《公司法》
        《创业板上市规则》
                《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
（财会[2006]3 号）、《审计报告》及发行人确认并经核查，截至本法律意见书出
具日，发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同
业竞争”之“（一）关联方和关联交易”之“1. 关联方”。
  根据《审计报告》、发行人提供的关联交易协议等资料和发行人确认，经核
查，发行人报告期内关联交易主要包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳
务、关联担保及董事、监事、高级管理人员薪酬，具体情况详见《律师工作报告》
正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方和关联交易”之“2. 关
联交易”。
  根据《审计报告》、发行人独立董事的独立意见、发行人确认并经本所律师
访谈发行人财务总监，金杜认为，发行人的关联交易是基于诚实公允及商业原则
进行的，不存在损害发行人及股东利益的情况，也不存在通过关联交易调节发行
人收入、利润或成本费用或进行利益输送的情形。
  经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交
易公允决策的程序；发行人报告期内的关联交易已经公司董事会、股东大会审议
确认，关联董事及关联股东回避表决，独立董事和监事未发表不同意见。
  为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东、实际控制人袁胜春、
宗靖国及其控制的诺千管理、千诺管理、繁星管理，发行人其他 5%以上股东（包
括西高投、赵小明、韩丹、周晶晶和赵星梅夫妇）及公司董事、监事、高级管理
人员均已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》。具体情况详见《律师工作
报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方和关联交易”之
“4. 减少和规范关联交易的承诺”。
  （二） 同业竞争
  根据《公司章程》，发行人最新有效的《营业执照》
                        《审计报告》及《招股书
（申报稿）》，诺瓦星云控股股东、实际控制人袁胜春及宗靖国填写的调查问卷并
经核查，截至本法律意见书出具日，公司控股股东及实际控制人袁胜春、宗靖国
控制的其他企业为达孜达成和发行人的员工持股平台诺千管理、千诺管理、繁星
管理，不存在与发行人同业竞争的情形。具体情况详见《律师工作报告》正文第
九部分“关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”。
  根据袁胜春、宗靖国填写的调查问卷及确认并经核查，截至本法律意见书出
具日，袁胜春、宗靖国的近亲属不存在直接或间接控制的其他企业情况，不存在
与发行人同业竞争的情形。
  为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人袁胜春及宗靖国已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》。具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关
联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”之“2. 避免同业竞争的承诺”。
  经核查，金杜认为，发行人控股股东、实际控制人袁胜春、宗靖国已经承诺
采取有效措施避免同业竞争。
  （三） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
  经核查，金杜认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中按照《公司法》
《创业板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定认定并披露
关联方，并对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，且该
等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  （一） 自有物业
  根据发行人提供的不动产证书、《境外法律意见书》并经核查，截至本法律
意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有 1 宗自有土地使用权，具体情况详
见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（一）自有物业”
之“1. 发行人及其控股子公司的自有土地使用权”。金杜认为，发行人合法拥有
上述土地使用权。
  上述土地使用权抵押担保情况详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行
人的重大债权债务”之“（一）对发行人具有重要影响的合同”之“3.授信、借
款和担保合同”。
  根据发行人提供的不动产权证书、深圳市不动产登记中心出具的《不动产权
资料电脑查询结果表》及《境外法律意见书》、发行人确认并经核查，截至本法
律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有 1 处已取得不动产权证书的自有
房产，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（一）
自有物业”之“2. 发行人及其控股子公司的自有房产”。金杜认为，发行人合法
拥有上述房屋。
  根据发行人提供的商品房买卖合同（预售）、支付凭证及其确认并经核查，
截至本法律意见书出具日，发行人共有 5 处购买的商品房尚未取得不动产权证
书，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（一）
自有物业”之“2. 发行人及其控股子公司的自有房产”。鉴于（1）发行人所购
买的上述房屋已办理商品房预售登记；
                （2）发行人生产经营未使用该 5 处房屋且
已对外出租；（3）上述房屋面积占发行人自有及租赁房屋总面积比例为 1.13%，
占比较低；
    （4）发行人承诺将尽快办理上述 5 项房屋的不动产权证书。金杜认为，
上述房屋未取得不动产权证书不会对发行人的持续经营及本次发行上市构成重
大不利影响。
  （二） 租赁物业
  根据发行人提供的租赁合同、不动产权证书、
                     《境外法律意见书》并经核查，
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共租赁 61 处房屋，合计租赁
面积为 41,969.93 平方米，主要用于生产经营及办公场所、和各地销售人员办事
场所。
  发行人承租的用于主要生产经营及办公场所的房屋共 20 处，合计租赁面积
为 36,273.16 平方米。上述租赁房屋中，存有两处租赁房屋（合计面积为 2,658.19
平方米）的出租方未取得不动产权证书的情形。具体情况详见《律师工作报告》
正文第十部分“发行人的主要财产”之“（二）租赁物业”之“1. 主要生产经营
及办公场所”。
  根据法律法规规定，
          （1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该
等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、
收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；
                      （2）出租方未提供产权证书
或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等
租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机
关认定无效的风险；
        （3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被
有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
  根据发行人确认并经走访该两处租赁房屋，上述两项出租方未取得不动产权
证书的租赁房屋面积占发行人自有及租赁房屋总面积的 6.22%，占比较低，且该
两处房屋不属于发行人的生产场所，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门
责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内
找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产
生重大不利影响。同时，发行人实际控制人袁胜春、宗靖国已承诺承担因上述两
项租赁房屋未取得不动产权证书可能给发行人造成的经济损失。此外，若因出租
方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中
华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。
  综上，金杜认为，上述租赁房屋存在因权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除
导致无法继续租赁关系的风险，但不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成
重大不利影响。
  发行人承租的用于各地销售人员办事场所的房屋共 41 处，合计租赁面积为
师工作报告》附件一“境内承租的其他不动产”。出租方尚未提供该等租赁房屋
的权属证书。
  根据发行人确认，上述出租方未提供不动产权证书的租赁房屋面积占发行人
自有及租赁房屋总面积的 13.32%，占比较低，且该等房屋仅为当地销售人员办
事场所、不属于发行人的主要生产经营及办公场所，可替代性较强，如因租赁物
业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬
迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。同时，发行人实际控制人袁胜
春、宗靖国已承诺承担因上述两项租赁房屋不能取得不动产权证书可能给发行人
造成的经济损失。此外，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租
人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同
的约定向出租方索赔。
  综上，金杜认为，上述租赁房屋存在因权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除
导致无法继续租赁关系的风险，但不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成
重大不利影响。
  此外，根据发行人提供的房屋租赁登记备案证明，用于主要生产经营及办公
场所的 7 处租赁房屋，及用于各地销售人员办事场所的 41 处租赁房屋未办理房
屋租赁登记备案。
  根据《商品房屋租赁管理办法》之规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房
屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；
单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，发行人承租上述房
屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，
发行人存在被行政处罚的风险。
  《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。
                           《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释〔2020〕17 号）第五条规定：
                   “出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在
合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履
行合同的承租人：
       （一）已经合法占有租赁房屋的；
                     （二）已经办理登记备案手续
的；（三）合同成立在先的”。
  根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人
继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于销售人员
办事场所，可替代性强；发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备
案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找
到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生
重大不利影响；此外，发行人的实际控制人袁胜春、宗靖国已书面承诺，将赔偿
因上述原因给发行人及其控股子公司造成的损失。因此，发行人及其控股子公司
相关上述承租不动产未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大
不利影响。
  综上，金杜认为，除上述租赁房屋中部分租赁房屋的出租方未取得或未提供
不动产权证书及部分租赁房屋未办理房屋租赁登记备案外，发行人及其控股子公
司承租房屋的租赁协议合法有效，上述瑕疵情况不会对发行人的持续经营及本次
发行上市构成重大不利影响。
  （三） 在建工程
  根据《审计报告》
         《招股说明书（申报稿）》并经本所律师实地走访，截至本
法律意见书出具日，发行人的在建工程主要为诺瓦光电显示系统产业化研发基地
建设项目，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”
之“（三）在建工程”。
  根据发行人提供的证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人已就在建工程取得《不动产权证书》
                 《建设用地规划许可证》
                           《建设工程规划
许可证》《建筑工程施工许可证》。
  （四） 知识产权
  （1）境内注册商标
  根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、
并经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司合计拥有境内注册商标共 162 项，具体情况详见
《律师工作报告》附件二“境内注册商标”。
  金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述境内注册商标。
  （2）境外注册商标
  根据发行人提供的国际商标注册证等文件及发行人确认，发行人及其控股子
公司已取得境外注册商标共 71 项，具体情况详见《律师工作报告》附件三“境
外注册商标”。
  （1）境内已授权专利
  根据发行人提供的《发明专利证书》
                 《实用新型专利证书》
                          《外观设计专利证
书》、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师在国家知识产权局中国及多
国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至本法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司合计拥有 695 件境内专利，其中发明专利 330 项，
实用新型专利 236 项，外观设计专利 129 项，具体情况详见《律师工作报告》附
件四“境内已授权专利”。
  金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述
境内专利。
  （2）境外专利
  根据发行人提供的境外专利证书等资料及发行人确认，发行人及其控股子公
司在境外共拥有 7 项授权专利，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发
行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“2. 专利”。
  根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及中国版权中心出具的《计
算机软件登记概况查询结果》，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司合计拥有 159 项计算机软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》附件五“计
算机软件著作权”。
   金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述
计算机软件著作权。
   根据发行人提供的《作品登记证》等资料及发行人确认，截至本法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司合计拥有 8 项作品著作权，具体情况详见《律师
工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“4. 作
品著作权”。
   金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法持有上述
作品著作权。
   根据发行人提供的域名证书并经本所律师在 ICP/IP 地址/域名信息备案管理
系统（https://www.gzsw.net.cn/beian.miit.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，
发行人及其境内控股子公司合计拥有互联网域名 36 项，具体情况详见《律师工
作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“5. 域名”。
   金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述
域名。
   根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》，截至本法律意见书出具
日，发行人及其境内控股子公司拥有集成电路布图设计专有权 1 项，具体情况详
见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”
之“6. 集成电路布图设计专有权”。
   金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述
集成电路布图设计专有权。
  （五） 主要生产经营设备
  根据《审计报告》及发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子
及办公设备等，发行人及其控股子公司正常使用该等设备。
  （六） 发行人的对外投资
  根据发行人提供的各控股子公司《营业执照》、工商档案、
                           《境外法律意见书》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发
行人共有 4 家境内控股子公司，分别为嗨动视觉、西安钛铂锶、诺星光电、上海
钛铂思；2 家境外控股子公司，分别为欧洲子公司和美国子公司；3 家参股公司，
分别为深圳多跑、深圳德氪、苏州裕太；1 家分支机构，为深圳分公司。该等控
股子公司、参股子公司和分支机构的具体情况详见《律师工作报告》正文第十部
分“发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
  经核查，发行人未就投资设立欧洲子公司及美国子公司事宜向陕西省发展和
改革委员会履行境外投资备案手续。鉴于（1）发行人已确认该等违规行为系不
熟悉相关法律法规所致；
          （2）发行人已主动向主管部门陕西省发展和改革委员会
说明上述违规情况并认真落实内部整改；
                 （3）陕西省发展和改革委员会除对前述
违规行为予以通报外未对发行人进行处罚；
                  （4）西安高新区发展改革和商务局已
开具有关合规证明，金杜认为，发行人投资设立欧洲子公司、美国子公司未履行
境外投资发改备案的情形不属于重大违法违规情形，不会对本次发行上市构成实
质性法律障碍。
  根据上述控股子公司的公司章程、工商登记资料、发行人确认、《境外法律
意见书》等并经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法持有上
述控股子公司的股权。
  （七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
  根据《招股说明书（申报稿）》
               《审计报告》
                    《境外法律意见书》、发行人确认
并经核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书另有说明之外，发行人及
其控股子公司的上述主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制
的情况，发行人的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）对发行人具有重要影响的合同
  根据发行人提供的相关合同、《招股说明书（申报稿）》、发行人确认并经核
查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的对发行人生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要包括：发行人正在履行
的与报告期各期前五大客户、前五大供应商签署的战略合作协议/框架协议；授
信、借款和担保合同、建设工程施工合同及投资合同，请分别详见《律师工作报
告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”之“（一）对发行人具有重要影
响的合同”。
  经核查，金杜认为，上述重大合同中适用中国法律的合同合法有效。根据发
行人确认，发行人正在履行的重大合同的签署主体均为发行人，合同履行不存在
法律障碍或潜在风险和纠纷。
  （二）重大侵权之债
  根据发行人及其境内控股子公司相应主管部门出具的证明文件、本所律师对
部分主管部门的访谈、发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
  （三）与关联方的重大债权债务和担保
  根据《审计报告》、发行人确认并经核查，除《律师工作报告》正文第九部
分“关联交易及同业竞争”所述关联交易外，截至本法律意见书出具日，发行人
与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
  （四）金额较大的其他应收、应付款项
  根据《审计报告》、发行人确认及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至
报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，
合法有效。
   十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一） 发行人自设立以来的股本变动
   发行人的设立及自设立以来的股本变动情况详见《律师工作报告》正文第
四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人的股本及其演变”。
  金杜认为，发行人前身诺瓦有限为依法设立的有限责任公司，发行人为依法
设立的股份有限公司，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
  （二） 发行人重大资产收购兼并
  根据发行人提供的股权转让合同、价款支付凭证、内部决策文件等资料及发
行人确认，报告期内发行人存在 4 笔重大资产收购兼并，分别为：
                              （1）2021 年 4
月，嗨动视觉与京能置业签署《股权转让意向书》，拟收购京能物业 100%股权；
（2）2021 年 5 月、2021 年 7 月，分两次共收购苏州裕太 2%股权；
                                        （3）2021 年
转债。具体情况详见《律师工作报告》正文第十二部份“发行人的重大资产变化
及收购兼并”之“（二）发行人重大资产收购兼并”。
  金杜认为，上述资产收购已依据中国法律法规履行现阶段必要的法律手续，
符合当时有效的中国法律法规的规定。
   十三、发行人公司章程的制定与修改
  （一）发行人公司章程的制定
云科技股份有限公司章程》，该章程已于 2019 年 4 月 28 日报西安市工商行政管
理局高新区分局备案，符合相关法律法规的规定。
  （二）发行人公司章程近三年的修改
  经核查，金杜认为，发行人《公司章程》的制定及最近三年的历次修订已经
履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定。
  （三）经核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等
现行法律法规的规定。
  （四）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》
                          《创业板上市规则》
及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已根据《公司法》《公司章程》
的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会；发行人现有 7 名董事、3 名监
事，并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。金杜认为，
发行人具有健全的组织机构。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  经核查，发行人按照《公司法》
               《上市公司章程指引》
                        《公司章程》以及其他
相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，
金杜认为，该等议事规则符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
  根据发行人确认、发行人提供的会议通知、决议等会议文件，发行人近三年
股东大会、董事会、监事会的召开情况详见《律师工作报告》附件六“近三年股
东大会、董事会、监事会召开情况”。
  经核查，金杜认为，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会及董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
  根据发行人董事、监事及高级管理人员签署的调查问卷并经核查，截至本法
律意见书出具日，发行人现任董事 7 名，其中包含独立董事 3 名；现任监事 3 名，
其中包含职工监事 1 名；现任高级管理人员 5 名，其中包含总经理 1 名，副总经
理 2 名，副总经理兼董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。具体任职情况详见《律师
工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）
发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况”。
  经核查，金杜认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律
法规和《公司章程》的规定。
  （二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
  发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化具体情况详见《律师工作
报告》正文第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（二）
发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化”。
  根据发行人确认，公司最近两年部分董事、高级管理人员的变动未影响公司
的持续经营及发展战略、业务目标的延续性，没有对公司的生产经营造成重大不
利影响。
  综上，金杜认为，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大不利变化，
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
  （三）发行人的独立董事
张建奇为独立董事。
  根据独立董事填写的调查问卷、发行人确认、发行人《独立董事工作制度》
并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的独立董事的任职资格及职权范围
符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
  十六、发行人的税务
  （一）主要税种、税率
  根据《审计报告》
         《纳税情况鉴证报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人
确认并经核查，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种及税率情况，具体详
见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”之“（一）主要税种、税
率”。
  经核查，金杜认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、
税率符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
  （二）税收优惠
  根据发行人提供的税收优惠审批及备案文件、《纳税情况鉴证报告》并经核
查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠详见《律师工作报告》
正文第十六部分“发行人的税务”之“（二）税收优惠”。
  经核查，金杜认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠
符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
  （三）政府补助
   根据《审计报告》
          《纳税情况鉴证报告》、发行人提供的相关补贴款入账凭证
及依据性文件、发行人确认并经核查，发行人及境内其控股子公司在报告期内享
受的政府补助详见《律师工作报告》附件七“报告期内政府补助情况”。
   经核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的政府补助符
合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
   （四）报告期内依法纳税情况
   如《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”之“（四）报告期内
依法纳税情况”所述，西安钛铂锶曾存在未按期申报水利建设专项收入的情形。
就该等情况，
     （1）西安钛铂锶被责令限期改正、未受到行政处罚；
                            （2）整改措施
为前往办税窗口补办申报，西安钛铂锶已补办申报、完成整改，所涉应税额为 0，
无需补税。经核查，金杜认为，西安钛铂锶上述未按期进行申报水利建设专项收
入的情形不构成重大违法违规行为，上述处理措施不属于行政处罚，不会对发行
人持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
   根据发行人确认、发行人及其境内控股子公司所在地税务主管部门出具的说
明并经在国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http://www.chinatax.
gov.cn）、相关税务主管部门网站上进行核查，金杜认为，除上述西安钛铂锶未按
期申报水利建设专项收入外，发行人及其境内控股子公司在报告期内依法纳税，
不存在其他因违反税收管理相关法律法规受到行政处罚的情形。
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   （一）环境保护
   发行人的环境保护情况详见《律师工作报告》第十七部分“发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护”。
   根据发行人环保主管部门开具的证明、发行人确认并经在国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（https://www.credi
tchina.gov.cn/）、百度（http://www.baidu.com/）、搜狗（https://www.sogou.com）、
谷歌（http://www.google.cn）、必应（http://www.bing.com/?mkt=zh-CN）等公开
渠道查询，金杜认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司目前的业务经营活
动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，不存在因违反环保法律法规受
到行政处罚的情形，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，公开渠道亦无关
于发行人环保情况的负面媒体报道。
   （二）产品质量和技术监督标准
   发行人的产品质量和技术监督情况详见《律师工作报告》第十七部分“发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）产品质量和技术监督”。
   根据发行人提供的资料及确认、相关政府主管部门出具的证明，并经检索国
家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（ht
tp://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.c
          、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（ht
n/zhixing/）
tps://rmfygg.court.gov.cn）、检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12
司不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼、受到行政处罚的
情形。
    十八、发行人募集资金的运用
   （一）募集资金用途
司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金投资项目的议案》，发行人本次
拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,284 万股，发行募集资金扣除发行费
用后，将投资于“诺瓦光电显示系统产业化研发基地”、
                        “超高清显示控制与视频
处理技术中心”、“信息化体系升级建设”及“营销网络及服务体系升级”项目，
以上项目均已取得企业投资项目备案，具体情况详见《律师工作报告》正文第十
八部分“发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”。
     （二）与他人合作情况
  根据发行人确认并经核查，发行人募集资金投资项目均不涉及与他人进行合
作。
     （三）符合国家产业政策、环境保护相关法律法规情况
  经核查，发行人本次发行上市募投项目均已取得企业投资项目备案。发行人
募集资金投资项目均使用发行人位于西安高新区云水三路以东自有土地陕
（2019）西安市不动产权第 0255040 号（土地性质为出让，用途为工业用地），
不存在募投项目用地落实风险。
  根据发行人提供的募投项目可行性研究报告、《西安市高新区行政审批服务
局关于西安诺瓦星云科技股份有限公司诺瓦光电显示系统产业化研发基地项目
环境影响报告表的批复》（高新环评批复[2021]106 号）等资料及发行人确认，
发行人已经按照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等法律、
法规的规定就“诺瓦光电显示系统产业化研发基地”履行了环评备案手续。根据
发行人提供的募投项目可行性研究报告等资料及发行人确认，“超高清显示控制
与视频处理技术中心”、“信息化体系升级建设”、“营销网络及服务体系升级”
均不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的应当编
制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
  基于上述，金杜认为，发行人本次发行上市募集资金投资项目符合国家产业
政策、土地管理、环境保护相关法律法规的规定，募投项目实施后不新增同业竞
争，不对发行人的独立性产生不利影响。
     十九、发行人业务发展目标
  根据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，发行人业务发展的总体战略
规划目标为：
   公司以“还原真实视界，让世界更美好”为使命，坚持“以客户为中心、集
体奋斗、以奋斗者为本”的价值观，致力于成为全球领先的视频综合性解决方案
提供商。未来，公司将基于现有技术与产品，紧盯行业前沿趋势，对研发、生产、
销售等各环节进行创新，逐步实现由产品研发型企业向创新服务型企业的转变，
以先进的技术与优异的服务为客户发展赋能。
   金杜认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规的规
定，不存在潜在的法律风险。
    二十、诉讼、仲裁及行政处罚
   （一）发行人及其控股子公司
   根据发行人提供的资料、
             《境外法律意见书》、发行人确认并经查询国家企业
信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxg
k.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixin
g/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmf
ygg.court.gov.cn）、检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxx
gk/index.shtml），截至本法律意见书出具日，发行人尚未了结的诉讼、仲裁（不
含劳动仲裁）的具体情况详见《律师工作报告》正文第二十部分“诉讼、仲裁及
行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司”之“1. 未决诉讼、仲裁”。
   经核查，上述案件中，发行人作为被告的涉案潜在赔偿金额约 400 万元，占
发行人最近一期经审计净资产约 0.4%，占比较低，也不涉及发行人主要产品、
核心商标、专利、技术等方面，发行人作为原告的案件均系发行人向被告追讨逾
期货款的买卖合同纠纷，涉案金额约 122.19 万元，总额较小。因此，上述案件
不会对发行人的持续经营造成重大不利影响或构成本次发行上市的实质性法律
障碍。
   根据发行人及其境内控股子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人提
供的资料、
    《境外法律意见书》、发行人确认并经本所律师走访发行人所在地相关
主管部门及在国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息
公布栏（www.chinatax.gov.cn）、发行人及其境内控股子公司主管政府部门网站查
询，发行人及其控股子公司在报告期内未受到行政处罚。西安钛铂锶未按时申报
理措施不属于行政处罚，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，具体情况请
见本法律意见书第十六部分“发行人的税务”之“（四）报告期内依法纳税情况”。
   （二）控股股东、实际控制人、5%以上股东
   根据发行人控股股东、实际控制人及 5%以上股东的无犯罪证明记录、个人
信用报告、其填写的调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法
院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（h
ttp://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、检察
院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）的查询，
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁；报告期内，上述
主体未受到重大行政处罚。
   （三）发行人的董事、监事及高级管理人员
   根据对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈、发行人董事、监事、高级
管理人员的无犯罪记录证明、个人信用报告、其填写的调查问卷并经本所律师及
在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、
检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）的
查询，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁；报告期内，上述主体未受到重大行政处罚。
  二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
  （一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
  经核查，截至本法律意见书出具日，发行人、发行人股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员已签署相关承诺，具体详见《律师工作报告》正文第二
十一部分“本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性”之“（一）发行
人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性”
  经核查，金杜认为，上述承诺内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项的相关要求。
  （二）承诺履行的约束措施
  就上述承诺的履行，发行人及其控股股东、实际控制人及发行人全体董事、
监事及高级管理人员已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关
要求，签署《关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺函》。
  经核查，金杜认为，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控
股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的
约束措施的相关要求。
  二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
  本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅《招股说
明书（申报稿）》及其摘要，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作
报告》的相关内容。金杜认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用
的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明
书（申报稿）》及其摘要中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说
明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
  二十三、律师认为需要说明的其他问题
  （一）发行人及其控股子公司劳动用工情况
  根据发行人提供的员工花名册、报告期内各期末员工花名册、社会保险和住
房公积金缴纳情况统计、发行人确认并经核查，报告期内，发行人及其境内控股
子公司劳动用工、部分未缴纳社会保险及公积金、合规证明及实际控制人关于发
行人及其境内控股子公司缴纳社会保险和住房公积金的承诺，具体情况详见《律
师工作报告》正文第二十三章“律师认为需要说明的其他问题”之“（一）发行
人及其控股子公司劳动用工情况”。
  根据发行人确认，发行人及其控股子公司未为少数员工缴纳社会保险或住房
公积金，主要是由于当月入职次月缴纳、原单位关系未转出、退休返聘、自愿放
弃缴纳住房公积金等原因，具体原因及相应人数详见《律师工作报告》附件八“社
保公积金未缴纳情况”。
  经核查，鉴于报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反社会保险和
住房公积金相关法律法规而受到行政处罚或被认定为重大违法行为的情形，且发
行人控股股东、实际控制人对于社会保险和住房公积金未规范缴纳情形可能给发
行人带来的补缴、处罚等风险已出具相关承诺，金杜认为，发行人及其境内控股
子公司报告期内社会保险和住房公积金未规范缴纳的情形不会对发行人的持续
经营及本次发行上市构成重大不利影响。
  （二）员工持股平台所涉代持及解除情况
  经核查，发行人员工历史上曾代发行人实际控制人袁胜春、宗靖国持有发行
人员工持股平台诺千管理、千诺管理、繁星管理的合伙份额，但截至本法律意见
书出具日，上述员工持股平台合伙份额代持情况均已依法解除，不存在纠纷或潜
在纠纷。具体情况详见《律师工作报告》正文第二十三部分“律师认为需要说明
的其他问题”之“（二）员工持股平台所涉代持及解除情况”。
  （三）发行人《招股说明书（申报稿）》引用的第三方数据
  经核查，发行人《招股说明书（申报稿）》存在引用第三方数据情形。发行
人《招股说明书（申报稿）》引用的第三方数据来自于政府机构报告、公开行业
研究报告等，具有真实性和权威性，该等第三方数据并非为本次发行上市专门定
制，不存在来自于付费或定制报告的情况；发行人引用相关数据具有必要性及完
整性，与其他披露信息不存在不一致，直接或间接引用的第三方数据有充分、客
观、独立的依据。
 （四）报告期内发行人主要客户及主要供应商基本情况
  根据发行人提供的销售合同、采购合同、报告期内各期前五大客户及前五大
供应商的走访记录及函证情况、发行人《招股说明书（申报稿）》并经公开检索，
报告期内，发行人各期前五大客户的名称、销售金额及占比情况，前五大供应商
的名称、采购金额及占比情况，具体详见《律师工作报告》正文第二十三部分“律
师认为需要说明的其他问题”之“（四）告期内发行人主要客户及主要供应商基
本情况”。
  根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查
问卷、报告期内各期前五大客户走访记录及函证情况并经核查，报告期内，发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与发行人报告期各期前五大客户不存在关联关系；不存在发行人报告期各期
前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人的前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短
期内即成为发行人主要客户的情形。
  根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查
问卷、报告期内各期前五大供应商走访记录及函证情况并经核查，公司实际控制
人之一袁胜春通过达孜达成对西安智多晶微电子有限公司施加重大影响，因此西
安智多晶微电子有限公司及其关联方为公司关联方。除此之外，报告期内，发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与发行人报告期各期前五大供应商不存在关联关系；不存在发行人报告期各
期前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人的前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立
后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
 （五）报告期内发行人主要经销商
  根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查
问卷、走访记录及函证情况、发行人确认，并经访谈发行人渠道部负责人，除发
行人副总经理陈卫国配偶控制的北京国旭宏业科技有限公司与发行人存在关联
关系外，经销商与发行人不存在关联关系；发行人经销商选取标准、日常管理、
定价机制、物流、退换货机制等方面的内控健全并有效执行；发行人对经销商的
信用政策合理。
 （六）报告期内发行人的主要外销客户
  根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查
问卷、对境外客户的访谈及函证情况、发行人确认，并经核查，发行人报告期各
期前五大外销客户均不属于发行人之关联方。
  二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见
  金杜认为，发行人符合《公司法》
                《证券法》
                    《创业板首发注册管理办法》及
《创业板上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的条件。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书
及《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因
引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。本次发行上市尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人
股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
  本法律意见书正本一式五份。
  （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所                 经办律师：
                                     孙   勇
                                     高   照
                           单位负责人：
                                     王   玲
                            二〇二一 年       月   日
             北京市金杜律师事务所
        关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书（一）
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》
               （以下简称《证券法》）、
                          《中华人民共和国公
司法》
  （以下简称《公司法》）、
             《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  （以下简称《证券法律业务管理办法》）、
                    《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                 （以下简
称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国大陆（以下简称中国大陆，为《法律
意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）作为
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或诺瓦星云）首次公开
发行股票并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次发
行上市）的专项法律顾问，已于 2021 年 12 月 21 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》
      （以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于西
安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）。
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
            （以下简称《审核问询》）。同时，鉴于大华会计师已对发行人 2019
[2022]010124）
年、2020 年、2021 年的财务状况进行审计，并于 2022 年 4 月 6 日出具了《西
安诺瓦星云科技股份有限公司审计报告》
                 （大华审字[2022]000205 号）
                                    （以下简称
《审计报告》）《西安诺瓦星云科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字
[2022]000126 号），同时发行人的《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
                    （以下简称《招股说明书（申报稿）》）
等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现根据《审计报告》和《内控报
告》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人本次发行上市的相关情况进行进
一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补
充，并构成其不可分割的一部分。
  本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补
充法律意见书。除下列词语及文义另有所指外，本补充法律意见书中的简称和词
语与《法律意见书》具有相同含义。
               大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司审
《审计报告》     指
               计报告》（大华审字[2022]000205 号）
               大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司内
《内控报告》     指
               部控制鉴证报告》（大华核字[2022]000126 号）
               大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司主
《纳税情况鉴证
           指   要税种纳税情况说明的鉴证报告》       （大华核字[2022]0001
报告》
近三年、最近三
           指   2019 年、2020 年、2021 年三个完整会计年度
年
报告期        指   2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
北京产交所      指   北京产权交易所
               京能（北京）物业管理有限公司，现已更名为嗨动软件
京能物业       指
               （北京）有限公司
               嗨动软件（北京）有限公司，曾用名京能（北京）物业
嗨动软件       指
               管理有限公司
裕太股份       指   裕太微电子股份有限公司
京能物业天津分
          指   京能（北京）物业管理有限公司天津分公司
公司
《美国法律意见       美国律师事务所 Jun Wang & Associates, P.C.于 2022 年 4
          指
书》            月 6 日出具的法律意见书
《荷兰法律意见       荷兰律师事务所 La Gro Geelkerken Advocaten B.V.于
          指
书》            2022 年 4 月 8 日出具的法律意见书
  本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市
所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深交所，并依法对所出具的补充法
律意见承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
  本所及经办律师根据《证券法》
               《证券法律业务管理办法》
                          《证券法律业务执
业规则》和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具
补充法律意见如下：
              第一部分 《审核问询》回复
   一、《审核问询》“1. 关于实际控制人认定”
  申请文件显示，袁胜春、宗靖国被认定为发行人的共同实际控制人；袁胜
春、宗靖国分别持有发行人 35.34%、23.87%股份（直接及间接合计）；2021 年
大会行使提案权及在董事会、股东大会上就任何事项行使表决权时采取一致行
动，如无法达成一致意见，以袁胜春意见为准。
  请发行人：
  （1）说明在 2021 年 9 月《一致行动协议》签署前袁胜春、宗靖国是否曾签
署过类似协议，2021 年 9 月以前发行人实际控制权的认定情况，
                                《一致行动协议》
签署是否导致发行人实际控制权发生变更，发行人是否符合“最近两年实际控制
人没有发生变更”的发行条件规定。
  （2）说明袁胜春、宗靖国签署《一致行动协议》的约定期限，约定期限届
满后是否可能导致发行人为无实际控制人状态。
  （3）说明协议签署前报告期内袁胜春与宗靖国在董事会、股东大会/股东会
的提案与表决情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）说明在 2021 年 9 月《一致行动协议》签署前袁胜春、宗靖国是否曾
签署过类似协议，2021 年 9 月以前发行人实际控制权的认定情况，
                                 《一致行动协
议》签署是否导致发行人实际控制权发生变更，发行人是否符合“最近两年实际
控制人没有发生变更”的发行条件规定。
  根据对袁胜春、宗靖国的访谈及发行人的确认，2021 年 9 月《一致行动协
议》签署前，袁胜春、宗靖国未签署过类似协议，但一直共同控制诺瓦星云，因
此，《一致行动协议》的签署不会导致发行人实际控制权发生变更。
国，具体认定依据如下：
   根据发行人的历次股权变动工商档案及发行人的确认，截至 2018 年 1 月 1
日，袁胜春直接持有发行人 30.77%的股权，通过千诺管理、诺千管理间接控制
公司 5.07%的股权；宗靖国直接持有公司 20.39%的股权，通过繁星管理间接控
制公司 3.48%的股权，二人合计控制了公司 59.71%表决权。
   根据发行人的工商档案、袁胜春、宗靖国及发行人的确认并经核查，自 201
合计将所持有的发行人 0.5%股份转让给翁京外，袁胜春、宗靖国直接持有、间
接控制发行人的股份比例未发生其他变化。因此，截至 2021 年 9 月，袁胜春直
接持有发行人 30.77%的股份，通过千诺管理、诺千管理间接控制发行人 4.57%
的股份；宗靖国直接持有发行人 20.39%的股份，通过繁星管理间接控制发行人 3.
 序号          股东名称                出资额（万元）      持股比例
 序号       股东名称              出资额（万元）     持股比例
        合计                   3,852.00   100.00%
  综上，自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，袁胜春、宗靖国合计控制发行人 5
股比例均较低；袁胜春、宗靖国实际支配发行人的股份表决权远高于其他股东，
因此，袁胜春、宗靖国能够对发行人股东大会/股东会决议构成重大影响。
  根据发行人的工商档案、对诺瓦有限相关创始股东的访谈并经核查，袁胜春、
宗靖国均为诺瓦有限创始股东，其中，袁胜春自 2008 年诺瓦有限设立起即在诺
瓦有限工作，担任公司执行董事，自 2015 年 12 月起至今担任董事长兼总经理；
宗靖国自 2008 年诺瓦有限设立起即在诺瓦有限工作，担任公司副总经理，自 20
人的重大决策、日常管理实施重大影响。
  除上述外，袁胜春、宗靖国担任公司董事会战略委员会委员，能够对公司战
略发展方向实施重大影响；宗靖国担任发行人提名委员会委员，能够对公司董事、
高级管理人员的提名构成重大影响；袁胜春担任公司薪酬与考核委员会委员，能
够对公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理实施重大影响。
会保持一致行动
  根据发行人的工商档案、发行人提供的历次股东大会/股东会及董事会的会
议文件及发行人的确认，自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，袁胜春、宗靖国在发
行人历次股东大会/股东会上的表决保持一致，在发行人历次董事会上的表决保
持一致。具体情况请见本题之“三、说明协议签署前报告期内袁胜春与宗靖国在
董事会、股东大会/股东会的提案与表决情况”。
  除上述外，根据对袁胜春、宗靖国的访谈，在《一致行动协议》签署前，袁
胜春、宗靖国作为创始股东及创业伙伴，在公司长期经营管理及重大事项决策过
程中始终保持友好协商，并在达成一致意见后作出决策，在公司战略发展方针及
重大经营决策方面始终保持一致行动。
  根据对发行人其他自然人股东的确认，发行人其他自然人股东均认可在 202
  综上，鉴于（1）自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，袁胜春、宗靖国合计控
制发行人 59.21%至 59.71%的表决权，且其他股东持股较为分散，任一股东持股
比例远低于袁胜春、宗靖国；
            （2）袁胜春、宗靖国为公司创始股东，袁胜春一直
担任公司执行董事/董事长兼总经理，宗靖国一直担任公司副总经理，并于 2015
年 12 月起至今担任公司董事，二人能够对公司重大决策施加重大影响；（3）自
会等决策机构共同对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，且二人在董事
会、股东大会/股东会表决始终保持一致；（4）发行人其他自然人股东均认可袁
胜春、宗靖国对发行人的共同控制地位。金杜认为，于 2021 年 9 月《一致行动
协议》签署前，发行人的实际控制人为袁胜春、宗靖国，《一致行动协议》签署
并未导致发行人实际控制权发生变更，发行人符合“最近两年实际控制人没有发
生变更”的发行条件规定。
  （二）说明袁胜春、宗靖国签署《一致行动协议》的约定期限，约定期限
届满后是否可能导致发行人为无实际控制人状态。
     根据《一致行动协议》“3.1 本协议自双方签署之日起生效，有效期至诺瓦星
云实现首次公开发行 A 股股票并上市之日起届满 36 个月之后；期满后，协议双
方协商一致，仍可延长。”
     根据对袁胜春、宗靖国的访谈及其确认：“双方自诺瓦有限设立以来便长期共
事，合作关系良好，目前不存在放弃对公司控制权的计划和安排，后续双方有可
能根据实际情况续签《一致行动协议》。”
     根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及确认，本次发行前公司总股
本为 3,852 万股，发行人本次发行上市拟发行股票不超过 1,284 万股，占发行人
发行后总股本的比例不低于 25%。以发行人本次公开发行 1,284 万股计算，本次
发行前后发行人股东及股本结构如下所示：
序                 本次发行上市前                    本次发行后
     股东名称
号             持股数（万股）    持股比例     持股数（万股）        持股比例
序                 本次发行上市前                    本次发行后
      股东名称
号            持股数（万股）     持股比例      持股数（万股）       持股比例
     本次发行       —          —        1,284.00         25.00%
      合计      3,852.00   100.00%    5,136.00         100%
     如上表所示，本次发行上市完成后，袁胜春直接持有发行人 23.08%股份，
通过诺千管理、千诺管理间接控制发行人 3.43%股份，袁胜春直接、间接合计控
制发行人 26.51%股份，仍为发行人第一大股东；宗靖国本次发行上市完成后直
接持有发行人 15.29%股份，通过繁星管理间接持有发行人 2.61%股份，宗靖国
直接、间接合计控制发行人 17.90%股份，为发行人第二大股东；袁胜春、宗靖
国直接和间接合计控制发行人 44.41%股份表决权，虽较本次发行上市前有一定
程度的稀释，但由于发行人其他股东持股较为分散，袁胜春、宗靖国合计控制发
行人表决权仍明显高于其他股东。
张都应、向健华、王伙荣、杨城出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺
如下：
     “1、就与公司有关的任何事项，本人不会与其他任何直接或间接持有公司股
份的人员或单位签署一致行动协议或以其他方式谋求一致行动。
票权、协议等任何方式取得公司其他股东额外授予的表决权。公司上市后通过二
级市场取得公司股份的股东主动委托公司董事会秘书在股东大会中进行投票的
除外。
稳定性的任何其他行为。
     综上，鉴于：
          （1）本次发行上市后，袁胜春、宗靖国合计控制公司股份表决
权仍明显高于其他股东，能够对公司股东大会、董事会的决议及董事、高级管理
人员提名构成重大影响并控制公司的重大经营决策；
                      （2）公司股东韩丹、赵小明、
周晶晶、赵星梅、梁伟、张都应、向健华、王伙荣、杨城已出具《关于不谋求公
司控制权的承诺函》。因此，发行人的实际控制权将在较长一段时间内保持稳定，
但如果发行人实际控制人在一致行动协议约定的期间内违约或者到期后不再续
签一致行动协议，发行人存在实际控制人变更或者无实际控制人的风险。
     就上述公司可能变为无实际控制人风险，发行人已于招股说明书“第四节
风险因素”之“五、管理和内控风险” 之“（一）不当控制风险”予以补充披露。
     （三）说明协议签署前报告期内袁胜春与宗靖国在董事会、股东大会/股东
会的提案与表决情况。
     自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，发行人召开股东大会/股东会共计 18 次，
袁胜春与宗靖国均出席了历次股东大会/股东会，且在历次股东大会/股东会中的
提案及表决均保持一致，历次股东大会/股东会表决情况如下：
序号     会议届次     召开时间         出席情况       表决情况
                            袁胜春和宗靖国
                             均出席会议
                            袁胜春和宗靖国
                             均出席会议
                            袁胜春和宗靖国
                             均出席会议
                            袁胜春和宗靖国
                             均出席会议
                            袁胜春和宗靖国
                             均出席会议
                            袁胜春和宗靖国
                             均出席会议
                            袁胜春和宗靖国
                             均出席会议
序号     会议届次        召开时间              出席情况           表决情况
                                     均出席会议
      创立大会暨第
                                    袁胜春和宗靖国
                                     均出席会议
      大会
                                                除袁胜春和宗靖国均回避表决
      东大会                            均出席会议
                                                     致同意
                                    袁胜春和宗靖国
                                     均出席会议
      会
                                    袁胜春和宗靖国
                                     均出席会议
      会
                                                除袁胜春和宗靖国均回避表决
      东大会                            均出席会议
                                                     致同意
                                    袁胜春和宗靖国
                                     均出席会议
      会
                                    袁胜春和宗靖国
                                     均出席会议
      会
                                    袁胜春和宗靖国
                                     均出席会议
      会
                                    袁胜春和宗靖国
                                     均出席会议
      会
                                                除袁胜春和宗靖国均回避表决
      东大会                            均出席会议
                                                     致同意
     自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月，发行人召开董事会共计 24 次，袁胜春
与宗靖国均出席了历次董事会，且在历次董事会中的提案及表决均保持一致，历
次董事会的表决情况如下：
序号       会议届次            召开时间               出席情况      表决情况
                                       袁胜春、宗靖国均
                                         出席会议
                                       袁胜春、宗靖国均
                                         出席会议
序号      会议届次         召开时间                出席情况     表决情况
                                    袁胜春和宗靖国均
                                      出席会议
                                    袁胜春和宗靖国均
                                      出席会议
                                    袁胜春和宗靖国均
                                      出席会议
                                    袁胜春和宗靖国均
                                      出席会议
                                    袁胜春和宗靖国均
                                      出席会议
                                    袁胜春和宗靖国均
                                      出席会议
     董事会会议                            出席会议
     第一届董事会第一                       袁胜春和宗靖国均
     次会议                              出席会议
     第一届董事会 2019                    袁胜春和宗靖国均
     年第一次临时会议                         出席会议
                                                除袁胜春和宗靖国均回
     第一届董事会第二                       袁胜春和宗靖国均
     次会议                              出席会议
                                                外，其他议案一致同意
     第一届董事会第三                       袁胜春和宗靖国均
     次会议                              出席会议
     第一届董事会第四                       袁胜春和宗靖国均
     次会议                              出席会议
                                                除袁胜春和宗靖国均回
     第一届董事会第五                       袁胜春和宗靖国均
     次会议                              出席会议
                                                外，其他议案一致同意
                                                除袁胜春和宗靖国均回
     第一届董事会第六                       袁胜春和宗靖国均
     次会议                              出席会议
                                                外，其他议案一致同意
                                                除袁胜春和宗靖国均回
     第一届董事会第七                       袁胜春和宗靖国均
     次会议                              出席会议
                                                外，其他议案一致同意
     第一届董事会第八                       袁胜春和宗靖国均
     次会议                              出席会议
     第一届董事会第九                       袁胜春和宗靖国均
     次会议                              出席会议
     第一届董事会第十                       袁胜春和宗靖国均
     次会议                              出席会议
     第一届董事会第十                       袁胜春和宗靖国均
     一次会议                             出席会议
序号      会议届次     召开时间               出席情况     表决情况
                                           除袁胜春和宗靖国均回
      第一届董事会第十                 袁胜春和宗靖国均
      二次会议                       出席会议
                                           外，其他议案一致同意
      第一届董事会第十                 袁胜春和宗靖国均
      三次会议                       出席会议
      第一届董事会第十                 袁胜春和宗靖国均
      四次会议                        出席
     二、《审核问询》“13. 关于历史沿革”
     申请文件显示：
     （1）发行人前身诺瓦有限历次增资中存在瑕疵，包括：截至 2008 年 4 月 2
日，诺瓦有限第一次增资时各股东认缴的增资款 123 万元未实际到位；截至 200
际到位。
     （2）发行人称上述合计 500.00 万元出资瑕疵已通过后续规范解决，其中 2
     （3）发行人前身诺瓦有限多次转让存在以 0 对价转让的情形，例如 2015
年 11 月向健华将 18.00%股权转让给袁胜春，赵小明将 13.50%股权转让给宗靖
国。
     请发行人：
     （1）说明诺瓦有限通过抵减垫付款及工资补足出资款的具体过程，抵减垫
资款付款的金额与款项性质、抵减工资的计算方式与合理性，2014 年两次补足
出资的资金来源；补足出资前诺瓦有限是否存在分红；结合相关法律法规规定
或有权部门证明说明未来是否存在因出资瑕疵被处罚风险。
     （2）说明零对价转让股权的背景、原因和合理性，是否存在其他特殊安排。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见
     回复：
     （一）说明诺瓦有限通过抵减垫付款及工资补足出资款的具体过程，抵减
垫资款付款的金额与款项性质、抵减工资的计算方式与合理性，2014 年两次补
足出资的资金来源；补足出资前诺瓦有限是否存在分红；结合相关法律法规规
定或有权部门证明说明未来是否存在因出资瑕疵被处罚风险。
款的金额与款项性质。
   （1）抵减垫资款付款的金额与款项性质
   根据大华会计师于 2019 年出具的《西安诺瓦电子科技有限公司历次验资复
核报告（大华核字[2019]000213 号）》，截至 2008 年 4 月 22 日，诺瓦有限各股东
的首次出资款 127 万元未实际到位；截至 2009 年 4 月 16 日，诺瓦有限第一次增
资时各股东认缴的增资款 123 万元未实际到位；截至 2009 年 7 月 28 日，诺瓦有
限第二次增资时各股东此次认缴的增资款 250 万元未实际到位，共计 500 万元。
   根据发行人相关记账凭证及后附原始单据、审批单、验资（复核）报告等文
件并经核查，上述共计人民币 500 万元的认缴注册资本的实际缴纳方式为：（1）
截至 2010 年 12 月 31 日，诺瓦有限自设立起即通过抵减经营过程中相关股东垫
付款项及工资方式补足出资 234 万元；
                   （2）2014 年 12 月 30 日、2014 年 12 月 3
   其中，诺瓦有限设立起始即通过抵减经营过程中相关股东垫付款项及工资方
式补足出资的具体情况如下：
                                                   单位：万元
       项目          2008年           2009年   2010年    合计
     工资薪酬           11.81          37.81   44.10    93.72
     购买材料           8.88           45.97   13.11    67.96
     固定资产           0.21            1.44     -      1.64
      开办费           6.59             -       -      6.59
     税费缴纳           0.46            0.02     -      0.47
     制造费用           0.68             -       -      0.68
     财务费用         0.01             -       -       0.01
  管理费用-研发支出         -            0.01    53.19    53.20
  管理费用-业务招待费      0.72           0.49      -       1.21
   管理费用-差旅费       2.71           1.52      -       4.23
   管理费用-运费        0.59             -       -       0.59
   管理费用-福利费       1.02           0.12      -       1.14
   管理费用-社保费       0.64             -       -       0.64
   管理费用-办公费       0.20           0.15      -       0.34
  管理费用-低值易耗品        -            0.48      -       0.48
   管理费用-话费        0.40           0.23      -       0.63
   管理费用-交通费       0.22           0.13      -       0.36
   管理费用-其他        0.04             -       -       0.04
   管理费用-税金        0.07             -       -       0.07
      合计          35.24          88.36   110.40   234.00
  （2）抵减垫付款及工资补足出资款的具体过程
  根据诺瓦有限 2008 年、2009 年、2010 年审计报告以及发行人提供的说明，
截至 2010 年 12 月 31 日诺瓦有限通过抵减经营过程中股东垫付款项及工资方式
补足出资 234 万元之前，公司由于刚成立不久，加之诺瓦有限在设立时各股东首
次出资 127 万元、第一次增资 123 万元和第二次增资 250 万元并未实际出资到位，
因此营运资金一直处于较为紧张的状态。2008 年末、2009 年末，公司货币资金
余额分别为 7.78 万元、193.59 万元，货币资金水平较低，诺瓦有限除了使用自
有资金以维持公司日常生产经营之外，相关股东在此期间不时通过垫付款项及工
资方式补足出资具有合理性。
  公司设立早期，由于相关股东对于《公司法》等法律法规理解不足，未按照
公司章程约定的方式实缴注册资本，但基于共同合作创业目标以及相互信任，相
关股东在公司早期经营过程中为公司垫付诸如工资薪酬、材料采购款、研发支出
等日常经营所必需的合理费用，并以此方式陆续补足合计 234 万元出资款项，具
有合理性。相关股东就出资事宜不存在特殊安排，不存在抽逃或挪用出资情形。
成总计 500 万元出资实缴。
     （3）2018 年 10 月，股东捐赠 500 万元夯实注册资本
小明、张都应、韩丹、周晶晶、梁伟、赵星梅、向健华合计向诺瓦有限赠与现金
                                            单位：万元
序号            时间           股东姓名    赠与金额      方式
                   合计              500.00     -
     针对上述为夯实诺瓦有限出资捐赠事宜，诺瓦有限召开股东会，诺瓦有限当
时的全体股东一致审议通过《关于接受股东赠与的议案》，载明，“接受公司股东
袁胜春、宗靖国、赵小明、张都应、韩丹、周晶晶、梁伟、赵星梅、向健华合计
向公司赠与现金人民币 500 万元，计入公司资本公积。同意对公司自设立至今的
股本及各股东出资情况、股权结构及历次变动情况、各股东对股东权利的行使等
情况，公司及目前股东均无任何异议。”
     根据大华会计师于 2019 年出具的《西安诺瓦电子科技有限公司历次验资复
核报告（大华核字[2019]000213 号）》，确认截至 2019 年 1 月 31 日，公司设立及
历次增资的注册资本均已完成实缴。
     根据 2008 年 6 月至 2010 年 12 月应付职工薪酬记账凭证和后附原始单据、
工资发放签字确认表，诺瓦有限自 2008 年至 2010 年计提和发放工资的具体情况
如下：
                                                     单位：万元
      项   目        2008 年          2009 年   2010 年    合计
应付职工薪酬计提金额          11.81          100.08   186.29    298.28
其中：通过银行转账发放工资         -             6.57    58.68     65.25
   通过现金方式发放工资         -            55.80    83.51     139.31
   股东垫付工资           11.81          37.81    44.10     93.72
   如上所述，截至 2010 年 12 月 31 日，诺瓦有限自设立起即通过抵减经营过
程中相关股东垫付款项及工资方式补足出资 234 万元，其中，相关股东垫付工资
过银行转账和现金两种方式进行员工工资发放，其中，通过银行转账发放工资不
涉及垫付，通过现金发放工资中部分为公司现金支付，其余部分为垫付金额。通
过抵减经营过程中相关股东垫付款项及工资方式补足出资的原因为：诺瓦有限首
次出资款 127 万元、第一次增资 123 万元、第二次增资 250 万元均未实际到位，
为了保证公司正常运营，诺瓦有限除了使用自有资金支付日常支出外，公司相关
股东在此期间持续通过垫付费用和工资的方式补足出资款，以维持公司的正常生
产经营，符合诺瓦有限当时的实际，具有合理性。
   根据对发行人股东袁胜春宗靖国访谈及其确认，并经核查相关记账凭证及后
附原始单据、银行凭证，2014 年 12 月 30 日、2014 年 12 月 31 日补足出资的 26
作经历，在 2008 年设立发行人之前，两人曾有多年共同在机器视觉、工业相机
等领域进行自主创业及技术合作的经历。本次为一起补足发行人剩余部分的应缴
注册资本，资金实际为袁胜春和宗靖国二人共有，双方均确认对该笔资金不存在
争议。
  根据发行人及发行人财务总监张争确认，并经核查发行人相关董事会、股东
会会议文件，诺瓦有限于 2014 年 12 月 31 日完成对注册资本 500 万元的实缴，
在此之前不存在向股东分红的情况。
处罚风险。
  根据当时有效的《中华人民共和国公司法》
                    （2005 修订）第二十六条的规定，
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司
全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册
资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。第二十八条规定，
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东以货币出资
的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；股东不按照前款规
定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东
承担违约责任。
  根据发行人提供的工商档案、股东（大）会决议、款项支付凭证、验资（复
核）报告、审计报告、评估报告等文件，并经对发行人历史股东、现有股东的访
谈及其确认，发行人历史沿革中曾存在办理工商登记时并未实际全额出资到位的
瑕疵，不符合当时有效的法律规定，但截至 2014 年 12 月 31 日，诺瓦有限相关
股东已通过抵减经营过程中股东垫付款项及工资和银行转账的方式实现了上述
合计 500 万元注册资本的实际缴纳。
  此外，2018 年 10 月，为夯实诺瓦有限注册资本，股东袁胜春、宗靖国、赵
小明、张都应、韩丹、周晶晶、梁伟、赵星梅、向健华合计向诺瓦有限赠与现金
赠 500 万元夯实注册资本”。
子科技有限公司历次验资复核报告》，确认截至报告出具之日，诺瓦有限相关股
东已完成了认缴注册资本的实际缴纳。
向健华、王新怀、赵小明、周晶晶、赵星梅、樊光辉、梁伟、张都应出具《关于
公司出资相关事项的承诺函》，承诺针对上述出资瑕疵，股东间互不追究未按时
足额缴纳出资的违约责任；所涉历次股权变动后工商登记之股权结构均真实、准
确，均为相关股东的真实意思表示，不存在任何股权代持情形，各股东与公司或
公司其他股东间不存在任何由上述出资瑕疵、出资补足、注册资本夯实导致或与
此相关的争议或潜在纠纷，也不存在任何与公司股权相关的争议或潜在纠纷；如
未来税务部门就前述出资补足、注册资本夯实事宜向股东或公司追缴税款、市监
督管理部门就上述出资瑕疵对公司进行处罚，或上述出资瑕疵、出资补足、注册
资本夯实对公司造成其他损失的，由相关股东以连带方式承担相应责任。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人未因历史出资问题受到行政处罚。20
立登记以及 2009 年 4 月 29 日、2009 年 8 月 14 日两次变更登记股东出资不规范
行为，符合不再给予行政处罚规定的情形。
  综上，（1）大华会计师已进行验资复核确认上述 500 万元认缴注册资本已
实际缴纳；（2）相关股东向诺瓦有限捐赠现金 500 万元以夯实其注册资本；（3）
发行人及相关股东未因上述出资瑕疵受到有关市场监督部门的行政处罚；（4）
发行人各现有股东、历史股东均已书面确认不存在因该出资瑕疵发生的纠纷或潜
在纠纷；（5）西安市市场监督管理局高新分局已经针对发行人历史出资瑕疵事
项出具了《回复函》，确认该情况符合《行政处罚法》不再给予行政处罚的情形。
     （二）说明零对价转让股权的背景、原因和合理性，是否存在其他特殊安
排。
  经核查，发行人历次股权转让中共存在三次以 0 元为对价的转让情况，分别
为 2009 年 8 月袁胜春 0 对价向梁伟转让、2015 年 11 月向健华 0 对价向袁胜春
转让、2015 年 11 月赵小明 0 对价向宗靖国转让。具体情况如下：
  根据发行人工商档案、相关转让协议，2009 年 8 月，袁胜春将自己持有诺
瓦有限 0.092%股权对应 0.46 万元出资额，以 0 对价转让给梁伟。
  根据对发行人股东袁胜春、梁伟的访谈及其确认，该次股权转让主要原因为
袁胜春邀请梁伟加入公司，为了吸引优秀员工，通过无偿转让股权的方式引入其
成为股东，因此本次转让无对价、梁伟未实际支付股权转让款，双方不存在与该
笔股权转让有关的任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，亦不
存在其他特殊安排。
  根据发行人工商档案、相关转让协议，2015 年 11 月，向健华将自己持有诺
瓦有限 18%股权对应 90 万元出资额，以 0 对价转让给袁胜春。
  根据对发行人股东袁胜春、向健华的访谈及其确认，该次股权转让主要是因
向健华在公司设立前即有在知名企业的从业经历，设立初期主要向其他无企业从
业背景的初创股东提供管理建议，但设立后参与公司业务逐渐减少，为了公司未
来发展和其自身长远利益最大化，其自愿进行股权调整、降低持股比例，因此本
次转让无对价、袁胜春未实际支付股权转让款，双方不存在与该笔股权转让有关
的任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，亦不存在其他特殊安
排。
  根据发行人工商档案、相关转让协议，2015 年 11 月，赵小明将自己持有诺
瓦有限 13.5%股权对应 67.5 万元出资额，以 0 对价转让给宗靖国。
   根据对发行人股东宗靖国、赵小明的访谈及其确认，该次股权转让主要是因
赵小明后期参与公司事务较少、同时考虑公司长期利益及其自身长远利益最大
化，其自愿部分退出并将部分股权转让给宗靖国，因此本次转让无对价、宗靖国
未实际支付股权转让款，双方不存在与该笔股权转让有关的任何债权债务关系、
纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，亦不存在其他特殊安排。
   综上，金杜认为，2009 年 8 月袁胜春以 0 元对价转让股权、2015 年 11 月赵
小明和向健华以 0 元对价转让股权具有合理性，三人对 0 对价转让股权予以认可，
不存在与股权转让相关的任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，
亦不存在其他特殊安排。
   三、《审核问询》“14. 关于员工持股平台与股权激励”
   申请文件显示：
   （1）2014 年 12 月 10 日，诺瓦有限召开临时股东会，审议通过公司《股权
激励计划》；2015 年 11 月，员工持股平台繁星管理、诺千管理和千诺管理设立，
用于实施股权激励计划。
   （2）员工持股平台繁星管理、诺千管理、千诺管理曾存在股权代持情况，
主要原因是员工持股平台设立初衷用于股权激励，袁胜春、宗靖国不愿显名持
有，因此选择较为信任的员工苏荣、何国经、韩靓代为持有；2019 年 2 月，相
关代持解除。
   （3）发行人分别于 2020 年 7 月与 11 月、2021 年 4 月实施三次股权激励；
   请发行人：
   （1）说明各员工持股平台合伙协议的主要约定，包括不限于决策机制、退
伙转让与作价约定；报告期内员工退出员工持股平台情况，退出员工职务、受
让方、受让方资金来源、作价合理性，是否构成股份支付。
   （2）说明员工持股平台形成代持与解除代持相关协议约定，是否存在其他
利益安排；目前员工持股平台员工所持份额的资金来源，是否来源于实际控制
人或其借款，是否存在代持。
  （3）说明历次股权激励方案的具体内容；结合中国证监会《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定补充说明涉及股份支付事项的相
关内容，并说明股权激励相关会计处理合规性。
  （4）结合股权激励协议中有关离职条款和转让价格的约定,进一步说明股份
支付是否具有等待期或隐含的服务期，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
规定。
  请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、
                         （2）发表明确意见，请
申报会计师对问题（1）、（3）、（4）发表明确意见。
  回复：
  （一）说明各员工持股平台合伙协议的主要约定，包括不限于决策机制、
退伙转让与作价约定；报告期内员工退出员工持股平台情况，退出员工职务、
受让方、受让方资金来源、作价合理性，是否构成股份支付。
  根据繁星管理全体合伙人于 2021 年 9 月 13 日、诺千管理及千诺管理全体合
伙人分别于 2021 年 4 月 26 日签署的对应平台《合伙协议》，其主要约定如下：
      具体事项                  《合伙协议》约定
                 及依本协议约定转让合伙权益时更换执行事务合伙人。如
        普通合伙人入   出现上述事由，经全体有限合伙人一致同意可决定接纳现
          伙      有有限合伙人转化为普通合伙人并成为新的执行事务合
                 伙人，或接纳新的普通合伙人入伙并成为执行事务合伙
 进入机制            人，否则合伙企业进入清算程序。
        有限合伙人入
                 伙，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向
          伙
                 新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
        合伙人资格继
          承
                  亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，经执行
                  事务合伙人同意，其继承人或者权利承受人可以依法取得
                  该有限合伙人在合伙企业中的资格。
                  伙人可以退伙，但给合伙企业造成损失的，应当予以赔偿：
                    （1）经执行事务合伙人同意；
          选择退伙      （2）本合伙协议约定的退伙事由出现；
                    （3）经全体合伙人一致同意；
                    （4）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
                    （5）其他合伙人严重违反本合伙协议约定的义务。
                    （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
                    （2）本合伙协议约定的合伙人必须具有相关资格而
                  丧失该资格的；
                    （3）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法
          当然退伙
                  院强制执行；
退出机制
                    （4）个人丧失偿债能力；
                    （5）合伙人因离职等原因不再为诺瓦科技员工，执
                  行事务合伙人同意除外；
                    （6）诺瓦科技董事会认定的其他情形。
                  继承人退还被继承合伙人的财产份额或由执行事务合伙
                  人或其指定的主体回购其财产份额：
                    （1）继承人不愿意成为合伙人；
          不能继承      （2）执行事务合伙人不同意继承人或权利承受人成
                  为合伙人；
                    （3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必需具备相
                  关资格，但该继承人未取得该资格；
                    （4）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
                  同意，合伙企业可将执行事务合伙人除名：
                    （1）未履行全部出资义务；
                    （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失；
         执行事务合伙
                    （3）执行合伙事务时有严重的不正当行为；
          人除名
                    （4）发生本协议约定的其他事由。
                    对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名
合伙人的除名
                  人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人自
                  动退伙。
                  同意，有限合伙人被除名：
         有限合伙人除
                    （1）未全部履行出资义务；
           名
                    （2）因故意或者重大过失给合伙企业或其在职企业
                  造成重大损失；
                  （3）发生本协议约定的其他事由。
                  对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被
                除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人自动退伙。
                行事务合伙人执行事务所发生的费用由合伙企业承担，执
                行事务合伙人不另行收取管理费用。除本协议另有明确列
       执行事务合伙
                明的事项外，执行事务合伙人排他性地拥有合伙企业及其
         人
                投资企业以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部
                权利，该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派
                的代表行使。
                有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有
                利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约
                定、承诺，管理合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营
                宗旨和目的。
                有权决定并执行以下事项：
       执行合伙事务     （1）改变合伙企业的名称；
                  （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地
                点；
                  （3）处分合伙企业的不动产；
决策机制              （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产
                权利；
                  （5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理
                人员。
                伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
                   （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
                   （2）参与决定除名、更换或接纳执行事务合伙人；
                   （3）对企业的经营管理提出建议；
                   （4）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务
                所；
       有限合伙人不      （5）获取经审计的合伙企业财务会计报告，及依据
       得执行合伙事
                《合伙企业法》等相关规定或本协议约定其可获取的相关
         务
                信息；
                   （6）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会
                计账簿等财务资料；
                   （7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的
                合伙人主张权利或者提起诉讼；
                   （8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使
                权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
流转机制   有限合伙人财        11.4.1 未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不可以
产权利的限制   将其在合伙企业中的财产份额用于出质、赠与、设置信托、
         委托管理或用于偿还债务或设定代持。
         有限合伙人不得转让其所持有的合伙企业的财产份额。有
         限合伙人拟转让其所持有的合伙企业的财产份额的，应至
         少提前 30 个自然日将拟进行的转让书面通知执行事务合
         伙人，并应按照下列方式进行：
           （1）应将该等合伙权益转让与普通合伙人或其指定
         的第三方；
           （2）普通合伙人决定不受让的部分，合伙企业其他
         有限合伙人有权按照其在合伙企业的出资比例优先购买；
           在上述（1）和（2）情形下，合伙企业份额转让价格
         依据下列方式确定：该等合伙企业份额所对应的出资额加
         同期中国人民银行同期存款基准利率所计算利息。
           （3）普通合伙人和合伙企业其他有限合伙人均不受
         让的部分，经执行事务合伙人同意，可向第三方转让，转
         让价格由双方协商确定。
         有限合伙人可以直接转让其持有的合伙企业财产份额：
           （1）合伙企业持有的诺瓦科技股份限售期已届满；
           （2）有限合伙人转让其间接持有的诺瓦科技股份不
         违反《中华人民共和国公司法》等相关适用法律对诺瓦科
         技股东、董事、监事和高级管理人员等出售股份的规定。
         名的，执行事务合伙人或其指定的主体有权按约定的回购
         价格回购该合伙人的合伙企业财产份额，该合伙人必须无
         条件配合转让。如执行事务合伙人退伙、当然退伙或者其
         被除名的，则需由其他合伙人选举出新的执行事务合伙人
 份额回购
         后，由新的执行事务合伙人或其指定的主体按照约定的回
         购价格回购该合伙人的合伙权益份额。如因执行事务合伙
         人退伙、当然退伙或者被除名，导致合伙企业仅剩有限合
         伙人，且合伙人己不具备法定人数满二十天，合伙企业应
         当解散。
         议约定或发生其他损害合伙企业或投资标的利益、被除名
         等情形而退伙的，其持有的合伙企业财产份额按照如下规
         定处理：
            （1）诺瓦科技上市前，有限合伙人离职或退伙的，
 回购价格    有限合伙人持有的 100% 的合伙份额由普通合伙人或其
         指定的主体按该有限合伙人对出资份额的认购价回购；
            （2）诺瓦科技上市后，有限合伙人因个人原因离职
         并经诺瓦科技及执行事务合伙人批准的，有限合伙人持有
         的 30%合伙份额由普通合伙人或其指定的主体按该有限
         合伙人对出资份额的认购价回购；
                  （3）诺瓦科技上市后，有限合伙人因个人原因离职，
               诺瓦科技或执行事务合伙人不批准的，有限合伙人持有的
               合伙人对出资份额的认购价回购；
                  （4）诺瓦科技上市后，有限合伙人因损害投资标的
               利益、违反投资标的规定被解雇的或违反法律、行政法规
               或严重违反规章及规范性文件或发生其他情形被除名的，
               有限合伙人持有的 100%的合伙份额由普通合伙人或其指
               定的主体按该有限合伙人对出资份额的认购价回购；
                  （5）有限合伙人剩余的合伙份额，由普通合伙人或
               其指定的主体按合伙企业最近一期净资产价格（诺瓦科技
               前，参考诺瓦科技最近一期经审计的净资产价格）或合理
               价格（诺瓦科技上市后，参考诺瓦科技上市后股价并且应
               遵从本协议规定的股票出售安排）回购。
                  （6）有限合伙人已自合伙企业取得收益或为合伙企
               业造成损失的，已取得的收益金额及为合伙企业造成的损
               失金额应当自回购价款中扣除，不足部分由有限合伙人补
               足。
               其所持有的合伙份额由普通合伙人或其指定的主体按合
               伙企业最近一期净资产价格（诺瓦科技前，参考诺瓦科技
               最近一期经审计的净资产价格）或合理价格（诺瓦科技上
               市后，参考诺瓦科技上市后股价并且应遵从本协议规定的
               股票出售安排）回购或由合伙企业按照前述价格以减资的
               方式实现合伙人退出。
               文件、监管要求规定的限售锁定期期满后，合伙人拟通过
               合伙企业在二级市场减持方式转让其所持合伙份额的，应
               按照如下程序办理：
                 （1）执行事务合伙人有权在每个自然年度设置 2 个
               投资标的股票出售窗口期，每个窗口期时间不少于 1 个自
               然月，具体时间由执行事务合伙人根据市场情况决定；
                 （2）有限合伙人应当以书面方式通知合伙企业，通
               知应当明确合伙人姓名、身份证号、减持的股份数、减持
其他约定   上市后安排   价格、减持期限（不少于叁个交易日）等。有限合伙人的
               减持上限为有限合伙人间接持有的诺瓦科技股份数（即其
               所持合伙企业的出资额比例×合伙企业持有之诺瓦科技
               股份所得出的股份数）；
                 （3）合伙企业收到减持通知后应当在窗口期内择机
               进行减持，并在减持后将扣除减持税费后的转让所得以合
               法的方式支付给有限合伙人并对有限合伙人进行减资；
                 （4）执行事务合伙人对合伙人减持不承担任何责任；
               非因合伙企业原因导致合伙人减持不成功或价格波动较
               大的，合伙企业不承担任何责任；
                         （5）如相关合伙人持有的全部合伙份额均已出售完
                       毕，则视为退伙。
资金来源、作价合理性。
     根据发行人的各员工持股平台的工商档案资料、合伙决议、款项支付凭证等
文件并经核查，2018 年以来，发行人员工持股平台繁星管理、诺千管理及千诺
管理内部均有部分人员退出，该等情况均系因员工从发行人处离职而退出对应员
工持股平台，具体情况如下：
                                                              单位：万元
序                                      转让       原认购      转让价
      姓名     曾任职务   曾属平台   退出时间                                   受让方
号                                      份额        价        格
             研发工程          2021.09.1
               师              3
             渠道部经          2018.08.2
               理              1
             研发工程          2021.03.1
               师              2
             人力资源          2019.07.1
              专员              7
             维修技术          2020.05.2
              主管              6
             研发产品          2020.07.2
              总监              9
             研发副经          2021.11.2
               理              6
             研发工程        2021.11.2
                师           6
     注：2018 年 8 月因苏荣代袁胜春持有诺千管理份额，因此由其代为受让储盼的转让份
额；2019 年 2 月，代持情况清理完毕。
     根据繁星管理、诺千管理及千诺管理《合伙协议》约定，“全体合伙人同意，
如合伙人因离职、违反本协议约定或发生其他损害合伙企业或投资标的利益、被
除名等情形而退伙的，其持有的合伙企业财产份额按照如下规定处理：诺瓦科技
上市前，有限合伙人离职或退伙的，有限伙人持有的 100%的合伙份额由普通合
伙人或其指定的主体按该有限合伙人对出资份额的认购价回购。”
  根据对袁胜春、宗靖国及苏荣的访谈并经核查，2018 年 8 月因苏荣代袁胜
春持有诺千管理合伙份额，因此由苏荣代袁胜春受让了储盼所转让份的诺千管理
合伙份额，其余份额变动的受让人均为对应持股平台的普通合伙人、发行人实际
控制人；转让价格按照退出有限合伙人对出资份额的认购价格确定，符合《合伙
协议》的约定；受让资金来源于受让人的自有资金。
  综上所述，金杜认为，自 2018 年以来发行人员工持股平台繁星管理、诺千
管理及千诺管理因员工离职而发生的份额变动情况，符合相关法律法规及《合伙
协议》的约定，各平台均已履行相关决策程序，目前均已办理完成相应工商变更
登记，不存在损害发行人、发行人股东、各平台及各平台其他合伙人利益的情况。
  根据财政部于 2021 年 5 月发布的《股份支付准则应用案例——实际控制人
受让股份是否构成新的股份支付》，上市公司增发股份对员工进行股权激励，员
工未满足行权条件将股份转让给实际控制人，股份流转过程为“上市公司——持
股平台合伙人——实际控制人”，如果实际控制人从受让股份中获得收益，则构成
新的股份支付。
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条“股份支付，是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。”及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“通常情况下，解
决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易
行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售
新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无
关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”
  针对上述因发行人员工离职退伙，袁胜春、宗靖国作为发行人实际控制人受
让其财产份额的情况，鉴于：
  （1）三个员工持股平台所持有的发行人股份均为通过老股转让而非增资方
式取得，且离职员工所持有的员工持股平台份额或间接持有的发行人股份均来源
于实际控制人；各员工持股平台《合伙协议》已明确约定，如发行人上市前有限
合伙人因离职而退伙的，其持有的 100%合伙企业财产份额由普通合伙人或其指
定的主体按该有限合伙人对出资份额的认购价回购。因此，实际控制人受让离职
员工财产份额系发行人授予员工股权激励时已有的约定，实际控制人在“实际控
制人—员工—实际控制人”的股份转让过程中，未从股份受让中获得收益；
  （2）自 2018 年以来，发行人通过员工持股平台实施股权激励时，实际控制
人不属于股权激励对象，实际控制人受让股份并非系发行人为获取实际控制人为
公司提供的服务而支付的对价；此外，离职员工在股权转让后不再持有公司股份，
亦不再享有公司的经营收益，不存在对实际控制人进行股权激励的动机和意图，
因此离职员工向实际控制人转让股份不构成新的股权激励。
  综上，金杜认为，上述发行人员工离职退伙情况不涉及《股份支付准则应用
案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》中所述情形，发行人实际
控制人袁胜春、宗靖国未从股份受让中获得收益，其间接持有发行人的股份并非
作为对其的股权激励，不构成新的股份支付。
     （二）说明员工持股平台形成代持与解除代持相关协议约定，是否存在其
他利益安排；目前员工持股平台员工所持份额的资金来源，是否来源于实际控
制人或其借款，是否存在代持。
排。
  根据发行人各员工持股平台的工商档案资料、合伙决议、款项支付凭证等文
件，对相关合伙人的访谈及其确认，发行人员工持股平台曾存在份额代持，具体
情况如下：
  （1）截至 2019 年 1 月 22 日，繁星管理合伙人韩靓共持有合伙份额 634.98
  （2）截至 2019 年 1 月 22 日，诺千管理合伙人苏荣共持有合伙份额 292.35
  （3）截至 2019 年 1 月 22 日，千诺管理合伙人何国经共持有合伙份额 369.
余 356.2288 万元为袁胜春实际出资，但登记在合伙人何国经名下、由何国经代
为持有。
  根据对被代持人袁胜春、宗靖国，代持人韩靓、苏荣、何国经的访谈及其确
认，2015 年 11 月，发行人实际控制人袁胜春、宗靖国为了实施股权激励计划，
设立了诺千管理、千诺管理和繁星管理，初衷是设立纯粹的员工持股平台用于股
权激励计划，故袁胜春、宗靖国选择较为信任的员工作为代持人，即分别由苏荣、
何国经、韩靓代为持有对应平台合伙份额，间接进入员工持股平台，以此明确员
工工作目标和未来预期，提升全体员工工作积极性。各平台曾存在的代持关系均
系基于双方信任产生，代持人仅通过口头约定按照被代持人的指示进行代持合伙
份额的管理，未签订书面代持协议文件。
咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，代持人苏荣与被代持人袁胜春
签订《西安诺千企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，代持
人何国经与被代持人袁胜春签订《西安千诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙份额转让协议》。根据上述协议约定，（1）为还原企业的真实出资情况，
双方同意将代持人对应代持的全部份额返还被代持人，双方代持关系解除；（2）
双方确认，还原后的合伙份额为被代持人所有，相关权利义务自始由被代持人享
有，代持人不会就还原的合伙份额主张任何权利；（3）双方确认，双方对还原
的合伙份额所享有的权利和承担的义务无异议，代持人不会因此向被代持人主张
任何权利。
  综上，金杜认为，繁星管理、诺千管理和千诺管理曾经存在的代持情形均已
解除，各个平台中代持关系的发生与解除都基于代持关系双方的真实意思表示，
不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在任何其他利益安排。除该等情形以外，公司不
存在其他股份代持情形，亦不存在与代持相关的纠纷或潜在纠纷。
其借款，是否存在代持。
  根据发行人各员工持股平台的相关份额转让协议、款项支付凭证、被激励对
象提供的银行流水等文件，对相关股权激励对象的访谈确认并经核查，通过繁星
管理、诺千管理及千诺管理参与股权激励的员工均通过货币方式出资，并已按约
定足额缴纳或支付，支付出资款的资金均为自有或自筹资金。
  综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人各员工持股平台员
工所持份额均为本人以自有或自筹资金购买，不存在资金来源于实际控制人袁胜
春、宗靖国的情况，不存在份额代持关系。
  四、《审核问询》“15. 关于收购京能物业”
  申请文件显示，2021 年 10 月，发行人由其子公司嗨动视觉实施对京能物业
的投资，投资金额不超过 1 亿元，投资后发行人持股占比 100%。收购原因系嗨
动视觉现有办公场地难以满足新增人员的需求，需扩大办公场地。
     请发行人结合收购的京能物业土地性质，京能物业主营业务、人员、资产
情况，发行人收购京能物业必要性等说明拟收购主体作价公允性，是否构成房
地产投资。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     （一）发行人收购京能物业作价公允性
     本次收购前，京能物业原持有的北京市西城区市场监督管理局于 2019 年 10
月 19 日核发的统一社会信用代码为 911101028020871011 的《营业执照》，基本
情况如下：
名称         京能（北京）物业管理有限公司
类型         有限责任公司（法人独资）
法定代表人      马俊
注册资本       1,000 万元
住所         北京市西城区山西街 6 号院 2 号楼 107 室
成立日期       2001 年 5 月 8 日
营业期限       2001 年 5 月 8 日至无固定期限
           销售食品；零售烟草；餐饮服务（仅限分支机构经营）；物业管理；酒
           店管理；园林绿化服务；会议服务；餐饮管理；承办展览展示活动；组
           织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用品、新鲜水果、新鲜蔬菜；
经营范围       机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
           零售烟草、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
           准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
           营活动。）
     根据发行人提供的京能物业工商档案、京能物业审计报告、
                              《不动产权证书》、
发行人说明及确认，京能物业拥有位于北京市海淀区彩和坊路 8 号天创科技大厦
层 222 号 1 套不动产单元（面积 1,064.69 平方米）的自有房产。截至本补充法律
意见书出具日，京能物业无在职员工，原主营业务已停止，主要资产为其持有的
前述不动产，该不动产的具体情况如下：
           证载
不动产权            共有                    权利         面积（平方
           权利         坐落      权利类型         用途                使用期限
 证号             情况                    性质           米）
           人
                     海淀区
京（2020）                       国有建设         科贸
                     彩和坊                                    国有建设用
海不动产       京能                 用地使用         综合/
                无    路8号1             出让         3,083.76   地使用权：2
权第 00380   物业                 权/房屋所        科贸
   根据发行人提供的说明及确认，为满足嗨动视觉未来发展需求，嗨动视觉需
扩大办公场地，改善办公条件和办公环境，吸引更多高端的技术人才，为嗨动视
觉的持续创新奠定人才基础。因此，发行人计划通过收购京能物业 100%股权方
式取得京能物业所拥有的前述不动产。
   如《律师工作报告》正文第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”所述，
施对外投资的议案》，同意实施对京能物业的投资；2021 年 4 月 15 日，嗨动视
觉与京能置业签署《股权转让意向书》，有意收购京能置业持有的京能物业 100%
股权，并向京能置业支付 747.1 万元作为收购京能物业的意向金；2021 年 10 月
案》，同意由嗨动视觉实施对外投资，投资标的为京能物业，投资金额不超过 1
亿元，包括并不限于支付股权收购款、支付承担债务及装修等日常支出，投资后
发行人持股 100%。
提交《产权受让申请书》等申请文件；2021 年 11 月 26 日，嗨动视觉收到北京
产交所出具的《动态报价受让资格确认通知书》；2021 年 12 月 24 日，嗨动视觉
收到北京产交所出具的《动态报价结果通知书》，确认以 2,880.71 万元成交价格
成为受让方；同日，嗨动视觉与京能置业签署《股权转让合同》，向京能置业支
付 2,880.71 万元转让价款，并向京能置业支付 4,590.29 万元用于偿还京能物业债
务；同日，北京产交所出具《企业国有资产交易凭证》；2022 年 2 月 24 日，京
能物业完成工商变更登记，将嗨动视觉登记为持股 100%股东。
  根据中资资产评估有限公司于 2021 年 5 月 14 日出具的《京能置业股份有限
公司拟股权转让所涉及的京能（北京）物业管理有限公司 100%股东全部权益价
值项目资产评估报告》及发行人提供的说明，本次收购系承债式收购，收购定价
系以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日京能物业经评估的净资产 2,477.52 万元（经
评估总资产为 7,443.08 万元，总负债为 4,965.56 万元）为基础，经北京产交所国
有产权转让动态报价程序最终确定。综上，金杜认为，本次收购价格具有公允性。
  （二）本次收购不构成房地产投资
  根据发行人提供的说明及确认，京能物业股东京能置业于 2021 年 11 月 15
日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《京能置业股份有限公司关于转
让京能（北京）物业管理有限公司 100%股权及相应债权的议案》，并在北京产权
交易所挂牌出让京能物业 100%股权。如前所述，为满足嗨动视觉未来发展需求，
嗨动视觉需扩大办公场地，改善办公条件和办公环境，吸引更多高端的技术人才，
为嗨动视觉的持续创新奠定人才基础。因此，公司通过公开摘牌方式收购了京能
物业 100%股权。
  原京能物业主营业务为物业管理，其业务已实际停止经营。2022 年 2 月，
京能物业向北京市海淀区市场监督管理局提交工商变更登记申请，申请变更公司
名称、经营范围。2022 年 2 月 24 日，北京市海淀区市场监督管理局向京能物业
换发了新的营业执照。本次工商变更登记完成后，京能物业更名为嗨动软件（北
京）有限公司，经营范围已变更为：“销售计算机、软件及辅助设备（除电子产品、
服装等实体店）；软件开发；技术开发、技术服务、技术转让；技术进出口。
                                 （市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）”
  根据发行人提供的相关租赁合同及说明，对于 12 层的 14 套不动产单元，将
由嗨动视觉用作日常办公地点；对于 2 层的 1 套不动产单元，京能物业已于本次
收购前将其出租给北京林洧科技有限公司用于办公，租赁期限自 2018 年 1 月 1
日至 2032 年 12 月 31 日。根据发行人提供的说明及确认，待上述租赁合同解除
后，嗨动视觉计划利用该套不动产单元作为公司产品展厅。
名下不动产的目的为自用，不涉及房地产开发或投资；未来亦不会利用京能物业
及其名下不动产从事房地产开发或投资业务。
  综上所述，鉴于：（1）京能物业不具备房地产开发相关资质，原主营业务
已停止；（2）京能物业已变更公司名称及经营范围，变更后的经营范围不包含
房地产相关业务；（3）本次收购所涉及的房地产将全部用于自用；（4）发行人
及嗨动视觉已出具《承诺函》，承诺不利用京能物业及名下不动产进行房地产开
发或投资，金杜认为，发行人本次收购京能物业不构成房地产投资。
  五、《审核问询》“17. 关于董监高”
  申请文件显示：
  （1）2018 年 5 月，原财务负责人苏荣因内部职务调整不再担任公司财务总
监，由薛继红接任；2019 年 3 月，薛继红因个人原因不再担任发行人财务总监，
由发行人原财务人员张争担任。
  （2）发行人独立董事毛志宏 2000 年 11 月至今，任吉林大学商学院会计系
主任。
  请发行人：
  （1）说明报告期内财务总监变动较频繁的原因，对发行人财务内控有效性
是否构成重大不利影响。
  （2）说明毛志宏任职是否符合《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企
业兼职情况专项检查的通知》
            《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》等相关法律法规的规定。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）说明报告期内财务总监变动较频繁的原因，对发行人财务内控有效
性是否构成重大不利影响。
  根据对苏荣的访谈、发行人提供的资料及确认，2018 年 5 月之前，公司财
务负责人由公司财务经理苏荣长期担任。2018 年 5 月，基于苏荣临近退休年龄
及其个人工作精力和身体原因考虑，并为保障公司财务工作稳步交接，公司决定
选聘新任公司财务总监。2018 年 5 月 4 日，诺瓦有限董事会审议通过《关于公
司聘请财务总监的议案》，同意苏荣不再担任公司财务负责人，聘请薛继红担任
公司财务总监。薛继红担任公司财务总监后，苏荣继续在公司财务部任职并已于
行人处工作。截至本补充法律意见书出具日，苏荣仍在发行人财务部任职，职位
为资金经理。
月 28 日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过《关于聘任西安诺瓦星云科
技股份有限公司财务总监的议案》，决定聘任 2015 年入职公司财务部的财务人员
张争为公司财务总监。
  根据对张争的访谈、张争填写的调查问卷、发行人提供的资料及确认，张争
系公司内部培养的财务人员，其于 2015 年 12 月入职公司，入职公司前一直从事
财务相关工作，入职后至 2019 年 3 月，任公司总账会计，对发行人财务工作熟
悉且具备相关职业背景。
  根据发行人《公司章程》、发行人相关董事会会议文件、对苏荣、张争的访
谈、发行人的说明及确认，发行人对薛继红、张争的聘任已根据《公司章程》及
内部制度履行了必要的程序。
  根据对发行人财务总监张争的访谈、公司提供的资料并经核查，公司设立了
独立的财务部门，制定了财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，配
备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系。
  综上，鉴于（1）苏荣、薛继红离任均系个人原因；（2）苏荣虽离任财务负
责人，但仍一直在发行人财务部工作，有利于发行人财务负责人工作稳步交接；
（3）张争系公司内部培养的财务人员，其于 2015 年 12 月入职公司，入职公司
前一直从事财务相关工作，入职后至 2019 年 3 月，任公司总账会计，对公司财
务工作熟悉且具备相关职业背景；（4）薛继红、张争的任职已根据《公司章程》
及内部制度履行必要的程序；
            （5）发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的
财务人员，建立了独立的财务核算体系。金杜认为，自 2018 年以来发行人财务
总监变动不会对发行人财务内控有效性构成重大不利影响。
  （二）说明毛志宏任职是否符合《教育部办公厅关于开展党政领导干部在
企业兼职情况专项检查的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》等相关法律法规的规定。
  根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、
                                 《教
育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》，现职和不
担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职），包
括教育部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。
工毛志宏，于 2000 年 11 月至今担任我校商学院会计系主任；于 2019 年 3 月起，
担任西安诺瓦星云科技股份有限公司独立董事一职。截至本确认函出具日，毛志
宏未担任我校或所属学院任何行政职务、领导职务，不属于高校处级（中层）党
员领导干部、学校党政领导班子成员、县（处）级以上党员领导干部、副处级以
上干部（现任校领导、各单位正副职、调研员、已退休未退休局级干部、离退休
局级和处级干部），在我校任职期间未因校外担任独立董事影响我校正常教学秩
序，不违反《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法
律法规及相关主管部门规定，符合本校有关教职工校外兼职（任职）的规定。”
  综上，金杜认为，毛志宏担任发行人独立董事符合《教育部办公厅关于开展
党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规的规定。
  六、《审核问询》“18. 关于用工及土地房产合规性”
  申请文件显示：
  （1）报告期各期发行人员工总数分别为 1,259 人、1,250 人、1,231 人、1,4
  （2）报告期各期发行人均存在未为全部员工缴纳社保、公积金的情形。发
行人解释原因时称部分未缴纳员工系“外单位缴纳”。
  （3）发行人部分自有及租赁房产未取得不动产权证。
  请发行人：
  （1）说明员工人数变动的原因，员工数量、岗位分布的变动情况及与发行
人业务变动的匹配性，员工人均创收、创利情况与同行业可比公司是否存在差
异及差异原因。
  （2）说明部分员工在外单位缴纳社保的具体情况，是否存在重复签订劳动
合同的情况。
  （3）说明未对相关资产及时办理不动产权证的原因、是否存在实质障碍、
是否存在无法取得产权证书的风险。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）说明员工人数变动的原因，员工数量、岗位分布的变动情况及与发
行人业务变动的匹配性，员工人均创收、创利情况与同行业可比公司是否存在
差异及差异原因。
变动的匹配性
  根据发行人报告期各期末员工花名册等文件、对发行人人力资源部总经理赵
星梅的访谈及发行人的确认，报告期各期末，公司员工数量和类型的情况具体如
下：
 项   目
           人数         比例         人数             比例      人数          比例
 管理人员      202       11.85%          170       13.81%   159       12.72%
 生产人员      324       19.01%          224       18.20%   279       22.32%
 研发人员      581       34.10%          450       36.56%   425       34.00%
 营销人员      597       35.04%          387       31.44%   387       30.96%
 合   计     1,704    100.00%      1,231        100.00%   1,250     100.00%
  根据发行人的说明及确认，公司管理人员数量逐年增加，主要是由于公司为
提升经营管理水平，不断完善内部管理结构，并加大专业化团队建设力度，以适
应公司战略发展的需要；公司生产人员数量整体呈先下降后上升趋势，主要是因
为公司不断提升生产自动化水平，加之 2020 年受新冠疫情影响，公司业务规模
有所收缩，故 2020 年相应调整减少生产人员数量，2021 年，随着公司业务规模
增加，生产人员数量相应增加；公司研发人员数量整体呈上升趋势，且在员工结
构中占比高，主要是因为公司一贯重视研发，将研发及技术能力视作公司核心竞
争力的重要体现，坚持立足长远发展，以大力度、持续性的研发投入带动产品与
解决方案的升级迭代，以构筑公司深厚的技术能力，巩固公司在行业内的技术优
势；公司营销人员数量在 2021 年大幅增加，主要是因为公司为提升售前、售中、
售后全阶段的销售推广与技术服务能力，增强公司品牌知名度和市场影响力，进
一步扩大公司市场份额，通过营销人员的扩充扩大公司营销服务网络的覆盖面。
  综上，金杜认为，发行人报告期各期末员工人数变动的数量、岗位分布情况
均与发行人业务变动情况相匹配。
        根据发行人报告期各期末员工花名册、审计报告等文件，公开查询可比公司
营业收入、扣非净利润、员工人数，对发行人人力资源部总经理赵星梅的访谈确
认，报告期内，公司员工人均创收、创利情况如下：
            项   目               2021 年              2020 年                2019 年
         员工人数（人）                 1,704               1,231                  1,250
        营业收入（万元）            158,405.19              98,501.58            121,292.50
        人均创收（万元/人）               92.96               80.02                  97.03
扣除非经常性损益后归属于母公
 司所有者的净利润（万元）
        人均创利（万元/人）                11.11               8.55                  18.00
        报告期内，发行人与同行业可比公司人均创收、人均创利对比情况如下：
                                                                            单位：万元
        项   目
                    人均创收             人均创利              人均创收                 人均创利
Barco                 184.68                -1.05               233.33              20.55
卡莱特                    64.21                10.20                72.94              13.50
淳中科技                   80.43                19.82                73.95              20.45
光峰科技                  166.57                 3.44               158.84              10.77
小鸟股份                        -                   -                87.81              15.13
视源股份                  358.43                37.04               348.73              31.01
        平均值           170.86                13.89               162.60              18.57
        诺瓦星云           80.02                 8.55                97.03              18.00
  注 1：数据来源为可比公司定期报告及招股说明书，小鸟股份于 2020 年 6 月 18 日终止
挂牌，故 2020 年无可比数据；人均创收=营业收入/期末员工数；人均创利=扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润/期末员工数。
  注 2：由于除 Barco 外的可比公司尚未披露 2021 年年度报告，因此未对 2021 年人均创
收、人均创利情况进行比较。
        经核查，2019 年和 2020 年，发行人人均创收低于同行业可比公司平均水平。
但显著低于 Barco、光峰科技和视源股份，主要原因为： Barco 主营业务为向娱
乐、企业和医疗保健市场开发网络化与可视化的解决方案，业务范围较为广泛；
光峰科技是一家激光显示科技企业，主要从事激光显示技术的研发及产业化，主
营业务与公司存在相似性但不具有完全可比性；视源股份主营业务为液晶显示主
控板卡和交互智能平板等显控产品的设计、研发与销售。Barco、光峰科技和视
源股份与公司的产品结构存在一定差异，因此不具有完全可比性。
年，公司人均创利低于同行业可比公司平均水平，一方面是因为受新冠疫情影响，
公司下游 LED 显示屏应用领域因与宏观经济息息相关而受到较大的冲击，导致
公司产品销售收入在 2020 年出现暂时性下降，另一方面是因为公司实施了股权
激励计划，并于 2020 年确认了较大金额的股份支付费用，同时，面对视频图像
显示控制行业技术不断迭代、产品结构不断丰富、应用场景不断拓展的行业特点，
公司从长远发展角度考虑，持续加大研发投入，研发费用逐年增加。
  （二）部分员工在外单位缴纳社保的具体情况，是否存在重复签订劳动合
同的情况。
  根据发行人提供的报告期各期末员工花名册、员工劳动合同等文件、说明及
确认并经访谈发行人人力资源部总经理赵星梅，发行人及其控股子公司于报告期
内养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险缴纳情况如下：
  （1）养老保险缴纳情况
  项   目     2021 年 12 月          2020 年 12 月     2019 年 12 月
 已缴纳人数         1,638                1,149           1,130
 未缴纳人数          66                   82              120
 员工人数          1,704                1,231           1,250
 缴纳比例         96.13%               93.34%          90.40%
          当月入职次月缴纳 47     当月入职次月缴纳 30          当月入职次月缴纳 26
          人；外单位缴纳 16 人；   人；外单位缴纳 48 人；        人；外单位缴纳 92 人；
差异原因说明
          退休返聘 1 人；境外子    部队转出 1 人；境外子         境外子公司外籍员工
           公司外籍员工 2 人     公司外籍员工 3 人           2人
  （2）其他四险缴纳情况
  项   目     2021 年 12 月          2020 年 12 月     2019 年 12 月
 已缴纳人数         1,648                1,185           1,209
 未缴纳人数          56                   46              41
 员工人数          1,704                1,231           1,250
 缴纳比例         96.71%               96.26%          96.72%
          当月入职次月缴纳 47     当月入职次月缴纳 30          当月入职次月缴纳 26
          人，外单位缴纳 6 人，    人；外单位缴纳 13 人；        人；外单位缴纳 13 人；
差异原因说明
          退休返聘 1 人，境外子    境外子公司外籍员工 3          境外子公司外籍员工
           公司外籍员工 2 人     人                    2人
  上表中所述发行人部分员工在外单位缴纳社保的具体情况为：（1）袁胜春、
宗靖国、何国经 3 人同时与西安电子科技大学签订劳动合同，其中，袁胜春、何
国经的社会保险由西安电子科技大学缴纳；
                  （2）除袁胜春、宗靖国、何国经 3 人
以外的其他员工由外单位缴纳社保的原因为：因原单位未终止缴纳、原单位转出
手续未办理完毕、当月社保已由原单位缴纳完毕等，公司当月无法为其缴纳。截
至本补充法律意见书出具日，报告期内因第（2）情形在外单位缴纳社会保险的
发行人职工已全部由发行人缴纳社会保险。
  根据对发行人行政与人力资源部总经理赵星梅的访谈确认并经核查，发行人
员工中袁胜春、宗靖国、何国经存在重复签订劳动合同的情况，具体为：袁胜春、
宗靖国、何国经均为西安电子科技大学教职工。
  根据《中华人民共和国劳动法》第九十九条以及《中华人民共和国劳动合同
法》第九十一条的规定，用人单位招用与其他用人单位尚未解除或者终止劳动合
同的劳动者，给其他用人单位造成损失的，应当承担连带赔偿责任；根据《中华
人民共和国劳动合同法》第三十九条第（四）项的规定，用人单位对劳动者因双
重劳动关系而严重影响本单位工作任务的完成时，用人单位享有解除权。因此，
法律并未明确禁止劳动者同时与两家用人单位签署劳动合同、并未禁止双重劳动
关系的建立，但规定了双重劳动关系中后一用人单位的侵权责任，并赋予用人单
位在劳动者出现违约行为时的救济权。
  根据对袁胜春、宗靖国的访谈、发行人历史上的董事会及股东大会/股东会
资料及发行人的确认，袁胜春、宗靖国为公司创始股东，袁胜春一直担任公司执
行董事/董事长兼总经理，宗靖国一直担任公司副总经理，并于 2015 年 12 月起
至今担任公司董事。此外，二人自发行人设立以来，从未缺席过发行人的董事会
及股东大会，勤勉尽责履行其作为董事长/总经理、副总经理的经营义务，保证
有足够的时间和精力参与发行人事务，关注公司经营状况等事项，积极推动公司
规范运行。何国经作为发行人公司员工，自 2012 年 6 月加入发行人以来认真履
职，目前担任公司行销部总经理，未对公司经营造成不良影响。
  综上，金杜认为，截至目前，袁胜春、宗靖国、何国经 3 人存在重复签订劳
动合同的情况，但不违反《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同
法》中的强制性规定；同时，三人在发行人工作期间能够以充足精力投入发行人
的日常工作，未对发行人经营造成不良影响。
  （三）说明未对相关资产及时办理不动产权证的原因、是否存在实质障碍、
是否存在无法取得产权证书的风险。
  根据发行人提供的相关资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人
自有及租赁房产未取得不动产权证的具体情况如下：
  截至本补充法律意见书出具日，发行人购买的位于西安市高新区西三环以
东、彩虹路以北的“英发寨村城中村改造项目开发 DK-1-B（鸿锦城·罗曼尼）”商
品房项目项下的 5 处房产已取得不动产权证书，具体如下：
                                             面积（平方
权利人   不动产权证号         坐落          性质   用途                使用期限
                                               米）
      陕（2021）西安   西安市高新技        出让/   住宅用    宗地面积：4      住宅用
发行人   市不动产权第 0    术产业开发区        市场化   地/成套   4,485.87/房 地：2017.
                                                    面积（平方
权利人   不动产权证号          坐落            性质       用途                 使用期限
                                                      米）
                   西安市高新技                           宗地面积：4      住宅用
      陕（2021）西安                     出让/      住宅用
                   术产业开发区                           4,485.87/房 地：2017.
发行人   市不动产权第 0                      市场化      地/成套
                   西三环 3965 号                       屋建筑面积：       7.31-
                   西安市高新技                           宗地面积：4      住宅用
      陕（2021）西安                     出让/      住宅用
                   术产业开发区                           4,485.87/房 地：2017.
发行人   市不动产权第 0                      市场化      地/成套
                   西三环 3965 号                       屋建筑面积：       7.31-
                   西安市高新技                           宗地面积：4      住宅用
      陕（2021）西安                     出让/      住宅用
                   术产业开发区                           4,485.87/房 地：2017.
发行人   市不动产权第 0                      市场化      地/成套
                   西三环 3965 号                       屋建筑面积：       7.31-
                   西安市高新技                           宗地面积：4      住宅用
      陕（2021）西安                     出让/      住宅用
                   术产业开发区                           4,485.87/房 地：2017.
发行人   市不动产权第 0                      市场化      地/成套
                   西三环 3965 号                       屋建筑面积：       7.31-
  此外，截至本补充法律意见书出具日，嗨动软件拥有位于北京市海淀区彩和
坊路 8 号的 1 处房产已取得不动产权证书。具体情况如下：
证载权                                                 面积（平方
       不动产权证号           坐落              性质    用途                使用期限
 利人                                                   米）
      京（2020）海不    海淀区彩和坊路
京能物                                           科贸                   至
      动产权第 00380   8 号 1201A 等 15       出让           3,083.76
 业                                            综合                2051.5.12
  注：截至本补充法律意见书出具日，上述房产证证载权利人仍为京能物业，尚未更名为
嗨动软件。
  据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人自有房产已全部取得不动产权
证书。
  （1）主要生产经营及办公场所
  根据发行人确认，于报告期内，发行人承租作为主要生产经营及办公场所的
房产中，如下两处房产出租方尚未取得不动产权证书：
承租方    出租方             坐落位置           用途   租赁期限         面积（平方米）
      深圳 TCL    深圳市南山区西丽留仙洞
发行人   光电科技有    中山园路 1001 号 TCL 科学     办公                 659.52
       限公司     园区研发楼 G1 栋 101 号房
      深圳 TCL   深圳市南山区中山园路 100
发行人   光电科技有    1 号 TCL 科学园区研发楼 G      办公                 1,998.67
       限公司       3 栋 8 层 801-802 号房
  根据发行人提供的资料及说明，发行人承租的上述 2 处办公场所位于深圳市
南山区 TCL 科学园区 G 区，属于“TCL 高科技工业园四期一区”建筑工程项目范
围内。经核查，上述建筑工程项目位于深圳 TCL 光电科技有限公司自有土地使
用权（土地证号：深房地字第 4000378325 号，宗地号：T502-0013）之上，宗地
面积 263,332.68 平方米；就该期建筑工程项目，深圳 TCL 光电科技有限公司已
于 2018 年 3 月 29 日取得深圳市南山区住房和建设局出具的《深圳市房屋建筑工
程项目竣工验收备案文件收文回执》
               （编号：2018061），将待该宗地上“TCL 高科
技工业园”各期建筑工程竣工之后统一办理不动产权证书。
  如《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（二）租赁物业”
所述，根据发行人确认，发行人目前正常使用该等办公场所，上述出租方未办理
不动产权证书情形不会对发行人正常使用该等办公场所造成不利影响；同时，该
等办公场所周边可替代性较强，如后续因出租方原因导致发行人无法正常使用，
发行人将另行承租其他办公场所，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
圳 TCL 光电科技有限公司出租租约>补充协议》及《<出租租约>终止协议书》，
约定解除位于深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号 TCL 科学园区研发楼 G
  发行人实际控制人袁胜春、宗靖国已书面承诺：“如果因公司及其控股子公司
租赁房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致公司及其
控股子公司被主管政府部门处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或公司
及其控股子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，由此
给公司及其控股子公司造成的经济损失，本人将予以补偿。”
   （2）各地办事处
   根据发行人提供的房屋租赁合同、不动产权证等资料并经核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人承租的各地办事处所涉及不动产均已取得不动产权证
书。
   综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人所有自有房产均已取得不动产
权证书，发行人承租的各地办事处所涉及不动产均已取得不动产权证书。发行人
承租的 1 处办公场所将待该宗土地上“TCL 高科技工业园”其他期建筑工程竣工
之后统一办理不动产权证书，鉴于（1）发行人可以在相关区域内找到替代性的
         （2）发行人实际控制人袁胜春、宗靖国已书面承诺：“如果
能够合法租赁的场所；
因公司及其控股子公司租赁房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手
续等原因，导致公司及其控股子公司被主管政府部门处罚，或无法继续租赁该等
房屋而必须搬迁，或公司及其控股子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代
性合法经营场所的，由此给公司及其控股子公司造成的经济损失，本人将予以补
偿。”金杜认为，如后续发行人因无法继续租赁该处办公场所而需搬迁，该等搬迁
不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成
实质性影响。
     七、《审核问询》“19. 关于其他信息披露”
     申请文件显示：
     （1）发行人共有境内专利 695 项（其中发明专利 330 项）、境外专利 7 项（其
中发明专利 6 项）、软件著作权 159 项、集成电路布图设计 1 项，其中部分为受
让取得。
     （2）发行人在未获得当地发改部门备案手续情况下分 2 笔汇出资金 96.26
万美元（约合人民币 654 万元），用于设立 Novastar Europe、Novastar North
America 项目建设，违反相关规定；目前，发行人已整改完毕，并获得相关发改
部门开具的合规证明。
     请发行人：
     （1）说明通过受让取得的专利是否为发行人的核心专利,发行人与其他方关
于专利受让的具体安排，如双方的权利义务、附属条件、专利权受限情况等。
     （2）说明报告期内境外投资除获得发改部门合规证明外，获得其他有权部
门的审批或备案情况，是否存在因未履行相关程序被处罚风险。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     （一）说明通过受让取得的专利是否为发行人的核心专利，发行人与其他
方关于专利受让的具体安排，如双方的权利义务、附属条件、专利权受限情况
等。
  根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的专利证书、发行人的说明并经
核查，发行人的核心技术与主要发明专利的对应情况如下：
核心技术
                 专利名称               专利号          取得方式
 名称
       LED 显示装置亮色度校正方法及系统、区域化亮
       色度校正方法
       LED 显示屏亮色度校正方法及移动通信终端     2014101886819   原始取得
       LED 显示屏的校正用图像采集方法、画面显示方
       法和校正                      2013103602412   原始取得
       方法
       亮度测量值修正方法、LED 箱体校正方法及系统   2014104713987   原始取得
高精度全                             201510260709
       一种 LED 显示屏逐点校正方法                          原始取得
                                 X
灰阶亮色
度校正技   逐点校正方法                    2016110133969   原始取得
  术    LED 显示模块亮色度校正生产线          2014102893218   原始取得
       LED 显示屏的校正方法、装置及系统        2014100734255   原始取得
       LED 显示屏的亮色度校正方法           2013105623199   原始取得
       一种 LED 显示屏的亮色度校正方法及系统     2014107351598   原始取得
       拼接亮暗线修正方法                 2015103576313   原始取得
       查看箱体校正效果的方法及装置            2017102900179   原始取得
       一种调整发光二极管低灰阶的方法及装置        2014107402655   原始取得
核心技术
                  专利名称                专利号          取得方式
 名称
         图像处理方法及装置和显示控制卡           2017102586730   原始取得
         显示校正方法、装置及系统、存储介质以及显示     201811536462
                                                   原始取得
         系统                        X
微小间距     LED 显示装置的低灰阶校正方法及系统       2014105386569   原始取得
LED 显示   一种 LED 显示屏对比度的调节方法及系统     2014107399173   原始取得
屏画质引
   擎     扫描 LED 显示屏的驱动控制装置及方法      2014107821447   原始取得
  技术     图像处理方法及图像处理装置             2015100752671   原始取得
         LED 显示屏显示控制方法及图像数据分割方法    2015104080885   原始取得
         扫描卡、LED 显示屏控制系统及图像数据处理方
         法
         视频帧同步系统、视频处理设备和视频帧同步方
         法
         视频源同步时钟产生方法及装置            2017108667801   原始取得
         视频处理装置和多窗口画面显示方法          2017102837584   原始取得
支持多图     图层叠加处理方法、图层叠加处理装置和视频处     201710838359
                                                   原始取得
层、多屏     理器                        X
幕管理的     图文叠加装置及图文叠加方法             2016110133155   原始取得
高同步性     自动切换应用场景的方法以及视频控制器        2016105116766   原始取得
视频处理
         视频控制器和图像处理方法及装置           2017103053786   原始取得
 技术
         LED 显示控制方法、图像拼接边缘优化方法及处
         理装置
         视频处理器、显示系统以及视频图像处理方法                      原始取得
                                   X
         显示屏拼接方法及装置                2017103497221   原始取得
         图像显示控制方法及装置和显示屏控制系统       2017102455471   原始取得
基于符合     图像处理方法及装置和发送卡             2017102586726   原始取得
人眼视觉
         图像处理方法及装置                 2015103099140   原始取得
特性的智
能图像色     图像显示方法以及图像处理方法            2015108361500   原始取得
彩处理技     视频处理方法及装置                 2017102838252   原始取得
术及超分
         视频去隔行方法及装置、视频处理方法及装置      2017102838233   原始取得
辨率重建
 技术      视频处理器、视频处理方法及装置           2017103812391   原始取得
         运动检测方法及装置                 2017102677956   原始取得
         媒体监播方法和媒体监播系统             2013106534987   原始取得
         集群式监控系统及监控方法              2013103913286   原始取得
显示屏集     建立显示终端群组的方法、远程控制显示终端的
群高精准                               2013105623837   原始取得
         方法及系统
度故障智     终端和服务器端认证方法以及自动认证系统       2014105645949   原始取得
能识别技
  术      一种确定 LED 控制系统策略的方法及装置     2014108503935   原始取得
         LED 显示屏终端监测控制系统和监测控制方法    2014102808183   原始取得
         LED 显示终端监控管理系统及方法         2014103593244   原始取得
核心技术
                      专利名称                 专利号          取得方式
 名称
         显示屏亮度调节方法                      2015104933750   原始取得
         显示屏亮度调节方法                      2015106543985   原始取得
         应用于显示屏系统的数据传输方法及系统             2016103392615   原始取得
    如上表所示，发行人核心专利均为原始取得，根据发行人提供的说明并经核
查，通过受让取得的 12 项专利均不属于公司的核心专利，具体如下：
序   转让                受让                       受让       报告期内是
           专利名称               不属于核心专利的原因
号    方                时间                       背景       否产生收入
                             该专利技术点为 LED 显示模
          模组及显示屏       年     游领域，与公司从事领域相关     储备
                             性较低。
          一种可消除动             该专利技术点为 LED 显示屏
    西安电
          态假轮廓的 LE    2016   驱动芯片相关技术，驱动芯片     技术
          D 显示屏脉冲      年     与公司现有产品分属于产业      储备
     大学
            控制方法             链不同领域。
          基于二维亚像             该专利技术点为像素复用相
    西安电                                        构筑
          素采样的超分      2016   关技术，其与公司同领域技术
          辨率显示方法       年     在滤波原理与算法等方面存
     大学                                        壁垒
             及装置             在差异。
                             该专利技术点为 LED 显示屏
    西安电   LED 显示装置           亮度校正相关技术，该专利的     构筑
                       年
     大学     法及装置             方案在发光有效面积测量方      壁垒
                             法存在差异。
                             该专利技术点为 LED 显示屏
                             散热性能检测相关技术，公司
    西安电   LED 显示装置
                       年     未涉及散热性能检测，且该专     储备
     大学      测方法
                             利与公司同领域研发项目的
                             技术路线不同。
                             该专利技术点为视频大容量
    西安电   非压缩式视频
                       年     技术体系和产品功能均未应      储备
     大学    放方法
                             用该专利技术点。
                             该专利技术点为基于机器视
          一种基于机器
    西安电                      觉的图像识别相关技术，其与     构筑
          视觉的交通信      2018
          号灯状态监控       年
     大学                      设计和应用场景等方面存在      壁垒
          系统及方法
                             差异。
                             该专利技术点为像素失控检
    西安电   基于面阵相机                               构筑
                       年     技术方案在图像分割算法等
     大学    检测方法                                壁垒
                             方面存在差异。
                       年
     子科技   采样的图像处             用相关技术，其与公司同领域                专利
      大学    理方法               技术方案在像素识别算法、图                壁垒
                              像处理算法等方面存在差异。
                              该专利技术点为基于环境光
     西安电   基于环境光的                                          构筑
                        年     路线与公司技术路线存在差
      大学    及系统                                            壁垒
                              异。
                              该专利技术点为画质提升相
           一种 LED 节能
                              关技术，主要内容涉及对 LED
     西安电   显示方法、LE
                        年     对比度的画质提升技术,公司                储备
      大学   及 LCD 显示设
                              现有技术体系和产品功能尚
               备
                              未涉及此技术点。
     西安电   LED 显示屏控           该专利技术点为亚像素控制
                        年                                  储备
      大学   示屏控制系统             尚未形成定型产品。
     根据发行人的说明及确认，经过多年发展，LED 显示技术的应用场景和技
术路线呈现多元化的特点，发行人受让上述 12 项专利系公司在 LED 技术持续迭
代的行业背景下进行的技术储备或专利壁垒构筑。此外，上述受让取得的专利报
告期内未产生营业收入。因此，通过受让取得的专利不是公司的核心专利。
     （1）受让专利的基本情况
     根据发行人提供的专利证书、专利转让协议、发行人的说明并经核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人存在 12 项通过受让方式取得的专利，具体如
下：
     专                                                         转让协
                                                                     是否存
序    利                                                    法律   议是否
       转让方     专利名称           类型    专利号        申请日                   在权利
号    权                                                    状态   存在附
                                                                      受限
     人                                                         属条件
     发                                                    专利
               组及显示屏          新型    166464
     人                                                    持
             一种可消除动态
     发 西安电                                                专利
             假轮廓的 LED         发明    2013100
             显示屏脉冲控制          专利    390154
     人 大学                                                 持
                方法
     发 西安电   基于二维亚像素                                  专利
                          发明    2013103
                          专利    149070
     人 大学    显示方法及装置                                  持
     发 西安电   LED 显示装置的                                专利
                          发明    2014100
                          专利    349686
     人 大学        装置                                   持
     发 西安电   LED 显示装置散                                专利
                          发明    2014102
                          专利    523244
     人 大学         法                                   持
     发 西安电   非压缩式视频播                                  专利
                          发明    2013103
                          专利    477817
     人 大学       法                                     持
             一种基于机器视
     发 西安电                                            专利
             觉的交通信号灯      发明    2013101
             状态监控系统及      专利    737044
     人 大学                                             持
                方法
     发 西安电   基于面阵相机的                                  专利
                          发明    2012105   2012.12.1
                          专利    355171        2
     人 大学       方法                                    持
     发 西安电   基于亚像素下采                                  专利
                          发明    2015104
                          专利    079394
     人 大学       法                                     持
     发 西安电   基于环境光的图                                  专利
                          发明    2015103
                          专利     116663
     人 大学       统                                     持
     发 西安电   LED 显示屏控制                                专利
                          发明    2015103
                          专利    902399
     人 大学      屏控制系统                                  持
             一种 LED 节能
     发 西安电                                            专利
             显示方法、LED     发明    2016103
             显示屏系统及 L     专利    496417
     人 大学                                             持
              CD 显示设备
     （2）专利受让的具体安排
     根据发行人提供的专利证书、专利转让协议及转让方提供的书面说明，上述
专利受让的具体安排如下：
     就上述第 1 项专利，发行人与转让方王海栋间的具体安排为：
                                 （1）王海栋将
该实用新型专利全部权利转让予诺瓦有限；
                  （2）本次转让不存在任何附属条件或
权利受限情况；
      （3）王海栋协助诺瓦有限办理专利权人变更登记；
                            （4）王海栋不
会对上述专利行使任何主张，王海栋与发行人关于本次转让亦无任何纠纷或潜在
纠纷。
  就上述第 2、3 项专利，发行人与转让方西安电子科技大学间的具体安排为：
（1）转让方将相关发明专利转让予诺瓦有限；（2）合同签订后 5 个工作日交付
专利证书原件，其他相关资料以电子数据形式交付；
                      （3）转让价款在合同签订后
         （4）如一方违约，违约方应向守约方支付 10,000 万元违约金
并继续履行合同；（5）如有争议，应申请由西安市仲裁委员会仲裁。
  就上述第 4、5、6、7、8 项专利，发行人与转让方西安电子科技大学间的具
体安排为：（1）转让方将相关发明专利转让予诺瓦有限；（2）合同签订后 15 个
工作日交付专利证书原件，其他相关资料以电子数据形式交付；
                           （3）转让价款在
合同签订后一个月内支付；
           （4）如一方违约，违约方应向守约方支付合同金额 1%
的违约金并继续履行合同；（5）如有争议，应申请由西安市仲裁委员会仲裁。
  就上述第 9、10、11、12 项专利，发行人与转让方西安电子科技大学间的具
体安排为：
    （1）转让方将相关发明专利转让予诺瓦有限；
                        （2）转让方收到转让价
款后由转让方或其委托的代理机构负责在 30 日内办理专利权转让登记事宜；
                                   （3）
受让方应将专利权转让价款一次性支付给转让方；
                     （4）如一方违约，违约方应向
守约方支付合同金额 1%的违约金；（5）双方确定，诺瓦有限有权利用该专利涉
及的发明创造进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新
的技术成果，归诺瓦有限所有。转让方对该专利涉及的发明创造进行后续改进，
由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归转让方所有；
（6）如有争议，应向诺瓦有限住所地有管辖权的人民法院起诉。
  根据相关专利转让协议、转让价款支付凭证及转让方提供的书面说明，截至
本补充法律意见书出具日，上述专利转让涉及的合同义务均已履行完毕，相关专
利转让协议未约定附属条件，不存在专利权受限情形。
  综上所述，金杜认为，发行人核心专利均为原始取得，发行人通过受让方式
取得的 12 项专利均不属于发行人的核心专利；截至本补充法律意见书出具日，
专利转让相关协议已履行完毕，不存在附属条件或权利受限情形。
  （二）说明报告期内境外投资除获得发改部门合规证明外，获得其他有权
部门的审批或备案情况，是否存在因未履行相关程序被处罚风险。
  如《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（六）发行人的对
外投资”所述，除获得发改部门合规证明外，发行人报告期内境外投资获得其他
有权部门的审批或备案情况包括：
核发的境外投资证第 N6100201700037 号《企业境外投资证书》。2019 年 5 月 7
日，发行人取得陕西省商务厅换发的境外投资证第 N6100201900030 号《企业境
外投资证书》，中方投资主体名称变更为“西安诺瓦星云科技股份有限公司”。
股份有限公司西安软件园支行办理了相应的 ODI 中方股东对外义务出资之业务
登记凭证。
厅核发的境外投资证第 N100201900034 号《企业境外投资证书》。
交通银行股份有限公司西安软件园支行办理了相应的 ODI 中方股东对外义务出
资之业务登记凭证。
  就发行人投资设立欧洲子公司和美国子公司未履行境外投资项目备案情况，
如《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投
资”所述，发行人已主动向陕西省发展和改革委员会报告情况，陕西省发展和改
革委员会外资处已于 2021 年 10 月 20 日对发行人下达通报批评，并未对发行人
进行行政处罚。发行人已依据通报批评要求落实整改并出具《整改说明》。
  综上所述，金杜认为，报告期内发行人境外投资除未取得发改部门备案外，
已依法履行商务部门及外汇管理部门的相关审批和备案程序，不存在因未履行相
关程序被处罚风险。
          第二部分 发行人本次上市相关情况的更新
   一、本次发行上市的批准和授权
  根据发行人提供的董事会和股东大会会议文件及发行人的确认，并经本所律
师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对发行
人 2021 年第四次临时股东大会审议通过的关于本次发行上市的议案进行修改。
发行人 2021 年第四次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期
内，本次发行上市的议案仍然有效。
  综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成
后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。
   二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人提供的《营业执照》、公司章程、工商档案、组织结构图等资料
及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.g
ov.cn/）查询，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市
的主体资格未发生变化。发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，具备健
全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注
册管理办法》第十条之规定，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止的情形，发行人自诺瓦有限设立之日开始计算持续经营三年以上，具备
本次发行上市的主体资格。
   三、本次发行上市的实质条件
  （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
文件，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为每股 1.00 元，
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”及本补充法律意见书正文第二部
分“发行人本次上市相关情况的更新”之“十三、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”所述，发行人已依据《公
司法》等中国大陆法律设立了股东大会、董事会和监事会，并制定了《股东大会
议事规则》
    《董事会议事规则》
            《监事会议事规则》
                    《独立董事工作制度》
                             《关联交
易管理制度》
     《对外投资管理制度》
              《对外担保管理制度》等内部管理制度，聘请
了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，设置了董事会专
门委员会；设置了董秘办、内审部、总经办、研发中心、制造中心、营销中心、
采购部、财务部、人力资源部、法务部、质量管理部、EHS 部、流程 IT 部等职
能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
行人 2019、2020、2021 年度归属于母公司股东的净利润分别为 23,753.87 万元、
第一款第（二）项的规定。
计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
                   《审计报告》、控股股东和实际控制人填写
的调查表或提供的《企业信用报告》、相关公安机关开具的无犯罪记录证明及发
行人、控股股东、实际控制人确认，并经本所律师查询中国裁判文书网（https:/
                     、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）
/wenshu.court.gov.cn/）                                           、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、发行人住所地
政府部门官方网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一
百三十三条的规定。
  （二）本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件
“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年
以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条之规定。
务总监、大华会计师，报告期内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
标准无保留意见的审计报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条之规定。
人确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/in
dex.html）查询，发行人主营业务、控制权、管理团队人员稳定，最近 2 年内主
营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发
注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
“九、发行人的主要财产” “十、发行人的重大债权债务” “二十、诉讼、仲裁及
行政处罚”所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的
事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
“七、发行人的业务”所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》
第十三条第一款之规定。
“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，截至本补充法律意见书出具日，最近 3 年
内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款之规定。
具的无犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinch
axun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网（http://zx
gk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至
本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在最近 3 年内
受到中国证监会行政处罚、或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册
管理办法》第十三条第三款之规定。
  （三）本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
注册管理办法》的相关规定，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项之规定。
稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 3,852 万元，本次拟公开发行不超过
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《招股说明书（申报稿）》《审计报
告》，发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润分别为 10,522.38 万元、18,938.76 万元，发行人最近两年净利润为正且累
计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）
项之规定。
  综上，金杜认为，发行人本次发行上市符合《公司法》
                         《证券法》
                             《创业板首
发注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上
市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
   四、发行人的独立性
  根据发行人提供的《营业执照》、公司章程、《审计报告》《内控报告》等资
料及发行人的确认，并经本所律师核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具
日，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人
员、财务、机构独立。
  五、发起人和股东
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》正文之
“六、发起人和股东”中披露的发起人和股东的情况未发生变更；发行人的发起人、
股东仍依法存续，具有《公司法》等中国法律规定的担任发起人和股东并向发行
人出资的资格；发行人的发起人、股东的人数、住所、出资比例均符合有关中国
法律的规定；发行人的实际控制人未发生变更。
  六、发行人的股本及其演变
  经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人的股本未发生变化，各发起人持有的发行人股份未设置质押。
  七、发行人的业务
  （一）   发行人的经营范围和经营方式
  根据发行人现行有效的《营业执照》
                 《公司章程》、本所律师在国家企业信用
信息公示系统核查并经发行人确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人的经营范围及经营方式未发生变化。
  根据发行人提供的资料及说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人的控股子公司经营范围和经营方式变化如下：
  （1）嗨动视觉
  根据发行人提供的嗨动视觉营业执照、公司章程、工商变更登记文件等资料，
训（不得面向全国招生）”及“销售电子产品”，另一并变更注册资本、住所。具
体请见本补充法律意见书正文第二部分“发行人本次上市相关情况的更新”之
“九、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
     经核查，除上述情况外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
     （2）嗨动软件（原京能物业）
     根据发行人提供的嗨动软件营业执照、公司章程、工商变更登记文件等资料，
称变更为嗨动软件，经营范围变更为“销售计算机、软件及辅助设备（除电子产
品、服装等实体店）；软件开发；技术开发、技术服务、技术转让；技术进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）”
     根据发行人提供的资料及说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人及其控股子公司新增取得 9 项《强制性产品认证证书》，具体
如下：
序号    认证委托人        产品名称和系列、规格、型号                      证书编号
              视频控制器（具有视频播放和存储功能）
              视频处理器（具有视频播放和存储功能）
                VS0：100-240V～, 0.6A，50/60Hz
                          智能中控服务器
              Vunit 2000, Vxxxxxxxxxx（x 代表-，0-9，
              影响产品的安全和 EMC 性能）：100-240
                        V～，50/60Hz，0.7A
                          多媒体服务器
              ET4000, ETXXXXX(X=0-9，A-Z 或空白，
               代表不同的销售区域，不影响 EMC 和安
                全)：100-240V～，47-63Hz，10A-5A
                       分布式处理服务器
              或空白，表示不同销售区域，不影响产品的
序号     认证委托人        产品名称和系列、规格、型号                     证书编号
                安全和电磁兼容）：DC12V，3A（不带电
                      源适配器销售）
                            控制服务器
                MX40 Pro，MX40 Pro-yyy (?y? 代表任何
                销售市场，不影响产品安全及 EMC)：100
                       -240V～，50/60Hz，2A
                       LED 控制系统服务器
                GT4000，GT4000-XX(X=空格，0-9 或者
                品安全及 EMC)：100-240V～, 1.6A, 50/60
                               Hz
                           视频拼接服务器
                   E2: 100-240V～，50/60Hz，1.5A
                           视频拼接服务器
                  E3: 100-240V～，50/60Hz，3.0-1.5A
     除上述外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及
其境内控股子公司已取得的与生产经营相关的主要业务资质和许可未发生其他
变更。金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已
取得的业务资质及许可仍合法、有效。发行人及其境内控股子公司的经营范围和
经营方式符合相关法律法规的规定。
     （二）   发行人在中国大陆以外的经营情况
     截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 2 家境外控股子公司，分别为
美国子公司、欧洲子公司，该等境外子公司开展的主要业务情况如下：
     《美国法律意见书》载明美国子公司的业务情况如下：
     “截至本法律意见书出具日，本公司的目的是从事任何合法业务，包括 LED
显示控制器、控制卡、媒体播放器等相关产品批发贸易。公司所开展的业务遵守
公司章程、规章制度和所有适用法律。该公司已获得适用法律要求的所有批准、
同意、许可、授权、备案、登记注册、免除及豁免、背书、年检、资格和执照，
以便按目前的方式开展业务。”
  “截至本法律意见书出具日，公司未卷入任何历史上的、正在进行尚未完结
的或可能发生的(i)监管、行政或其他政府处罚、任何政府部门的决定或(ii)任何
政府部门有关或由任何政府部门提出的以公司或其任何董事、高级管理人员或股
东为主体的问询、调查或类似法律程序。”
  “截至本法律意见书出具日，公司未因任何产品责任问题而受到任何诉讼、
报告、政府调查或行政诉讼。截至本法律意见书出具日，未发现公司有关环境保
护和/或产品质量方面的处罚和/或违规的公开记录。”
  《荷兰法律意见书》载明欧洲子公司的业务情况如下：
  “公司拥有经营其业务的所需的所有强制性许可证。根据公司章程、公司记
录，公司的企业活动有：1.批发电脑，外围设备和软件（SBI code 4651）；2.软件
的开发、生产和批发。计算机软硬件及音响、图像处理设备的进出口、销售和贸
易，技术咨询服务及相关服务，控股和融资活动（SBI code 6201）。该公司遵照
其预期的商业活动开展经营。”
  “不存在针对公司或其资产（包括但不限于公司业务、税收、环境保护、产
品质量、劳动就业、数据保护、知识产权、侵权行为等）的实际或潜在的诉讼或
仲裁。”
  “不存在对公司或其资产（包括但不限于公司业务、税务、环保、产品质量、
劳动用工、数据保护、知识产权、侵权行为等）的行政处罚。”
  （三）   发行人主营业务变更情况
   根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及《审计报告》并经核查，自
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和主营
业务未发生变化。
   （四） 发行人的主营业务突出
   根据《招股说明书（申报稿）》、发行人确认，发行人的主营业务为 LED 显
示控制、视频处理、信息发布管理系统的研发、生产及销售。根据《审计报告》
《招股说明书（申报稿）》，发行人 2019 年、2020 年、2021 年主营业务收入分
别为 119,878.60 万元、96,764.63 万元、156,623.74 万元，分别占营业收入的 98.
   （五）      发行人的持续经营能力
   根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、发行人确认及工商、税
务、海关、安全生产、社会保险、住房公积金等行政主管部门出具的证明并经本
所律师访谈发行人财务总监、大华会计师及发行人报告期内相关客户、供应商，
截至本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不
能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
   八、关联交易及同业竞争
   （一） 关联方和关联交易
   根据《公司法》
         《创业板上市规则》
                 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
（财会[2006]3 号）、《审计报告》及发行人确认并经核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人的主要关联方包括：
   （1） 发行人的控股股东、实际控制人
   如《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”之“（四）发行人的控股股
东和实际控制人”所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人为
袁胜春和宗靖国。
     （2） 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
     如《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”所述，截至本补充法律意
见书出具日，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人为袁胜春、宗靖国、
赵小明、韩丹、周晶晶和赵星梅夫妇。
     （3） 发行人董事、监事及高级管理人员
     发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况请见本补充法律意见书正文第
二部分“发行人本次上市相关情况的更新”之“十四、发行人的董事、监事、高
级管理人员及其变化”。
     （4） 前述第 1 至 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员
     与发行人实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员、直接或间接持有
发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。
     （5） 持有发行人 5%以上股份的法人
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，直接持有发行人5%以上股份的法
人股东为西高投。西安高新金融控股集团有限公司持有西高投96.1872%股权，从
而间接持有发行人5%以上股份。
     （6） 直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人直接或间接控制的企业
（公司及其控股子公司除外）
序号         关联方名称                  关联关系
序号       关联方名称                      关联关系
         （有限合伙）
     西安高新区创业中小企业服务有限    西高投控制，公司离任董事宫蒲玲报告期内曾
           公司                 任董事长兼总经理
     西安高新誉达金融信息服务有限公    西高投控制，公司董事李建涛担任董事长，公
            司             司离任董事宫蒲玲报告期内曾任董事长
     西安西高投雍德投资合伙企业（有
          限合伙）
                        西高投控制，公司离任董事宫蒲玲报告期内曾
                                 任董事
     西安西高投盈石投资基金合伙企业
         （有限合伙）
     西安高投嘉赢股权投资合伙企业
         （有限合伙）
     宝鸡西高投凤石高技术产业投资基
         金（有限合伙）
     西安首善高新产业发展及并购基金
       合伙企业（有限合伙）
     西安西高投君石投资基金合伙企业
         （有限合伙）
     西安高新新兴产业投资基金合伙企
         业（有限合伙）
     陕西省集成电路产业投资基金（有
          限合伙）
     西安西高投瑞石投资基金合伙企业
         （有限合伙）
     西安高浦投资基金合伙企业（有限
           合伙）
                        西高投施加重大影响，于 2016 年 10 月 20 日被
                                 吊销
     西安高新综保区标准厂房建设有限
           公司
序号        关联方名称                     关联关系
     西安高新增材制造小镇发展有限公
            司
     西安高新硬科技产业投资控股集团    西安高新金融控股集团有限公司控制，公司离
          有限公司              任董事张凯报告期内曾任董事
                        西安高新金融控股集团有限公司控制，公司离
                              任董事张凯任董事
                        西安高新金融控股集团有限公司控制，公司离
                           任董事宫蒲玲报告期内曾任董事
     西安同心圆产融科技开发有限责任
           公司
     西安丝路起点数字科技开发有限公
            司
     西安高新区丝路创新谷物业管理有
           限公司
     西安西高投拓石投资合伙企业（有
          限合伙）
     （7） 前述第（1）至（4）项关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（公司及其控股子公司除外）
     根据袁胜春、宗靖国、赵小明、韩丹、周晶晶和赵星梅夫妇以及发行人董事、
监事及高级管理人员填写的调查问卷及确认并经核查，截至本补充法律意见书出
具日，上述关联方直接或间接控制的，或者由前述自然人担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织如下：
序号        关联方名称                     关联关系
                        公司董事翁京持股 11.5%并担任董事，达孜达
                               成持股 8.26%
序号         关联方名称                    关联关系
                         独立董事毛志宏实际控制的企业，2011 年 11
                                月 25 日吊销
     （8） 发行人的控股子公司、联营企业及合营企业
     根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股的子
公司共计7家，分别为嗨动视觉、西安钛铂锶、诺星光电、钛铂思上海、嗨动软
件、美国子公司、欧洲子公司，具体情况请见本补充法律意见书正文第二部分“发
行人本次上市相关情况的更新”之“九、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对
外投资”。
     根据《审计报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行人无联营企业、合
营企业。
     （9） 报告期内曾存在的关联方
     根据《创业板上市规则》第7.2.6条的规定，过去12个月内，曾具有关联法人
或关联自然人情形之一的，视同上市公司的关联方。报告期内，基于上述规定视
同为发行人的关联方如下：
序号         关联方姓名/名称                   关联关系
序号       关联方姓名/名称                      关联关系
     唐兴天下投资管理（西安）有限责任公
             司
     西安西电科大西高投投资基金管理有        西高投控制，报告期内宫蒲玲曾任董事长
           限公司                兼总经理，于 2021 年 2 月 26 日注销
                             公司董事李建涛姐姐配偶刘大鹏控制，于
                             公司副总经理陈卫国控制，于 2019 年 9 月
                             公司董事、副总经理、董事会秘书翁京曾
                                    任总经理
序号             关联方姓名/名称                             关联关系
                                                     任董事
                                       公司董事、副总经理、董事会秘书翁京曾
                                               任董事
     根据《审计报告》、发行人提供的关联交易协议等资料和发行人确认，经核
查，发行人报告期内关联交易的情况如下：
     （1） 采购商品和接受劳务的关联交易
                                                            单位：万元
               关联交易内
     关联方               2021 年度发生额        2020 年度发生额        2019 年度发生额
                 容
西安智多晶微
               原材料采购        —               416.85           1,419.28
电子有限公司
厦门智多晶科
               原材料采购      2,997.67         1,736.49            —
 技有限公司
北京振远基业
               商品、服务
科技发展有限                      —               132.01            293.98
                 采购
  公司
     合计          —        2,997.67         2,285.35          1,713.26
     （2） 出售商品和提供劳务的关联交易
                                                            单位：万元
               关联交易内
     关联方               2021 年度发生额        2020 年度发生额        2019 年度发生额
                 容
西安青松光电
               产品销售       371.46            388.08            460.00
技术有限公司
北京振远基业
科技发展有限         产品销售        3.18             12.38             21.84
  公司
北京国旭宏业
               产品销售       387.78            28.89              —
科技有限公司
     合计          —        762.42            429.35            481.84
     （3） 关联担保情况
                         担保金                                         主债务
        被担                           担保
 担保人           担保权人      额（万              主债务期间         担保期限         履行情
        保人                           性质
                          元）                                          况
                                                        主债务期
袁胜春、 诺瓦      招商银行股份有                 连带   2019.12.17-                履行
蔡小霞  星云      限公司西安分行                 担保   2020.12.16                 完毕
                                                        日起 3 年
                                                                     主债务
        诺瓦   交通银行陕西省                 连带   2020.3.25-    2020.3.25-
 袁胜春                      4,000                                      未实际
        星云      分行                   担保   2021.3.24     2021.3.24
                                                                     发生
                                                                     主债务
        诺瓦   交通银行陕西省                 连带   2020.3.25-    2020.3.25-
 宗靖国                      4,000                                      未实际
        星云      分行                   担保   2021.3.24     2021.3.24
                                                                     发生
                                                        主债务期
袁胜春、 诺瓦      招商银行股份有                 连带   2020.12.24-
蔡小霞  星云      限公司西安分行                 担保   2022.12.23
                                                        日起 3 年
             上海浦东发展银                                    主债务期
        诺瓦                           连带   2021.5.25-                 正在
 袁胜春         行股份有限公司     18,000                         限届满之
        星云                           担保   2022.5.25                  履行
               西安分行                                     日起 2 年
             中国民生银行股                                    主债务期
袁胜春、 诺瓦                              连带    2021.6.1-                 正在
             份有限公司西安     37,800                         限届满之
蔡小霞  星云                              担保   2028.12.20                 履行
                分行                                      日起 3 年
             中国民生银行股                                    主债务期
宗靖国、 诺瓦                              连带    2021.6.1-                 正在
             份有限公司西安     37,800                         限届满之
 山珊  星云                              担保   2028.12.20                 履行
                分行                                      日起 3 年
                                                        主债务期
        诺瓦   交通银行陕西分                 连带   2021.12.9-                 正在
 袁胜春                     10,000                         限届满之
        星云      行                    担保   2022.11.30                 履行
                                                        日起 3 年
                                                        主债务期
        诺瓦   交通银行陕西分                 连带   2021.12.9-                 正在
 宗靖国                     10,000                         限届满之
        星云      行                    担保   2022.11.30                 履行
                                                        日起 3 年
  合计    —        —       133,600     —        —            —          —
  注：2022 年 1 月 30 日，发行人与招商银行股份有限公司西安分行签署编号为“129XY2
春及其配偶蔡小霞与招商银行股份有限公司西安分行签署编号为“129XY202200403903”的
《最高额不可撤销担保书》，为发行人上述授信协议提供连带责任保证，担保金额 2 亿元。
因主债务发生变更及新的担保生效，该项担保予以解除。
   （4） 董事、监事、高级管理人员薪酬
                                                               单位：万元
       项目        2021 年度发生额          2020 年度发生额           2019 年度发生额
向董事、监事、高级
 管理人员支付薪酬
  根据《审计报告》、发行人独立董事的独立意见、发行人确认并经本所律师
访谈发行人财务总监，金杜认为，发行人的关联交易是基于诚实公允及商业原则
进行的，不存在损害发行人及股东利益的情况，也不存在通过关联交易调节发行
人收入、利润或成本费用或进行利益输送的情形。
  自 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，发行人与厦门智多晶科技有限公司发生
原材料采购的关联交易 2,997.67 万元，该等交易符合发行人 2020 年年度股东大
会审议通过的《关于 2020 年度关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预计额度
的议案》；发行人与北京振远基业科技发展有限公司发生产品销售的关联交易金
额为 3.18 万元，与北京国旭宏业科技有限公司发生产品销售的关联交易金额为 3
低于 3,000 万元或低于发行人最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易由
董事会审议。
  根据公司提供的相关会议资料，前述关联交易已经发行人于 2022 年 4 月 6
日召开的第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十二次会议审议，关联董
事均回避表决。独立董事发表意见认为：该等关联交易事项符合公司正常生产经
营需要，遵循了公开、公正、公平原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。根据发行人提供的股东大
会会议通知，前述关联交易将提交发行人于 2022 年 4 月 26 日召开的 2021 年年
度股东大会审议。
  经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交
易公允决策的程序；发行人报告期内的关联交易已根据《公司章程》及内部制度
履行了董事会或股东大会审议程序，关联董事及关联股东回避表决，独立董事和
监事未发表不同意见。
  为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东、实际控制人袁胜春、
宗靖国及其控制的诺千管理、千诺管理、繁星管理，发行人其他 5%以上股东（包
括西高投、赵小明、韩丹、周晶晶和赵星梅夫妇）及公司董事、监事、高级管理
人员均已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体情况请见《律师工作
报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方和关联交易”之“4.减
少和规范关联交易的承诺”。
  （二） 同业竞争
  根据《公司章程》，发行人最新有效的《营业执照》
                        《审计报告》及《招股书
（申报稿）》，诺瓦星云控股股东、实际控制人袁胜春及宗靖国填写的调查问卷并
经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东及实际控制人袁胜春、宗
靖国控制的其他企业为达孜达成和发行人的员工持股平台诺千管理、千诺管理、
繁星管理，不存在与发行人同业竞争的情形。
  根据袁胜春、宗靖国填写的调查问卷及确认并经核查，截至本补充法律意见
书出具日，袁胜春、宗靖国的近亲属不存在直接或间接控制的其他企业情况，不
存在与发行人同业竞争的情形。
  为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人袁胜春及宗靖国已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》。具体情况请见《律师工作报告》正文第九部分“关联
交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”之“2. 避免同业竞争的承诺”。
  经核查，金杜认为，发行人控股股东、实际控制人袁胜春、宗靖国已经承诺
采取有效措施避免同业竞争。
  （三） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
    经核查，金杜认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中按照《公司法》
《创业板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定认定并披露
关联方，并对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，且该
等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    九、发行人的主要财产
    （一） 自有物业
    根据发行人提供的不动产证书、
                 《美国法律意见书》
                         《荷兰法律意见书》并经
核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司拥有的土地使用权情况未发生变化。
    根据发行人提供的不动产权证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其控股子公司共拥有 7 处自有房产。具体情况如下：
            证载                                   建筑面
序   不动产权          共有                 权利
            权利            坐落               用途    积（平       使用期限
号    证号           情况                 性质
            人                                    方米）
    京（2020）
                       海淀区彩和坊              科贸综
    海不动产     京能                                  3,083.7   2051.5.12
    权第 00380 物业                                     6         止
                         等 15 套            贸综合
                       深圳市宝安区
    粤（2019）            龙华新区观澜
                                     出让/   商住混
    深圳市不     发行        街道环观南路                              2005.8.9-
    动产权第 0    人        北侧仁山智水                              2075.8.8
                                      房    /住宅
    陕（2021）            西安市高新技        出让/
                                           住宅用             2017.7.31
    西安市不     发行        术产业开发区        市场
    动产权第 0    人        西三环 3965 号    化商
                                           套住宅             2087.7.30
             证载                                   建筑面
序    不动产权          共有                 权利
             权利            坐落               用途    积（平     使用期限
号     证号           情况                 性质
             人                                    方米）
     陕（2021）            西安市高新技        出让/
                                            住宅用           2017.7.31
     西安市不     发行        术产业开发区        市场
     动产权第 0    人        西三环 3965 号    化商
                                            套住宅           2087.7.30
     陕（2021）            西安市高新技        出让/
                                            住宅用           2017.7.31
     西安市不     发行        术产业开发区        市场
     动产权第 0    人        西三环 3965 号    化商
                                            套住宅           2087.7.30
     陕（2021）            西安市高新技        出让/
                                            住宅用           2017.7.31
     西安市不     发行        术产业开发区        市场
     动产权第 0    人        西三环 3965 号    化商
                                            套住宅           2087.7.30
     陕（2021）            西安市高新技        出让/
                                            住宅用           2017.7.31
     西安市不     发行        术产业开发区        市场
     动产权第 0    人        西三环 3965 号    化商
                                            套住宅           2087.7.30
     自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司自有房产情况变化如下：
     （1）嗨动视觉通过摘牌收购京能物业 100%股权新增取得 1 处自有房产
     根据发行人提供的不动产权证书、北京产交所出具的《企业国有资产交易凭
证》、京能物业审计报告等资料及发行人的说明并经核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，上表第 1 项房产为发行人控股子公司嗨动视觉
通过北京产交所摘牌收购京能物业 100%股权从而新增取得。
     如本补充法律意见书正文第一部分“《审核问询》回复”之“四、
                                 《审核问询》
‘15. 关于收购京能物业’”所述，本次收购京能物业并取得其名下房产目的为
满足嗨动视觉未来发展需求，嗨动视觉需扩大办公场地，改善办公条件和办公环
境，吸引更多高端的技术人才，为嗨动视觉的持续创新奠定人才基础。对于上述
不动产内位于 12 层的 14 套不动产单元，将由嗨动视觉用作日常办公地点；对于
位于 2 层的 1 套不动产单元，京能物业已于本次收购前将其出租给北京林洧科技
有限公司用于办公，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日。根据发
行人提供的说明及确认，待上述租赁合同解除后，嗨动视觉计划利用该套不动产
单元作为公司产品展厅。
下不动产的目的为自用，不涉及房地产开发或投资；未来亦不会利用京能物业及
其名下不动产从事房地产开发或投资业务。”
    （2）发行人拥有的 5 处无证房产已取得不动产权证书
    根据发行人提供的不动产权证书及说明，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人已取得上表第 3 至 7 项房产的不动产权证书。据此，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司自有房产已全部取得不动
产权证书。
    综上，金杜认为，发行人合法拥有上述房产的所有权。
    （二） 租赁物业
    根据发行人提供的租赁合同、不动产权证书、
                       《美国法律意见书》
                               《荷兰法律
意见书》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共租
赁 64 处房屋，合计租赁面积为 42,630.68 平方米，主要用于生产经营及办公场所
和各地销售人员办事场所。
    截至本补充法律意见书出具日，发行人承租的用于主要生产经营及办公场所
的房屋共 20 处，合计租赁面积为 35,449.80 平方米，具体如下：
序   承租          不动产权证书                                        面积（平
         出租方                       坐落位置      用途   使用期限
号   方             号                                           方米）
                                陕西省西安市高
         西安软件   西安市房权证          新区科技二路 7
    发行                                            2019.5.1-
    人                                             2022.4.30
           心    50104013-27-1   零壹广场 DEF10
序    承租            不动产权证书                                              面积（平
          出租方                         坐落位置         用途    使用期限
号    方               号                                                 方米）
                                   西安高新区科技
          西安软件     西安市房权证
     发行                             二路 72 号西安            2021.6.20-
     人                             软件园零壹广场               2022.9.30
            心      50104013-27-1
                                        E401
                                   陕西省西安市高
          西安软件     西安市房权证
     发行                            新区科技二路 7              2022.4.1-
     人                             2 号西安软件园              2023.3.31
            心      50104012-20-2
                                    西岳阁 201 室
                                   陕西省西安市高
          西安软件     西安市房权证
     发行                            新区科技二路 6              2022.4.1-
     人                             8 号西安软件园              2023.3.31
            心      50104013-20-1
                                    秦风阁 BE201
                   西安市房权证          西安市高新区科
          西安软件
     发行            高新区字第 10         技二路 68 号西            2021.12.1-
     人             50104013-20-1   安软件园秦风阁               2022.11.30
            心
                        号               B107
                                   西安市高新区科
                   西安市房权证
                                   技三路西安软件
     发行            高新区字第 10                              2021.12.1-
     人             50104012-20-2                         2022.11.30
                                   楼（西岳阁）10
                     -10701 号
                                   西安市高新区团
          西安华天     西安市房权证
     诺瓦                             结南路 38 号园      工业厂   2018.6.16-
     有限                            区 2 号楼一层、        房    2023.6.15
           公司      50102018-11-2
                                        三层
                                   西安市高新区团
          西安华天     西安市房权证
     诺瓦                             结南路 38 号园      工业厂   2019.1.16-
     有限                            区 2 号楼一层部        房    2023.6.15
           公司      50102018-11-2
                                       分区域
          西安华天     西安市房权证          西安市高新区团
     发行                                            工业厂    2021.6.1-
     人                                              房    2022.12.31
           公司      50102018-11-2    区 2 号楼 2 层
                   西安市房权证          西安市高新区高
          西安立人
     发行            高新区字第 10         新六路 52 号立      工业厂   2021.10.15-
     人             50104002-5-2-   人科技园 B 座 6       房    2022.10.14
          有限公司
                                   深圳市南山区中
          深圳 TCL   出租方尚未取          山园路 1001 号 T
     发行                                                  2021.11.1-
     人                                                   2026.10.31
          有限公司       书             发楼 G3 栋 8 层 8
          东莞市诺     粤（2019）东        东莞市横沥镇新
     发行                                            工业厂   2021.7.1-
     人                                              房    2026.6.30
           限公司      0287134 号      2 号厂房 1、2 楼
                                   西安市高新区科
     西安   西安软件     西安市房权证
                                    技二路 72 号西            2021.5.1-
                                   安软件园零壹广               2022.9.30
     锶      心      50104013-27-1
                                       场 B401
序    承租            不动产权证书                                           面积（平
           出租方                     坐落位置           用途   使用期限
号    方               号                                              方米）
                                北京市海淀区西
     嗨动           X 京房权证海                              2020.11.1-
     视觉           字第 086241 号                          2022.10.31
                                     层 612
                                北京市海淀区西
     嗨动           X 京房权证海                              2020.5.10-
     视觉           字第 236715 号                           2022.9.9
                                     层 301
                                北京市海淀区西
     嗨动           X 京房权证海                              2021.4.19-
     视觉           字第 044052 号                          2022.9.18
                                     层 316
           上海莘泽                 上海市张江高科
     上海             沪（2021）浦
           创业投资                 技园区盛夏路 6               2021.9.1-
           管理股份                 08 号 3 幢 3 层 3         2023.8.31
     思               029577 号
           有限公司                    05-306 室
     美国   BKM HA                750 Pilot Road,        2019.3.29-
     司        LC                egas, NV 89119
          M. Verwe
          ij、C.H. V
          erweij、R.             Kruisweg 643-6
     欧洲
           J. Bakke                                    2020.11.1-
          r、A.T.P.                                     2023.10.31
     司                          he Netherlands
          Leijen、P.
           J.M. Bon
               d
           西安易诺 西安市房权证          高新区科技三路
     发行    敬业电子 高新区字第 10                               2022.3.15-
     人     科技有限 50104013-23-1                          2023.3.14
           责任公司      -10208 号   阁 E 座 10208 室
     如本补充法律意见书正文第一部分“《审核问询》回复”之“六、
                                 《审核问询》
‘18. 关于用工及土地房产合规性’”所述，对于上述第 11 项租赁房屋（占发行
人自有及租赁房屋总面积的 4.38%），出租方深圳 TCL 光电科技有限公司尚未取
得租赁房屋的不动产权证书，将待该宗地上“TCL 高科技工业园”各期建筑工程竣
工之后统一办理不动产权证书。金杜认为，如后续发行人因无法继续租赁该处办
公场所而需搬迁，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，
亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
     截至本补充法律意见书出具日，发行人承租的用于各地销售人员办事场所的
房屋共 44 处，合计租赁面积为 6,313.77 平方米，占发行人自有及租赁房屋总面
积的 13.84%，具体情况请见本补充法律意见书附件一“境内承租的其他不动产”。
  根据发行人提供的相关租赁合同及不动产权证书等资料并经发行人确认，截
至本补充法律意见书出具日，发行人租赁各地销售人员办事场所存在未办理房屋
租赁登记备案手续的情形。
  根据《商品房屋租赁管理办法》之规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房
屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；
单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，发行人承租上述房
屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，
发行人存在被行政处罚的风险。
  《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
                                    （法
释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同
均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合
同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；
（三）合同成立在先的”。
  根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人
继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于销售人员
办事场所，可替代性强；发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备
案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找
到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生
重大不利影响；此外，发行人的实际控制人袁胜春、宗靖国已书面承诺：“如果因
公司及其控股子公司租赁房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续
等原因，导致公司及其控股子公司被主管政府部门处罚，或无法继续租赁该等房
屋而必须搬迁，或公司及其控股子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性
合法经营场所的，由此给公司及其控股子公司造成的经济损失，本人将予以补偿”。
因此，发行人及其控股子公司上述承租不动产未办理租赁登记备案的情形不会对
发行人的经营造成重大不利影响。
   综上，金杜认为，除上述租赁房屋中部分租赁房屋的出租方未取得或未提供
不动产权证书及部分租赁房屋未办理房屋租赁登记备案外，发行人及其控股子公
司承租房屋的租赁协议合法有效，上述未办理房屋租赁备案情况不会对发行人的
持续经营及本次发行上市构成重大不利影响。
   （三） 在建工程
   根据《审计报告》
          《招股说明书（申报稿）》并经核查，发行人的在建工程为
“诺瓦光电显示系统产业化研发基地建设项目”。自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人的在建工程相关情况未发生变化。
   （四） 知识产权
   （1）境内注册商标
   根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、
并经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增取得境内注册商
标共 112 项，具体情况请见本补充法律意见书附件二“发行人及其控股子公司新
增取得的境内注册商标”。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有境内注册商
标 274 项。
   此外，根据发行人提供的资料及说明并经本所律师在中国商标网（http://sbj.
cnipa.gov.cn/）查询，发行人拥有的 1 项境内注册商标被第三方以连续三年不使
用为由提起申请，撤销该商标在 42 类“科学研究；技术研究；替他人研究和开
发新产品”部分核定使用服务上的注册。发行人已针对该撤销申请向商标局提交
答辩材料。该商标具体情况如下：
权           注
                   国际                  注册公告         专用权期          取得
利    商标图标   册            核定使用服务范围
                   分类                   日期            限           方式
人           号
                        科学研究; 计算机硬件
                        设计和开发咨询; 包装
                        设计; 计算机编程; 信
发                       息技术咨询服务; 替他
行                  42   人研究和开发新产品;     2018.12.21
人                       造型（工业品外观设
                        计）; 工业品外观设计;
                        计算机系统远程监控;
                            技术研究
    《中华人民共和国商标法》第三条第一款：“经商标局核准注册的商标为注
册商标，包括商品商标、服务商标和集体商标、证明商标；商标注册人享有商标
专用权，受法律保护。”及第四十九条第二款：
                    “注册商标成为其核定使用的商品
的通用名称或者没有正当理由连续三年不使用的，任何单位或者个人可以向商标
局申请撤销该注册商标。商标局应当自收到申请之日起九个月内做出决定。有特
殊情况需要延长的，经国务院工商行政管理部门批准，可以延长三个月。”
    根据上述规定，该商标已经商标局核准注册，发行人拥有该商标的专用权；
该商标被第三人以“没有正当理由连续三年不使用”为理由提出撤销申请，在商
标局对该撤销申请作出决定之前，发行人对该商标所拥有的专用权不受影响。另
根据发行人提供的资料和确认，该商标不属于发行人的核心商标。如该商标未来
被商标局作出撤销决定，不会对发行人的生产经营或本次上市造成重大不利影
响。
    综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有上述境内
注册商标。
    （2）境外注册商标
    根据发行人提供的国际商标注册证等文件及发行人确认，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司已取得境外注册商标共 72 项。自《法律意
见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新取得 1 项境外商标，具体如
下：
                                                             核定
 权利人           商标图标               国家/地区           注册号                      权利期限
                                                             类别
 发行人                                科威特         KW1612572      9    2019.4.11-2029.4.10
    （1）境内已授权专利
    根据发行人提供的《发明专利证书》
                   《实用新型专利证书》
                            《外观设计专利证
书》、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师在国家知识产权局中国及多
国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增取得 45 项境内
专利，其中 15 项为发明专利，具体请见本补充法律意见书附件三“发行人及其
控股子公司新增取得的境内专利”。
    截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有 740 项境内
专利，其中 345 项为发明专利。
    金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有
上述境内专利。
    （2）境外专利
    根据发行人提供的境外专利证书等资料及发行人确认，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增取得 1 项境外专利。具体情况如下：
序    专利权                                           国家/
                      专利名称                   类型               专利号           申请日
号     人                                            地区
序   专利权                                          国家/
                    专利名称                   类型          专利号          申请日
号    人                                           地区
          on method, device and syste      专利
                      m
    根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及中国版权中心出具的《计
算机软件登记概况查询结果》，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司新增取得 6 项计算机软件著作权。具体情况如下：
                                                                    是否存
                                                       首次
序   著作权                                                        取得   在第三
          登记号          证书号                     软件名称    发表
号    人                                                         方式   方权利
                                                       日期
                                                                     限制
                                   诺瓦 LED 显示屏管理
                                        V2.0
    据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有 165
项计算机软件著作权。
    金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有
上述计算机软件著作权。
    根据发行人提供的《作品登记证》等资料及发行人确认，发行人及其控股子
公司合计拥有 8 项作品著作权，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日未发生变化。金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司合法拥有上述作品著作权。
     根据发行人提供的域名证书并经本所律师在 ICP/IP 地址/域名信息备案管理
系统（https://www.gzsw.net.cn/beian.miit.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其境内控股子公司合计拥有互联网域名 38 项，其中下表第 37、
序号                  域名                    注册时间         到期时间
序号            域名                   注册时间         到期时间
     金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有
上述域名。
     根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》及国家知识产权局出具的
《集成电路布图设计专有权登记簿副本》，发行人及其境内控股子公司拥有集成
电路布图设计专有权 1 项，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日
未发生变化。金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
合法拥有上述集成电路布图设计专有权。
     （五） 主要生产经营设备
     根据《审计报告》及发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、
电子及办公设备等，发行人及其控股子公司正常使用该等设备。
     （六） 发行人的对外投资
     根据发行人提供的各控股子公司《营业执照》、公司章程、工商登记资料、
《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人对外投资情况变化如下：
     （1）嗨动视觉
于对子公司进行增资的议案》，同意对控股子公司嗨动视觉进行增资，增资金额
不超过 1.5 亿元，用于固定资产投资、新产品、新技术研发等相关投入。2022 年
注册资本由 3,000 万元增至 1 亿元，同时变更住所，并去除“计算机技术培训（不
得面向全国招生）”及“销售电子产品”经营范围。2022 年 2 月 10 日，嗨动视
觉取得北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110108MA0
     本次工商变更登记完成后，嗨动视觉具体情况如下：
名称          北京嗨动视觉科技有限公司
类型          有限责任公司（法人独资）
法定代表人       宗靖国
注册资本        10,000 万元
住所          北京市海淀区彩和坊路 8 号 12 层 01A
成立日期        2016 年 11 月 9 日
营业期限        2016 年 11 月 9 日至无固定期限
            软件开发；技术开发、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口；
            销售计算机、软件及辅助设备（除电子产品、服装等实体店）。（市场主
经营范围        体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
            策禁止和限制类项目的经营活动。）
     （2）嗨动软件（原京能物业）
     自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人通过公开摘牌
方式收购京能物业 100%股权，并变更工商登记且更名为嗨动软件。
     嗨动软件持有北京市海淀区市场监督管理局于 2022 年 2 月 24 日核发的统一
社会信用代码为 911101028020871011 的《营业执照》，截至本补充法律意见书出
具日，嗨动软件具体情况如下：
名称          嗨动软件（北京）有限公司
类型          有限责任公司（法人独资）
法定代表人       宗靖国
注册资本        1,000 万元
住所          北京市海淀区彩和坊路 8 号 12 层 01B
成立日期        2001 年 5 月 8 日
营业期限        2001 年 5 月 8 日至无固定期限
            销售计算机、软件及辅助设备（除电子产品、服装等实体店）；软件开
            发；技术开发、技术服务、技术转让；技术进出口。（市场主体依法自
经营范围        主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
            限制类项目的经营活动。）
     除上述外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人其
他境内外控股子公司情况未发生变化。金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，
发行人合法持有上述控股子公司的股权。
     根据发行人提供的参股子公司《营业执照》、苏州裕太《公司章程》、发行人
的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.
html）查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人参股
子公司苏州裕太整体变更为裕太股份，即以苏州裕太截至 2021 年 8 月 31 日经审
计确认的净资产额 270,975,326.97 元按照 4.5163:1 的比例折合为裕太股份的股份
总额 6,000 万股。
     裕太股份现持有苏州市行政审批局于 2021 年 12 月 21 日核发的统一社会信
用代码为 91320505MA1NCA8B3B 的《营业执照》，具体情况如下：
名称            裕太微电子股份有限公司
类型            股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人         欧阳宇飞
注册资本          6,000 万元
住所            苏州市高新区科灵路 78 号 4 号楼 201 室
成立日期          2017 年 1 月 25 日
营业期限          2017 年 1 月 25 日至无固定期限
              电子、汽车、工业自动化、计算机领域的技术开发、技术咨询、技术服
              务、技术转让；集成电路的开发、设计及模块加工、集成电路产品、嵌
              入式系统软硬件、电子产品、衡器及配件、电子元器件、仪器仪表、通
              讯器材、计算机软硬件、移动智能终端设备、通讯设备、汽摩配件、工
经营范围
              控设备板卡技术开发、销售、安装、维修并提供相关的技术咨询、技术
              服务，自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
              禁止进出口的商品及技术除外）。
                            （依法须经批准的项目，经相关部门批
              准后方可开展经营活动）
发行人持股情况       发行人持有 1.9160%股份
     除上述情况外，根据发行人提供的其他参股子公司《营业执照》、公司章程、
发行人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.
cn/index.html）查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人其他参股子公司情况未发生变化。金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，
发行人合法持有上述参股子公司的股权。
     根据发行人提供的分支机构《营业执照》及说明，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增 1 家分支机构，为京能物业天津分
公司。京能物业天津分公司现持有中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91120118MA05Y0E065 的《营业执照》，具体情况如
下：
名称        京能（北京）物业管理有限公司天津分公司
类型        有限责任公司分公司
负责人       李凌晓
住所        天津自贸试验区(东疆保税港区)北京道 707 号
成立日期      2017 年 11 月 15 日
营业期限      2017 年 11 月 15 日至无固定期限
          物业管理；酒店管理；园林绿化服务；餐饮管理；会议服务；承办展览
          展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用品、新鲜水
经营范围
          果、新鲜蔬菜；销售食品；零售烟草；餐饮服务。（依法须经批准的项
          目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据京能物业《审计报告》、发行人提供的说明及确认，京能物业天津分公
司原主营业务已停止，目前无员工。2022 年 1 月 11 日，发行人第一届董事会第
十八次会议审议通过《关于京能（北京）物业管理有限公司进行工商变更及其注
销分公司的议案》，同意注销京能物业天津分公司。根据发行人确认，发行人已
向中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局提交注销申请。
     （七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
     根据《招股说明书（申报稿）》
                  《审计报告》
                       《美国法律意见书》
                               《荷兰法律意
见书》、发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》
及本补充法律意见书另有说明之外，发行人及其控股子公司的上述主要财产所有
权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况，发行人的主要财产不存在重
大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
     十、发行人的重大债权债务
     （一） 对发行人具有重要影响的合同
     根据发行人提供的相关合同、《招股说明书（申报稿）》、发行人确认并经核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的对发行人
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
    截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的与报告期各期前五名客户
签署的战略合作协议/框架协议如下：
序
      客户名称    协议名称    有效期              协议主要内容
号
                                  就采购产品、价格、包装与标识、订单、
                                  产品交付及验收、产品技术、质量标准
    杭州海康威视科   产品采购    2019.7.5-
     技有限公司     协议     2022.7.5
                                  术支持、保修服务、知识产权、违约责
                                  任、协议的变更、解除等进行了约定。
                     签署，除合
                                  就采购事宜、订单生效、货物交付、验
                     同中约定情
    深圳市光祥科技   采购框架                收及质量保证、货款结算、保证条款、
    股份有限公司     协议                 知识产权、保密责任、违约责任、合同
                     一方不得任
                                    的解除和终止等进行了约定
                     意终止或解
                        除
    截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的与报告期各期前五名供应
商签署的战略合作协议/框架协议如下：
序
      客户名称    协议名称     有效期             协议主要内容
号
                                  就双方的义务责任、代理进口货物价
                                  款、进口代理费、通关及其支付和结算、
    西安朗辉电子科   委托代理   2021.12.1-
     技有限公司    进口协议   2022.11.30
                                  争议的解决、协议的变更、解除或终止
                                      等条款进行了约定。
                                  就买卖标的物、协议价格、订购数量交
                                  期、包装方式、交货方式、货物验收和
    惠州中京电子科          2021.3.30-   质量控制、新产品认定和技术变更、知
     技有限公司           2024.3.29    识产权与商业秘密保护、索赔及违约、
                                  不可抗力、付款方式、廉政约定、协议
                                  的解除、争议解决等条款进行了约定。
                                  就商务合作、买卖标的物、协议价格、
    厦门智多晶科技           2021.1.7-
     有限公司             2024.1.6
                                  货物验收和质量控制、新产品认定、技
序
        客户名称         协议名称     有效期                 协议主要内容
号
                                          术变更、知识产权与商业秘密保护、索
                                          赔及违约、不可抗力、付款方式、廉政
                                          约定、协议有效期、协议解除、争议解
                                          决、质量保证、PCN、保密、CSR 等进
                                                行了约定。
                                          就商务合作、买卖标的物（IC 类）、协
                                          议价格、订购数量、交期、包装方式、
                                          交货方式、货物验收和质量控制、新产
     深圳市紫光同创         采购框架    2020.3.30-
     电子有限公司           协议     2023.3.29
                                          密保护、索赔及违约、不可抗力、付款
                                          方式、廉政约定、协议有效期、争议解
                                              决等进行了约定。
                                          就商务合作、买卖标的物（电子元器
                                          件）、协议价格、订购数量、交期、包
                                          装方式、交货方式、货物验收和质量控
     深圳市骏龙电子                 2017.4.1-
      有限公司                   2023.3.31
                                          与商业秘密保护、索赔及违约、不可抗
                                          力、付款方式、廉政约定、协议有效期、
                                             争议解决等进行了约定。
                                          就商务合作、买卖标的物、协议价格、
                                          订购数量、交期、包装方式、交货方式、
                                          货物验收和质量控制、新产品认定、技
     深圳中电港技术                 2017.3.25-
     股份有限公司                  2024.3.24
                                          方式、廉政约定、协议有效期、争议解
                                          决、保密、PCN、供货保证、环保等进
                                                 行了约定。
    截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的单笔融资
金额 1,000 万元以上的授信、借款和担保合同具体情况如下：
    （1）授信合同
序                             授信额度（万         借款                 已用额度
    合同编号       借款人   借款银行                          授信期限
号                               元）           利率                 （万元）
                     招商银行股
                      西安分行
序                            授信额度（万        借款                     已用额度
    合同编号       借款人    借款银行                         授信期限
号                              元）          利率                     （万元）
                      西安分行
                     交通银行股
                     陕西省分行
    就上述第 1 项授信合同，实际控制人袁胜春及配偶蔡小霞于 2022 年 1 月 30
日与招商银行股份有限公司西安分行签订《最高额不可撤销担保书》（编号 129
XY202200403903），为发行人提供 20,000 万元最高额不可撤销担保。
    就上述第 2 项授信合同，发行人与招商银行股份有限公司西安分行签订《票
据池业务最高额质押合同》（编号 129XY202102766701），以承兑汇票、保证金、
存单为该票据池授信提供 20,000 元最高额质押。
    就上述第 3 项授信合同，实际控制人袁胜春、宗靖国分别与交通银行股份有
限公司陕西省分行签订《保证合同》
               （编号 102111007-1、102111007-2），分别为
发行人提供 10,000 万元最高额连带责任保证。
    上述担保情况详见本节之“（3）担保合同”。
    （2）借款合同
序                                        借款金额     借款
      合同编号           借款人     借款银行                              授信期限
号                                        （万元）     利率
    公固贷字第 Z                中国民生银行股
    袁胜春及配偶蔡小霞，宗靖国及其配偶山珊分别与中国民生银行股份有限公
司西安分行签订编号为公保字第 DB2100000000614 号《保证合同》和编号为公
保字第 DB2100000000621 号《保证合同》，为发行人上述借款提供不可撤销连带
责任保证。此外，发行人为上述借款提供抵押担保，详见本节之“（3）担保合同”。
    （3）担保合同
                                     担保金
序                     被担                      担保
    合同编号        担保人        担保权人      额（万           担保物    担保期限
号                     保人                      性质
                                      元）
    公抵字第
                           中国民生银行
    DB210000          发行                                   2021.6.1-
                            西安分行
       号
                 袁胜        中国民生银行                         主债务期
    DB210000          发行                      连带
                 小霞         西安分行                          日起 3 年
                 宗靖        中国民生银行                         主债务期
    DB210000          发行                      连带
                 珊          西安分行                          日起 3 年
                 袁胜        招商银行股份                         主债务期
                 小霞          分行                           日起 3 年
                           招商银行股份                  票据、保
                             分行                     单
                                                            届满
    ZB720120     袁胜        上海浦东发展                         主债务期
                      发行                      连带
                       人                      保证
                           交通银行股份
        -1             人                      保证          2022.11.30
                             省分行
                           交通银行股份
        -2             人                      保证          2022.11.30
                             省分行
    根据发行人的确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人正在履行的 5,000 万元以上的建设工程施工合同情况未发生变化。
    截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大投资合同请见本补充
法律意见书正文第二部分“发行人本次上市相关情况的更新”之“十一、发行人
的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人的重大资产收购兼并”。
  综上，金杜认为，上述重大合同中适用中国法律的合同合法有效。根据发行
人确认，发行人正在履行的重大合同的签署主体均为发行人，合同履行不存在法
律障碍或潜在风险和纠纷。
  经核查，金杜认为，上述重大合同中适用中国法律的合同合法有效。根据发
行人确认，发行人正在履行的重大合同的签署主体均为发行人，合同履行不存在
法律障碍或潜在风险和纠纷。
  （二） 重大侵权之债
  根据发行人及其境内控股子公司相应主管部门出具的证明文件、本所律师对
部分主管部门的访谈、发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
  （三） 与关联方的重大债权债务和担保
  根据《审计报告》、发行人确认并经核查，除本补充法律意见书正文第二部
分“发行人本次上市相关情况的更新”之“八、关联交易及同业竞争”所述关联交
易外，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债
权债务关系及相互提供担保的情况。
  （四） 金额较大的其他应收、应付款项
  根据《审计报告》、发行人确认及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至
报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，
合法有效。
  十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人提供的京能物业《营业执照》、《审计报告》、工商登记资料、转
让价款支付凭证、北京产交所出具的《动态报价受让资格确认通知书》《动态报
价结果通知书》《股权转让合同》《国有资产交易凭证》等文件及发行人的说明，
对京能物业 100%股权的收购，具体过程如下：
请文件；2021 年 11 月 26 日，嗨动视觉收到北京产交所出具的《动态报价受让
资格确认通知书》；2021 年 12 月 24 日，嗨动视觉收到北京产交所出具的《动态
报价结果通知书》，确认以 2,880.71 万元成交价格成为受让方；同日，嗨动视觉
与京能置业签署《股权转让合同》，向转让方京能置业支付 2,880.71 万元转让价
款，并向京能置业支付 4,590.29 万元用于偿还京能物业债务；同日，北京产交所
出具《企业国有资产交易凭证》。
登记，京能物业名称变更为嗨动软件，并将嗨动视觉登记为持股 100%股东，另
一并变更公司法定代表人、注册地址和经营范围。嗨动软件具体情况请见本补充
法律意见书正文第二部分“发行人本次上市相关情况的更新”之“九、发行人的
主要财产”之“（六）发行人的对外投资”之“1、控股子公司”。
  金杜认为，本次收购京能物业 100%股权符合相关法律法规的规定，收购行
为真实、合法、有效。
  除上述情况外，根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文第十二部分“发行人的重
大资产变化及收购兼并”已披露的其他情况未发生变化；发行人亦不存在其他重
大资产变化，未进行其他重大收购兼并。截至本补充法律意见书出具日，发行人
没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
  十二、发行人公司章程的制定与修改
  根据发行人提供的工商档案、
              《公司章程》、相关董事会、监事会、股东大会
会议文件、发行人的说明并经核查，自《法律意见书》出具日至本法律意见书出
具日，发行人未对《公司章程》进行修订。
     十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  如《法律意见书》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”所述，发行人已根据《公司法》
                                   《公
司章程》的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会；发行人现有 7 名董事、
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。金杜认
为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有健全的组织机构。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  如《法律意见书》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”之“（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则”所述，
发行人按照《公司法》
         《上市公司章程指引》
                  《公司章程》以及其他相关规定制定
了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。金杜认为，截
至本补充法律意见书出具日，该等议事规则符合相关法律法规及《公司章程》的
规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
  根据发行人确认、发行人提供的会议通知、决议等会议文件，自《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人已召开 2 次董事会会议以及 1 次
监事会会议，具体情况如下：
会议     时间                        会议决议事项
第一届
              《关于京能（北京）物业管理有限公司进行工商变更及其注销分公司的议
董事会
第十八
              《关于拟实施对外捐赠的议案》
次会议
第一届            《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
董事会   2022.4.6 《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
第十九            《关于 2021 年度审计报告的议案》
会议    时间                        会议决议事项
次会议        《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
           《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
           《关于 2022 年财务预算报告的议案》
           《关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪
           酬方案的议案》
           《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
           《关于 2021 年关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》
           《关于公司及子公司向银行申请综合授信并以公司资产提供保证的议案》
           《关于公司及子公司购买理财产品的议案》
           《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
           《关于董事会换届选举的议案》
           《关于召开西安诺瓦星云科技股份有限公司 2021 年年度股东大会的议案》
               《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
               《关于 2021 年度审计报告的议案》
               《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
               《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
               《关于 2022 年财务预算报告的议案》
第一届
               《关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪
监事会
第十二
               《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
次会议
               《关于 2021 年关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》
               《关于公司及子公司向银行申请综合授信并以公司资产提供保证的议案》
               《关于公司及子公司购买理财产品的议案》
               《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
               《关于监事会换届选举的议案》
  经核查，金杜认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
     十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
  根据发行人董事、监事及高级管理人员签署的调查问卷并经核查，自《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理
人员的任职情况未发生变化。
  经发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经核查，金杜认为，发行人
董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律法规和《公司章程》的规定。
  （二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
  发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化具体情况请见《律师工作
报告》正文第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（二）
发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化”。自《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
  根据发行人提供的说明及相关会议文件，发行人第一届董事会、第一届监事
会任期已届满。2022 年 4 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审
议通过《关于董事会换届选举的议案》，提名袁胜春、宗靖国、翁京、李建涛为
发行人第二届董事会董事候选人，提名张建奇、毛志宏、闫玉新为发行人第二届
董事会独立董事候选人，并提交发行人 2021 年年度股东大会审议。同日，发行
人召开第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，
提名周晶晶、袁洪涛为发行人第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交发行
人 2021 年年度股东大会审议。上述董事会、监事会提名候选人较公司现任董事、
监事人员无变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未召开 2021 年年度
股东大会。
   十五、发行人的税务
  （一）主要税种、税率
  根据《审计报告》
         《纳税情况鉴证报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人
确认并经核查，自 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子
公司执行的主要税种及税率具体情况如下：
    税种               计税依据                 税率
            境内销售；提供加工、修理修配劳务；提
   增值税      供有形动产租赁服务；不动产经营租赁服
                务；应税销售服务行为
 城市维护建设税           实缴流转税税额               7%、5%
    税种                计税依据                  税率
  教育费附加             实缴流转税税额                  3%
 地方教育费附加            实缴流转税税额                  2%
  企业所得税              应纳税所得额
  注：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，本公司自 2019 年 4 月 1 日起发生
增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；Novastar
Technology Europe B.V.增值税税率为 21%；嗨动视觉根据《财政部国家税务总局关于全面推
开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)附件 3《营业税改征增值税试点过渡
政策的规定》第一条第（二十六）项规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技
术咨询、技术服务免征增值税。
  嗨动视觉根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
                                      （财
税[2016]36 号）、
            《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规定，提供技术转让、技术开
发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
   经核查，金杜认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税
率符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
   （二）税收优惠
   根据发行人提供的税收优惠审批及备案文件及《纳税情况鉴证报告》并经核
查，自 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司享受的
税收优惠政策未发生变化。
   （三）政府补助
   根据《审计报告》
          《纳税情况鉴证报告》、发行人提供的相关补贴款入账凭证
及依据性文件、发行人确认并经核查，发行人及境内其控股子公司自 2021 年 6
月 30 日至 2021 年 12 月 31 日享受的政府补助请见本补充法律意见书附件四“政
府补助情况”。
   经核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司自 2021 年 6 月 30 日至 202
合规、真实、有效。
   （四）报告期内依法纳税情况
   根据发行人确认、发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的说明并
经查询国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、税务主管部门网站，除
《法律意见书》已披露的情况外，金杜认为，自 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司在补充核查期间依法纳税，不存在因违反税收
管理相关法律法规受到行政处罚的情形。
    十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   （一）环境保护
   根据发行人环保主管部门开具的证明、发行人确认并经在国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、公众环境研究中心网站（http://w
ww.ipe.org.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、百度（http://w
ww.baidu.com/）等公开渠道查询，金杜认为，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司目前的业务经营活动及拟投资的
募集资金项目符合环境保护的要求，不存在因违反环保法律法规受到行政处罚的
情形，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，公开渠道亦无关于发行人环保
情况的负面媒体报道。
   （二）产品质量和技术监督标准
   根据发行人提供的资料及确认、相关政府主管部门出具的证明，并经检索国
家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（ht
tp://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.c
          、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（ht
n/zhixing/）
tps://rmfygg.court.gov.cn）、检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12
法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司、分公司不存在因产品质量问题
导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼、受到行政处罚的情形。
   十七、发行人的劳动及社会保障
  （一）基本情况
  根据发行人提供的员工花名册、《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》、发
行人确认并经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司员工人数
合计 1727 人，其中，与公司直接签订合同员工 1704 人（包括签订劳动合同的员
工 1701 人、退休返聘人员 1 人、境外子公司员工 2 人）、劳务派遣用工 16 人、
海外劳务派遣用工 5 人，另有境内劳务用工 2 人。具体情况如下：
                     嗨动视            西安钛    诺星光           上海钛    嗨动软          美国            欧洲
员工类别     发行人
                      觉              铂锶     电             铂思     件          子公司            子公司
签订劳动
合同员工
退休返聘
 员工
劳务派遣
 用工
海外劳务
派遣用工
劳务用工      1               1          —        —           —          —           —          —
员工总数     1,638            45         40       2           0          0           1          1
 合计                                               1727
  （二）发行人及其境内控股子公司执行社会保障制度情况
  根据发行人提供的报告期内各期末员工花名册、社会保险和住房公积金缴存
证明文件、发行人对有关情况的确认并经核查，报告期内发行人及其境内控股子
公司为与公司直接签订合同的员工缴纳社会保险、住房公积金，具体情况如下：
   项目            缴纳           未缴    缴纳      缴纳        未缴       缴纳        缴纳          未缴     缴纳
                 人数           人数    比例      人数        人数       比例        人数          人数     比例
  养老保险           1,638         64   96%     1,149        79    94%       1,130       118    91%
   项目       缴纳       未缴      缴纳      缴纳        未缴      缴纳    缴纳        未缴      缴纳
            人数       人数      比例      人数        人数      比例    人数        人数      比例
  医疗保险     1,648      54     97%     1,185      43     96%   1,209      39     97%
  工伤保险     1,650      52     97%     1,187      41     97%   1,211      37     97%
  生育保险     1,648      54     97%     1,185      43     96%   1,209      39     97%
  失业保险     1,648      54     97%     1,185      43     96%   1,209      39     97%
 住房公积金     1,641      61     97%     1,180      48     96%   1,206      42     97%
  根据发行人确认，发行人及其控股子公司未为少数上述员工缴纳社会保险或
住房公积金，主要是由于当月入职次月缴纳、原单位关系未转出、退休返聘、自
愿放弃缴纳住房公积金等原因，具体原因及相应人数请见本法律意见书附件五
“发行人及其境内控股子公司社会保险、住房公积金未缴纳情况”。
  （三）合规证明及承诺情况
缴费情况证明》，载明：
          “西安诺瓦星云科技股份有限公司自 2008 年 10 月起在西
安高新区社会保险基金管理中心参加社会保险；截止目前我中心没有接到劳动行
政部门对其因违反社会保险有关法律法规而受到行政处罚的相关文书”。
明》（编号：202208711），载明：“兹有西安诺瓦星云科技股份有限公司 2012 年
住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚”。
（无违法违规证明版），载明深圳分公司自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 29 日
在人力资源社会保障、住房公积金等领域不存在违法违规而收到处罚的情况。
缴证明》，载明：
       “受用工单位西安诺瓦星云科技股份有限公司委托，为其如下员
工依据有关法律、法规及规章等文件规定，依法按时代缴社会保险及公积金。从
此受到任何社保、公积金相关行政机关的处罚”。根据信用中国（广东）网站企
业信用信息系统（https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do?indexId=4）行政
处罚信息查询结果，深圳易才人力资源顾问有限公司未有受到相关行政处罚的记
录。
海人社查回字 2022218 号），载明：
                    “经查询：你单位在 2019 年 2 月至 2022 年 1
月期间在北京市海淀区未发现存在因违反劳动保障法律法规和规章行为而受到
人力资源和社会保障行政部门给予的行政处理和行政处罚记录”。
住房公积金信息查询结果》文件，载明：
                 “自 2019 年 02 月 01 日至 2022 年 01 月
信息及未完结的投诉案件信息”。
缴费情况证明》，载明：
          “西安钛铂锶电子科技有限公司自 2019 年 09 月起在西安
高新区社会保险基金管理中心参加社会保险；截止目前我中心没有接到劳动行政
部门对其因违反社会保险有关法律法规而受到行政处罚的相关文书”。
明》
 （编号：202208710），载明：
                  “西安钛铂锶电子科技有限公司 2019 年 09 月在
西安住房公积金管理中心开户登记，缴存至 2022 年 2 月；没有因违反住房公积
金相关的法律、法规而受到过处罚”。
（无违法违规证明版），载明诺星光电自 2019 年 2 月 7 日至 2022 年 2 月 7 日在
人力资源社会保障、住房公积金等领域不存在违法违规而收到处罚的情况。
    根据发行人提供的说明及确认，截至 2021 年 12 月 31 日，上海钛铂思无员
工。根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系
统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.c
n/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、检察院案件信息公开网（htt
ps://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）等网站，上海钛铂思报告期内
不存在劳动及社会保障方面的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
    根据发行人提供的说明及确认及京能物业《审计报告》，截至 2021 年 12 月
法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法
院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（h
ttp://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、检察
院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）等网站，
嗨动视觉报告期内不存在劳动及社会保障方面的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
    此外，就发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险和住房公积金情况，发行
人实际控制人袁胜春、宗靖国出具书面承诺：“本人将持续督促诺瓦星云及其境
内控股子公司按照相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的社会保险及住房
公积金制度为员工缴纳社会保险及住房公积金，如应有关主管部门要求或决定，
诺瓦星云及其子公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金，或者诺瓦星云及其
控股子公司因上述行为受到罚款或损失，本人将承担诺瓦星云及其控股子公司因
此承担的全部费用和遭受的经济损失”。
    综上，鉴于报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反社会保险和住
房公积金相关法律法规而受到行政处罚或被认定为重大违法行为的情形，且发行
人控股股东、实际控制人对于社会保险和住房公积金未规范缴纳情形可能给发行
人带来的补缴、处罚等风险已出具相关承诺，金杜认为，发行人及其境内控股子
公司报告期内社会保险和住房公积金未规范缴纳的情形不会对发行人的持续经
营及本次发行上市构成重大不利影响。
     十八、发行人募集资金的运用
    根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，并经本所律师核查，自《法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的募集资金运用情况未发
生变化。
     十九、发行人业务发展目标
    根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，并经本所律师核查，自《法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变
化。
     二十、诉讼、仲裁及行政处罚
     （一）发行人及其控股子公司
    根据发行人提供的资料、《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》、发行人确
认并经查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）
                                  、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml），截至本补充法律意见书出
具日，已在《法律意见书》中披露的发行人尚未了结的诉讼的最新情况如下：
   （1） 与深圳市迈普视通科技有限公司不正当竞争、侵害技术秘密纠纷
通”）向深圳市宝安区人民法院起诉，诉请发行人及相关员工三人停止对其在深
圳国际会展中心（宝安展馆）举行的“2020 国际智慧显示及系统集成展/2021 国
际标识及智慧空间应用展”展会产品的侵权行为，包括但不限于停止收集、获取
产品数据、立即删除全部已拍摄的产品资料，赔礼道歉并支付经济损失及合理维
权费用共计 100 万元并承担全部诉讼费用。
号民事裁定书，裁定准许原告深圳市迈普视通科技有限公司撤诉。
诉请：
  （1）发行人及相关员工立即停止侵犯原告技术秘密，包括但不限于立即销
毁以不正当手段获取的原告技术秘密资料，停止披露、使用或者允许他人使用原
告技术秘密等，该技术秘密为“MIG-H9 视频控台及 MIG-V16 视频切换器”的
设计方案；
    （2）发行人及相关员工连带赔偿原告的经济损失及合理维权费用共计
人民币 3,000,000 元（大写：叁佰万圆）；
                        （3）发行人在其官方网站、官方微信公
众号及行业媒体的显著位置向原告公开赔礼道歉，并消除影响；
                           （4）发行人及相
关员工共同承担本案诉讼费、保全费等。
裁定准许原告深圳市迈普视通科技有限公司撤诉。
   基于上述，截至本补充法律意见书出具日，发行人深圳市迈普视通科技有限
公司相关诉讼纠纷已了结。
   （2） 与德彩视界（深圳）显示服务有限公司买卖合同纠纷
界（深圳）显示服务有限公司向发行人支付货款 144,122 元、支付付款逾期违约
金 18,735.86 元并承担全部诉讼费用。2021 年 10 月，该案件被裁定移送至深圳
市宝安区人民法院审理。
  截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚待一审开庭。
  （3） 与广东德豪锐拓显示技术有限公司买卖合同纠纷
豪锐拓显示技术有限公司向发行人支付货款共计 69,330 元，并支付逾期违约金
  根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，双方已债务
豁免的方式进行和解，发行人已撤诉。
  （4） 与深圳市德铭光科技有限公司买卖合同纠纷
德铭光科技有限公司向发行人支付货款共计 764,357 元，并支付逾期违约金
案件全部诉讼费用。
  截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚待一审开庭。
  根据发行人提供的资料及说明，深圳市德铭光科技有限公司已进入破产清算
程序，发行人已于 3 月 5 日提交债权申报资料。
  （5） 与四川世纪鑫锐文化发展有限公司买卖合同纠纷
世纪鑫锐文化发展有限公司向发行人支付货款 212,400 元，被告董佑承担货款及
违约金范围内连带支付责任并由董佑承担案件全部诉讼费用。
    根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，双方已通过
以物抵债方式进行和解，发行人已撤诉。
    综上，上述第（1）项案件原告方已撤诉，上述第（2）至（5）项案件均系
发行人向被告追讨逾期货款的维权措施，也不涉及发行人核心商标、专利、技术
等方面。因此，该等案件不会对发行人的持续经营造成重大不利影响或构成本次
发行上市的实质性法律障碍。
况
    根据发行人提供的资料、《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》、发行人确
认并经查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）
                                  、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml），截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司不存在新增的未决诉讼、仲裁情况。
    根据发行人及其境内控股子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人提
供的资料、
    《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》、发行人确认并经本所律师走
访发行人所在地相关主管部门及在国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重
大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/）
                                        、发行人及其境内控股
子公司主管政府部门网站查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司未受到行政处罚。
    （二）控股股东、实际控制人、5%以上股东
    根据发行人控股股东、实际控制人及 5%以上股东的无犯罪证明记录、个人
信用报告、其填写的调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法
院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（h
ttp://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、检察
院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）的查询，
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%
以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁；报告期内，
上述主体未受到重大行政处罚。
     （三）发行人的董事、监事及高级管理人员
   根据对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈、发行人董事、监事、高级
管理人员的无犯罪记录证明、个人信用报告、其填写的调查问卷并经本所律师及
在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、
检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）的
查询，截本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁；报告期内，上述主体未受到重大行政处
罚。
     二十一、关于本次发行上市的总体结论性意见
   金杜认为，发行人符合《公司法》
                 《证券法》
                     《创业板首发注册管理办法》及
《创业板上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的条件。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》引用本补充法律意
见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行上市尚需深交
所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上市尚需取得深交
所审核同意。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所              经办律师：
                                  孙   勇
                                  高   照
                        单位负责人：
                                  王   玲
                         二〇二二 年       月   日
     附   件
附件一：境内承租的其他不动产
序号   承租人      出租人                       位置                              租期              面积（平方米）
序号   承租人    出租人                       位置                            租期             面积（平方米）
                     成都市金牛区营门口街道办事处花照村 4 组 B 地块（首开龙湖
                              紫宸）1 幢 1 单元 3301
                     长春市二道区新荣大街以东乾安路以北德辉首府一期 7-6 号楼
序号   承租人   出租人                    位置                              租期              面积（平方米）
附件二：发行人及其控股子公司新增取得的境内注册商标
                                                                                     是否存在第三
序号   权利人   商标图标   注册号        国际分类      注册公告日期              专用权期限              取得方式
                                                                                      方权利限制
                                                                                     是否存在第三
序号   权利人   商标图标   注册号        国际分类      注册公告日期              专用权期限              取得方式
                                                                                      方权利限制
                                                                                        是否存在第三
序号   权利人   商标图标   注册号        国际分类      注册公告日期                专用权期限               取得方式
                                                                                         方权利限制
                                                                                       是否存在第三
序号   权利人   商标图标   注册号        国际分类      注册公告日期               专用权期限               取得方式
                                                                                        方权利限制
                                                                                       是否存在第三
序号   权利人   商标图标   注册号        国际分类      注册公告日期               专用权期限               取得方式
                                                                                        方权利限制
                                                                                       是否存在第三
序号   权利人   商标图标   注册号        国际分类      注册公告日期               专用权期限               取得方式
                                                                                        方权利限制
                                                                                       是否存在第三
序号   权利人   商标图标   注册号        国际分类      注册公告日期               专用权期限               取得方式
                                                                                        方权利限制
                                                                                       是否存在第三
序号   权利人   商标图标   注册号        国际分类      注册公告日期               专用权期限               取得方式
                                                                                        方权利限制
     西安钛
     铂锶
     西安钛
     铂锶
     西安钛
     铂锶
     西安钛
     铂锶
     西安钛
     铂锶
                                                                                       是否存在第三
序号   权利人   商标图标   注册号        国际分类      注册公告日期               专用权期限               取得方式
                                                                                        方权利限制
     西安钛
     铂锶
     西安钛
     铂锶
     西安钛
     铂锶
     西安钛
     铂锶
     西安钛
     铂锶
     西安钛
     铂锶
     西安钛
     铂锶
     西安钛
     铂锶
     西安钛
     铂锶
     西安钛
     铂锶
     西安钛
     铂锶
                                                                                        是否存在第三
序号    权利人   商标图标   注册号        国际分类      注册公告日期               专用权期限               取得方式
                                                                                         方权利限制
      西安钛
      铂锶
      西安钛
      铂锶
      西安钛
      铂锶
      西安钛
      铂锶
      西安钛
      铂锶
      西安钛
      铂锶
      西安钛
      铂锶
      西安钛
      铂锶
      西安钛
      铂锶
      西安钛
      铂锶
      西安钛
      铂锶
                                                                                     是否存在第三
序号    权利人   商标图标   注册号        国际分类      注册公告日期            专用权期限               取得方式
                                                                                      方权利限制
      嗨动视
       觉
      嗨动视
       觉
      嗨动视
       觉
附件三：发行人及其控股子公司新增取得的境内专利
                                                                                              是否存在
序    专利
                  专利名称          类型       专利号           申请日          授权期限       法律状态    取得方式   第三方权
号    权人
                                                                                               利限制
           显示校正方法及装置、显示校正系统以
               及计算机可读介质
           拼接亮暗线校正方法及拼接亮暗线校
                  正系统
           图像显示控制方法、装置及系统和计算
                 机可读介质
           显示控制方法、装置和显示控制卡以及
                计算机可读介质
           显示模块校正方法、装置及系统和显示
               屏校正方法及装置
                                                                                              是否存在
序    专利
                 专利名称           类型       专利号           申请日          授权期限       法律状态    取得方式   第三方权
号    权人
                                                                                               利限制
           字符显示方法、装置、系统以及存储介
                   质
           模拟视频信号处理方法和模拟视频处
                  理装置
           浮动对插装置及显示单元自动化处理
                  设备
           显示屏调试教学支撑装置、控制装置、
                 设备和系统
     西安钛
      铂锶
     西安钛
      铂锶
     西安钛
      铂锶
                                                                                            是否存在
序    专利
                专利名称           类型       专利号           申请日         授权期限       法律状态    取得方式   第三方权
号    权人
                                                                                             利限制
     嗨动视
      觉
     嗨动视
      觉
           带媒体管理图形用户界面的显示屏幕
                  面板
           用于显示屏幕面板的信息展示的图形
                 用户界面
     嗨动视
      觉
           带窗口设置图形用户界面的显示屏幕
                  面板
           带有显示效果调节图形用户界面显示
                 屏幕面板
           带有屏幕调节图形用户界面的显示屏
                  幕面板
           带有视频源展示图形用户界面的显示
                 屏幕面板
     嗨动视
      觉
                                                                                            是否存在
序    专利
                专利名称           类型       专利号           申请日         授权期限       法律状态    取得方式   第三方权
号    权人
                                                                                             利限制
           用于显示屏幕面板的控制管理的图形
                 用户界面
           用于电脑的显示屏监控管理的图形用
                  户界面
           带状态监测显示图形用户界面的显示
                 屏幕面板
附件四：政府补助情况
序                                                                                 计入当期损益金
    补贴对象    类别         补贴项目                          依据性文件         补贴金额（元）
号                                                                                  额（元）
           与收益相   2020 年度外经贸发展专项资
             关            金
           与收益相   “专精特新”中小企业发展        财政部、工业和信息化部关于支持“专精
             关        专项资金             特新”中小企业高质量发展的通知
                                      西安市人力资源和社会保障局、西安市财
           与收益相                       政局关于落实用人单位招用就业困难人员
             关                        和企业招用高校毕业生社会保险补贴政策
                                             的通知
           与收益相                       西安市服务业发展专项资金运费补助项目
             关                               申报指南
                       目配套补贴资金
           与收益相                       西安市支持总部企业发展若干政策（修订
             关                                版）
                                      《西安高新区“三次创业”系列优惠政策
                  西安高新区“三次创业”系
           与收益相                       （修订）》《关于西安高新区“三次创业”
             关                        系列优惠政策（修订）第一批“免申即享”
                      申即享）
                                        条款及拟奖补企业名单的公示》
           与收益相                       深圳市人力资源和社会保障局关于延续实
             关                            施稳岗扩围政策的通知
           与收益相                       西安市商务局关于拔付 2020 年度陕西省外
             关                        经贸发展专项（开拓国际市场项目）补助
序                                                                              计入当期损益金
     补贴对象    类别         补贴项目                     依据性文件          补贴金额（元）
号                                                                               额（元）
                                                 资金的通知
            与收益相   西安市 2021 年加快建设先进
              关     制造业强市支持政策补贴
                                       西安市科学技术局西安市财政局关于征集
            与收益相   企业吸纳高校院所科技成果        2021 年度西安市科技计划项目的通知、西
              关         奖补             安市科学技术局关于 2021 年第一批科技计
                                              划拟支持项目情况公示
            与收益相   2020 年“陕西工业精品”奖     陕西省工业和信息化厅关于组织遴选 2020
              关            励              年“陕西工业精品”的通知
                                       《西安高新区“三次创业”系列优惠政策
            与收益相   2020 年三次创业系列优惠政     （修订）》《西安高新区管委会关于落实
              关        策补贴（第二批）        2020 年度三次创业系列优惠政策（第二批、
                                        第三批）及产业类（第一批）的公示》
                                       《西安高新区“三次创业”系列优惠政策
            与收益相   2020 年三次创业系列优惠政     （修订）》《西安高新区管委会关于落实
              关        策补贴（第三批）        2020 年度三次创业系列优惠政策（第二批、
                                        第三批）及产业类（第一批）的公示》
                                       西安市科学技术局关于 2021 年西安市企业
            与收益相                       研发投入奖补资金的申报通知、西安市科
              关                        学技术局关于 2021 年第一批科技计划拟支
                                             持项目情况公示
            与收益相
              关
                           励           安市服务业综合改革专项资金项目申报指
序                                                                             计入当期损益金
     补贴对象    类别         补贴项目                     依据性文件         补贴金额（元）
号                                                                              额（元）
                                                 南》的通知
            与收益相                     关于对 2020 年度认定国家高新技术企业奖
              关                                励补助的通知
            与收益相   2021 年陕西省知识产权专项
              关            资金
            与收益相   2021 年隐形冠军企业创新能   关于组织申报 2021 年陕西省隐形冠军企业
              关         力提升项目奖补          创新能力提升项目的通知
                                   《西安高新区“三次创业”系列优惠政策
                                   （修订）》《西安高新区管委会关于落实
            与收益相   2020 年三次创业系列优惠政
              关    策补贴（产业类政策-第二批）
                                   批）、产业类（第二批）等系列优惠政策
                                            的公示》
            与收益相
              关
                                     陕西省工业和信息化厅 陕西省财政厅 关
            与资产相   2021 年升级工业转型升级专   于组织申报 2021 年省级工业转型升级专项
              关           项资金        资金（大型制造业企业研发经费投入奖补
                                             项目）的通知
            与收益相   2020 年第一批支持外贸企业   关于报送 2020 年第一批支持外贸企业提升
              关     提升国际化经营能力项目        国际化经营能力项目计划的通知
                                     北京市科学技术委员会、中关村科技园区
            与收益相   2021 年中关村科技型小微企   管理委员会关于开展 2021 年中关村示范区
              关         业研发资金支持      科技型小微企业研发费用支持资金申报的
                                             通知
序                                                                         计入当期损益金
     补贴对象    类别         补贴项目                   依据性文件          补贴金额（元）
号                                                                          额（元）
            与收益相   2020 年最后一批支持外贸企   关于报送 2020 年最后一批支持外贸企业提
              关    业提升国际化经营能力项目        升国际化经营能力项目计划的通知
                                     北京市人力资源和社会保障局 北京市财
            与收益相                     政局 北京市发展和改革委员会 北京市经
              关                      济和信息化局 关于延续实施失业保险稳
                                           岗返还政策的通知
附件五：发行人及其境内控股子公司社会保险、住房公积金未缴纳情况
未缴原因                             住房                                住房                              住房
       养老保险   工伤保险     其他三险            养老保险   工伤保险      其他三险            养老保险   工伤保险     其他三险
                                 公积金                              公积金                             公积金
学校缴纳    2      -             2    3     2       -             2    3     2      -             2    2
退休返聘    1      1             1    1     -       -             -    -      -     -             -    -
外国人士    -      -             -    1     -       -             -    -      -     -             -    -
当月入职
次月缴纳
原单位关
系未转出
自愿放弃    -      -             -    9     -       -             -    10     -     -             -    -
部队转出    -      -             -    -     1       -             -    -      -     -             -    -
 合计     64     52        54       61    79     41         43       48    118    37        39       42
             北京市金杜律师事务所
        关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书（二）
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》
               （以下简称《证券法》）、
                          《中华人民共和国公
司法》
  （以下简称《公司法》）、
             《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  （以下简称《证券法律业务管理办法》）、
                    《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                 （以下简
称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国大陆（以下简称中国大陆，为本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）作为西
安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或诺瓦星云）首次公开发
行股票并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次发行
上市）的专项法律顾问，已于 2021 年 12 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务
所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》
     （以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于西安
诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》），并于 2022 年 4 月 13 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
  现金杜根据深交所上市审核中心于 2022 年 5 月 8 日下发的《关于西安诺瓦
星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审
核问询函》
    （审核函[2022]010410 号）
                      （以下简称《第二轮审核问询》），对发行人
相关事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。
  金杜在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，
同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书使用的定义与《律师工作报告》
和《法律意见书》相同。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
  金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
  金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表意见如
下（下列问题根据《第二轮审核问询》有关问题原文摘录）：
   一、《第二轮审核问询》“1. 关于股权转让”
  申请文件及首轮问询回复显示，2015 年 11 月，向健华、赵小明将持有诺瓦
有限 18%、13.5%的股权以零对价分别转让给发行人实际控制人袁胜春、宗靖国；
而同期 2015 年 12 月，西高投、睿达投资向发行人增资，投后估值为 10.7 亿元。
发行人解释称，向健华、赵小明参与公司业务逐渐减少，为了公司未来发展和
其自身长远利益最大化，其自愿进行股权调整、降低持股比例。
  请发行人结合历次股权转让和增资价格、估值的公允性进一步说明向健华、
赵小明以零对价向发行人实际控制人转让股份的合理性，并结合资金流水核查
情况说明是否存在股权代持情形。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复：
（一）历次股权转让和增资价格、估值的公允性
 根据发行人提供的相关资料、发行人及相关股东的说明，发行人历次股权转
让的原因和背景、相关价格确定的依据及合理性、所履行的程序具体如下：
股权转让                         转让数量（万       转让      转让价格
             转让方     受让方                                              转让背景和原因        定价依据和合理性   履行的程序
 时间                           元/万股）       比例      （万元）
                                                                   袁胜春邀请梁伟加入发行人，为   零对价转让具有激励性
                                                                                                 股东会审议通
                                                                                                   过
                                                                   股权的方式引入其成为股东。       合理性。
                                                                                    属于创始股东间股权调
                                                                   属于创始股东间股权调整，详见
                                                                                    整，详见本题之“（二）
                                                                   本题之“（二）向健华、赵小明
                                                                                    向健华、赵小明以零对
             赵小明     宗靖国        67.5     13.50%     —              以零对价向发行人实际控制人
                                                                                    价向发行人实际控制人
                                                                   转让股份的合理性”相关回复内
                                                                                    转让股份的合理性”相
                                                                   容。
                                                                                      关回复内容。
                                                                                    属于创始股东间股权调
                                                                   属于创始股东间股权调整，详见
                                                                                    整，详见本题之“（二）
                                                                   本题之“（二）向健华、赵小明                股东会审议通
             向健华     袁胜春         90      18.00%     —              以零对价向发行人实际控制人                   过
                                                                                    价向发行人实际控制人
                                                                   转让股份的合理性”相关回复内
                                                                                    转让股份的合理性”相
                                                                   容。
                                                                                      关回复内容。
                                                                                    袁胜春于2010年5月完
                                                                   王新怀因希望回到学校工作，有   成股权转让价款支付，
             王新怀     袁胜春        22.4     4.48%      10             退出的需求，因此协商将股权转   定价基于当时公司净资
                                                                   让给袁胜春。           产和经营状况由双方协
                                                                                    商定价，具有合理性。
                      繁星
             袁胜春               11.154   2.2308%   296.2522
                      管理
                                                                   设立员工持股平台，同时对梁
                      繁星                                                            依据诺瓦有限当时净资 股东会审议通
                      管理                                                            产1确定，具有合理性。  过
                                                                   杨城、白绳武进行股权激励。
                      千诺
             宗靖国               13.571   2.7142%   360.4481
                      管理
       诺瓦有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产值为 1.02 亿元，折合 2.65 元/股。
股权转让                          转让数量（万       转让       转让价格
              转让方     受让方                                                转让背景和原因        定价依据和合理性      履行的程序
 时间                            元/万股）       比例       （万元）
                       诺千
              宗靖国                5.815    1.1630%    154.4474
                       管理
              樊光辉     白绳武        5.029    1.0058%    133.5711
              樊光辉      杨城       10.6995   2.1399%    284.1806
                       诺千
              樊光辉               4.3215    0.8643%    114.7798
                       管理
                       诺千
              韩丹                0.1735    0.0347%     4.6082
                       管理
                       诺千
              张都应               3.2605    0.6521%    86.5994
                       管理
              张都应     周晶晶       1.6935    0.3387%    44.9797
              张都应     赵星梅        1.403    0.2806%    37.2639
              张都应     王伙荣       16.0495   3.2099%    426.2275
              张都应      梁伟       1.6935    0.3387%    44.9797
                                                                      因为工作考核没有达到预期，白
                       繁星                                                              依据诺瓦有限当时净资     股东会审议通
                       管理                                                              产确定2，具有合理性       过
                                                                      接持有的股权。
                                                                                       与公司2020年第二次临
                                                                                                      发行人2020年
                                                                                       时股东大会审议通过的
              千诺                                                                                      第二次临时股
              管理                                                                                      东大会审议通
                                                                                       激励对象的授予价格一
                                                                                                        过
                                                                                        致，具有合理性。
              千诺                                                                       与发行人2020年第三次   发行人2020年
              管理                                                                       临时股东大会审议通过     第三次临时股
        诺瓦有限截至 2016 年 12 月 31 日经审计净资产值为 2.915 亿元，折合 7.57 元/股。
股权转让                   转让数量（万        转让   转让价格
           转让方   受让方                                      转让背景和原因           定价依据和合理性     履行的程序
 时间                     元/万股）        比例   （万元）
                                                                           的股权激励方案中对其    东大会审议通
                                                                           他激励对象的授予价格      过
                                                                           一致，具有合理性。
   根据发行人提供的相关资料、发行人及相关股东的说明，发行人历次增资的原因和背景、相关价格确定的依据及合理性、所履行
的程序具体如下：
增资时间及                                增资背景   入股                                      资金
                  具体情况                                     支付方式         定价依据和合理性         履行的程序
  金额                                 和原因    价格                                      来源
         诺瓦有限新增注册资本123万元，其中袁
注册资本增    元，向健华认缴26.38万元，宗靖国认缴        经营、增                                           自有   日诺瓦有限召
                                            注册         注册资本的实际缴纳        经协商确定，具有合
 加123万元  15.6万元，王新怀认缴5.51万元，张都应      加注册资                                           资金   开股东会审议
                                            资本         方式为： （1）截至2010      理性。
 至250万元  认缴7.24万元，韩丹认缴6.91万元，周晶      本需要                                                    通过
                                                       年12月31日，诺瓦有
                晶认缴5.95万元。
                                                       限通过抵减经营过程
         诺瓦有限新增注册资本250万元，其中赵
                                                       中股东垫付款项及工
         小明认缴48.75万元，向健华认缴53.63万
                                                        资方式补足出资234
         元，宗靖国认缴31.7万元，  王新怀认缴11.2
         万元，张都应认缴14.73万元，韩丹认缴               1元/                         以注册资本为依据，
注册资本增                                经营、增              宗靖国以自有资金于                    自有   日诺瓦有限召
 加250万元                              加注册资              2014年12月通过银行                 资金   开股东会审议
         春将0.46万元出资额转让给梁伟，接受新               资本                             理性。
 至500万元                              本需要               转账的方式补足出资                            通过
         股东梁伟认缴23.74万元；接受新股东樊
         光辉认缴20.05万元；接受新股东赵星梅
                 认缴20.05万元。
增资时间及                                          增资背景     入股                             资金
                        具体情况                                      支付方式     定价依据和合理性          履行的程序
  金额                                           和原因      价格                             来源
            诺瓦有限新增注册资本35万元，其中，                         200元/
            接受西高投出资6,500万元认购公司新增                      注册资本                                  2015年11月9日
月，注册资                                                                      处行业、盈利能力、
            注 册 资 本 32.5 万 元 ， 新 增 后 持 股 比 例   引入外部   （稀释后                             自有   诺瓦有限召开
本增加35万                                                 3           货币出资     发展前景等多种因
元至535万                                                                     素，并经过谈判最终
            购公司新增注册资本2.5万元，新增后持                       27.78元/                                    过
   元                                                                       确定，具有合理性。
            股比例0.4673%。                                 股）
            资本公积转增股本，以现有总股本535万
资本公积转                                                                                  资本   日发行人召开
            股为基数，向全体股东每10股转增62股，                分红
 增至3,317                                                —         资本公积转增      —        公积   2019年年度股
            合计转增股本3,317万股；转增后，发行                送股
  万股至                                                                                  转增   东大会审议通
            人的总股本由535万股增加至3,852万股。
    指经公司 2020 年 6 月资本公积转增股本后，该次入股价格稀释至 27.78 元/股。
 （二）向健华、赵小明以零对价向发行人实际控制人转让股份的合理性
  向健华、赵小明为诺瓦有限的创始股东，也是发行人实际控制人袁胜春、宗
靖国的创业伙伴。根据对向健华、赵小明访谈及其填写的自然人股东调查问卷，
向健华、赵小明的主要履历如下：
  向健华，1971 年出生，西安电子科技大学物理电子学硕士学位。2003 年 4 月
至 2006 年 12 月任中兴通讯股份有限公司工程师，2006 年 12 月至 2015 年 6 月任
龙尚科技（上海）有限公司研发总监，2015 年 6 月至今任大唐终端技术有限公司
部门经理。
  赵小明，1974 年出生，西安电子科技大学光学工程博士学位。2000 年 4 月至
今任西安电子科技大学教师，2008 年 4 月至 2017 年 5 月任诺瓦有限技术顾问，2010
年 3 月至 2017 年 4 月任西安青松光电技术有限公司副总工程师。
  根据诺瓦有限工商档案及本所律师对袁胜春、宗靖国、向健华、赵小明的访
谈和确认，诺瓦有限 2008 年设立时，由于袁胜春、宗靖国二人相关从业经历和管
理经验不足，客观上具有寻求合作伙伴并向他人借鉴创业经验的内在需求，因此
邀请向健华、赵小明共同创业；向健华在与袁胜春等人共同设立公司前具备大型
企业从业经验及科技型企业创业经验，其承诺能够担任创业指导的角色，对诺瓦
有限公司筹建、器件采购、生产管理、产品设计等方面提供指导，并在上海协助
业务拓展；赵小明在诺瓦有限 2008 年设立时已具有多年技术经验，公司创立初期
主要从事技术顾问工作。
  （1）向健华、赵小明实际出资比例显著低于本次股权转让前工商登记比例
  根据本所律师对诺瓦有限各自然人股东的访谈以及各股东的书面确认，2008
年诺瓦有限设立时，各创始股东约定以现金方式以及诺瓦有限筹备期间各股东的
贡献确定各股东认缴注册资本构成，具体如下：
                                             单位：万元
                          首次认缴注册资本构成
序号       股东名称                  以诺瓦有限筹备期间各股   合 计
                以现金方式支付
                                东的贡献为参考确定
     合   计        50.48            76.52     127.00
     根据发行人提供的资料及说明、本所律师对诺瓦有限各自然人股东的访谈以
及各股东的书面确认，诺瓦有限分别于 2009 年 4 月、2009 年 8 月两次增资至 500
万元的过程中，向健华、赵小明二人均以同比例认缴新增注册资本，但由于诺瓦
有限设立早期股东对于相关法律法规理解不足，未按照公司章程约定的方式实缴
注册资本，诺瓦有限在办理首次出资 127 万元、第一次增资 123 万元和第二次增
资 250 万元工商登记时均存在未及时实缴到位的情形。
     根据发行人相关记账凭证，上述诺瓦有限办理工商登记时并未实际全额出资
到位的情形在形式上表现为相关股东形成对公司的债务，诺瓦有限在账务处理中
按照工商登记将认缴注册资本计入“实收资本”，并于各年末将未实际出资到位的资
金计入“其他应收款”。除诺瓦有限设立初期由股东袁胜春、宗靖国、向健华、赵小
明、张都应、韩丹、王新怀分别以自有合法资金通过替诺瓦有限垫付款项及工资
的方式完成 50.48 万元认缴注册资本实缴外，剩余认缴注册资本 449.52 万元（包
括首次出资 127 万元的剩余认缴注册资本 76.52 万元、第一次增资认缴注册资本
为完成全部实缴（在形式上表现为袁胜春、宗靖国二人通过替诺瓦有限垫付款项
及工资和通过银行转账方式陆续冲减公司对相关股东的“其他应收款”），其他股东
并未实际缴纳。
    截至 2015 年 11 月向健华、赵小明向袁胜春、宗靖国零对价转让部分股权之
前，向健华、赵小明的实缴出资情况如下：
                                                     实缴金额占           未实缴部分      未实缴部分
序    股东姓     工商持         认缴金额          实缴金额
                                                     总注册资本           占总注册资      的实际缴纳
号     名      股比例         （万元）          （万元）
                                                       比例             本比例         人
                                                                                袁胜春、宗靖
                                                                                  国
                                                                                袁胜春、宗靖
                                                                                  国
    注：2015 年 11 月股权转让前，诺瓦有限注册资本为 500 万元。
    从上表可见，向健华、赵小明自公司设立之后直至 2015 年 11 月股权转让之
前，实际缴纳出资分别为 14 万元及 5 万元（分别仅占 2015 年 11 月股份转让时诺
瓦有限股本的 2.8%、1%），显著低于其工商登记的持股比例，其余 18.65%、18.50%
认缴注册资本均实际由袁胜春、宗靖国代为实缴，且 2015 年 11 月向健华、赵小
明向袁胜春、宗靖国零对价转让的股份比例（分别为 18%、13.5%）小于 2008 年
诺瓦有限设立以来袁胜春、宗靖国替向健华、赵小明二人向诺瓦有限实际缴纳的
出资比例。因此，2015 年股权调整除了具有对袁胜春、宗靖国的激励性质以外，
其实质为向健华、赵小明向袁胜春、宗靖国转让部分其未实际出资的股权。
    （2）向健华、赵小明 2010 年起逐步淡出诺瓦有限经营管理
    经核查诺瓦有限 2010 年 1 月至 2015 年 12 月的会计凭证、工资表等文件，袁
胜春、宗靖国、向健华、赵小明自 2010 年至 2015 年的工资薪酬对比情况如下：
                                                                                单位：元/月
    姓名      2010 年        2011 年        2012 年         2013 年         2014 年     2015 年
袁胜春        2,000-7,000   7,000-9,700     9,700       11,335-15,235     14,200     14,200
宗靖国        2,000-6,400   6,400-8,100     8,100        9,650-11,250     12,100     12,100
向健华          1,700       1,700-2,300   2,300-3,100       3,100            （注）
赵小明          1,800       1,800-2,400   2,400-3,100       3,500         3,500      3,500
    注：2014 年 3 月起公司已不再为向健华发放薪酬。
    自 2010 年 4 月起，向健华、赵小明、袁胜春、宗靖国在公司的工资水平发生
显著变化：
   ①2010 年 3 月前，袁胜春、宗靖国、向健华、赵小明均维持较低工资水平；
   ②2010 年 4 月起，袁胜春、宗靖国工资水平开始显著提升，而向健华、赵小
明长期维持较低工资水平。2010 年 4 月，袁胜春月薪由 2,000 元/月提升至 4,500
元/月，当年月薪已提升至 7,000 元/月，至 2014 年，月薪已提升至 14,200 元/月；
元/月，至 2014 年，月薪已提升至 12,100 元/月；
   ③2014 年 3 月，公司结合个人实际工作投入情况与向健华沟通，并终止为向
健华发放薪酬。
   此外，经核查诺瓦有限 2010 年 1 月至 2015 年 12 月的销售合同审批单、采购
合同审批单、工资表等历史文件，向健华和赵小明并未参与公司销售、采购、研
发、管理的审批流程，实质已基本不参与公司经营管理。
   根据发行人的说明、本所律师对袁胜春、宗靖国、向健华、赵小明的访谈，
向健华、赵小明自 2010 年起逐步淡出公司经营管理，原因主要为诺瓦有限设立后
较短时间后，向健华工作地点即已集中于上海，其主要利用管理经验为公司提供
建议，参与诺瓦有限实质性经营的程度越来越低；赵小明虽兼职担任诺瓦有限技
术顾问，但由于其 2010 年投资西安青松光电技术有限公司并于 2010 年 3 月起担
任该公司副总工程师，已无较多精力参与诺瓦有限经营管理。
   （3）2014 年下半年，袁胜春、宗靖国即与向健华、赵小明就股权调整达成初
步意向
   根据发行人的说明、本所律师对袁胜春、宗靖国、向健华、赵小明的访谈，
随着诺瓦有限日益发展，包括向健华、赵小明在内的股东均认同袁胜春、宗靖国
的核心地位，同时向健华、赵小明对于自身对诺瓦有限实际资金投入和经营管理
投入有限的事实也表示认同。及至 2014 年，诺瓦有限发展势头良好并逐渐步入快
速发展时期，考虑到袁胜春、宗靖国均持有诺瓦有限 12.68%股权，并列为公司第
三大股东，在该二人长期实际主导公司创业的背景下，相关股东若不进行股权调
整，已不能被包括袁胜春、宗靖国在内的其他股东认同，亦可能影响袁胜春、宗
靖国专注于公司长期发展的积极性。至此，基于有利于诺瓦有限未来长期发展、
实现共同利益，也考虑到向健华、赵小明个人实际事业重心和精力投入已不在诺
瓦有限（向健华长期在上海工作、赵小明投资西安青松光电技术有限公司并担任
副总工程师），经多次协商，袁胜春、宗靖国与向健华、赵小明于 2014 年下半年
就股权调整达成初步意向，向健华、赵小明同意调低各自持股比例（综合考虑诺
瓦有限设立以来实缴出资比例、历史贡献及对公司未来作用），分别将其持有的部
分股权以零对价转让给一直主导诺瓦有限经营管理的袁胜春、宗靖国。其中，向
健华将所持有诺瓦有限 18%股权以零对价转让给袁胜春，赵小明将所持诺瓦有限
整意向获得向、赵二人明确认同的背景下，通过银行转账方式补足 266 万元股东
未实缴出资，完成了对公司自成立至彼时全部 500 万元注册资本的补足。如前所
述，由于袁胜春、宗靖国替向健华、赵小明二人向公司实际缴纳的金额占诺瓦有
限注册资本的比例分别为 18.65%、18.5%，大于向健华、赵小明本次转让给袁胜春、
宗靖国的股权比例 18%、13.5%，故最终向健华、赵小明同意本次以零对价进行股
权调整。向健华、赵小明自诺瓦有限设立以来较少参与创业活动且早已淡出公司
日常经营的背景下，该二人仍将以小股东身份享受公司持续长期发展的成果。同
时，袁胜春、宗靖国在受让公司股份后，将专注于诺瓦有限发展。
  （4）公司早期存在相关股东长期怠于签署相关股权转让文件及未及时履行相
关程序、办理工商变更登记的其他情形
  根据发行人的说明及本所律师对相关股东的访谈，由于诺瓦有限创立初期股
东对法律法规认识不充分，存在达成股权转让意向后长期怠于签署股权转让文件
并办理工商变更登记的情形。针对本次通过零对价转让调整股权比例，袁胜春、
宗靖国与向健华、赵小明于 2014 年下半年达成该股权调整意向之后，由于未及时
办理工商变更未对诺瓦有限日常经营产生明显影响，故相关股东未立即签署股权
转让协议，诺瓦有限也未履行相关程序并及时办理工商变更登记，及至 2015 年 11
月，在外部投资机构西高投和睿达投资增资入股之前，相关股东完成了协议签署
及工商变更登记。
  除本次股权转让以外，诺瓦有限历史上其他股权转让中还存在类似情形。根
据发行人的说明及本所律师对相关股东的访谈，诺瓦有限前股东王新怀于 2010 年
股权，本次股权转让意向达成及对价支付均发生于 2010 年，王新怀自此不再持有
诺瓦有限股权且不参与公司经营活动，但双方 2010 年并未签署股权转让相关文书，
公司也未履行相关程序并及时办理工商变更登记。本次股权转让迟至 2015 年 11
月才与前述股权转让（即向健华向袁胜春、赵小明向宗靖国零对价转让部分股权）
同次办理工商变更登记。2014 年下半年公司股东袁胜春、宗靖国与向健华、赵小
明达成股权调整意向后，存在股权转让双方未及时签署相关文书、诺瓦有限未履
行相关程序并及时办理工商变更登记的情形，该等情形与上述诺瓦有限历史上的
其他不规范情形属相同原因产生。
  综上，鉴于（1）虽然本次股权零对价转让前向健华、赵小明对应工商登记持
股比例较高，但二人实际出资比例显著低于本次股权转让前二人工商登记持股比
例，且 2015 年 11 月向健华、赵小明向袁胜春、宗靖国零对价转让的股份比例小
于 2008 年公司设立以来袁胜春、宗靖国替向健华、赵小明二人向公司实际缴纳的
出资比例，实质是向健华、赵小明向袁胜春、宗靖国转让部分其未实际出资的股
权；（2）相关转让标的股权对应出资实际由袁胜春、宗靖国代为实缴，相关股东
基于事实，协商确认以零对价进行股权转让，符合公平原则；（3）向健华、赵小
明 2010 年起已逐步淡出诺瓦有限经营管理，相关股东以协商方式确认以零对价进
行股权转让，实质为公司长期基本不参与经营活动的相关股东向长期主导公司经
营发展的袁胜春、宗靖国所实施的股权调整以满足袁胜春、宗靖国的合理诉求，
维护了诺瓦有限各创始股东之间的互信基础，符合全体股东长期利益，金杜认为，
本次零对价转让具有合理性。
 （三）结合资金流水核查情况说明是否存在股权代持
宗靖国，该次股权变动真实，不存在代持情形，具体核查情况如下：
  如上所述，向健华、赵小明自诺瓦有限设立之后直至 2015 年 11 月股权转让
之前，实际缴纳出资分别为 14 万元及 5 万元，其余部分均实际由袁胜春、宗靖国
代为实缴。向健华、赵小明实际出资比例显著低于原工商登记比例，且二人已于
靖国的股权调整，因此向健华、赵小明以零对价向袁胜春、宗靖国转让股权具有
合理性。
  针对向健华、赵小明及其他股东在此期间向公司实缴出资情况，本所律师核
查情况如下：
  （1）取得公司 2008 年 4 月至 2015 年 12 月的银行开户清单并调取相关银行
流水，确认在此期间诺瓦有限股东与公司资金往来主要为工资奖金发放及费用报
销等情形，不存在异常资金往来；
  （2）取得创始股东袁胜春、宗靖国、向健华、赵小明、张都应、韩丹、周晶
晶、王新怀合计缴纳 50.48 万元出资的银行转账、取现记录，并访谈全体创始股东
确认，验证各股东缴纳实际缴纳出资的真实性；
  （3）访谈创始股东袁胜春、宗靖国、向健华、赵小明、张都应、韩丹、周晶
晶、王新怀，了解 2008 年诺瓦有限设立时相互之间确认认缴注册资本构成的具体
方式（以现金方式及以诺瓦有限筹备期间各股东贡献为参考确定），核查公司设立
时各股东之间确认工商登记股权比例的合理性。
  经核查，2008 年诺瓦有限设立初期各股东实缴出资 50.48 万元，其中向健华、
赵小明分别实缴出资 14 万元、5 万元，且前述二人后续未对诺瓦有限履行任何实
缴出资义务。
  根据大华会计师于 2019 年 1 月 31 日出具的大华核字[2019]000213 号《西安诺
瓦电子科技有限公司历次验资复核报告》，截至 2008 年 4 月 22 日，诺瓦有限各股
东的首次出资款 127 万元未实际到位；截至 2009 年 4 月 16 日，诺瓦有限第一次
增资时各股东认缴的增资款 123 万元未实际到位；截至 2009 年 7 月 28 日，诺瓦
有限第二次增资时各股东认缴的增资款 250 万元未实际到位。上述共计 500 万元
的认缴注册资本的实际缴纳方式为股东通过抵减诺瓦有限经营过程中股东垫付款
项及工资方式补足出资 234 万元、2014 年 12 月通过银行转账的方式补足出资 266
万元，具体情况如下：
  诺瓦有限设立后，相关股东陆续通过抵减经营过程中股东垫付款项及工资方
式补足出资 234 万元。公司在办理首次出资 127 万元、第一次增资 123 万元和第
二次增资 250 万元工商登记时并未实际全额出资到位，因此营运资金一直处于较
为紧张的状态，货币资金水平较低，诺瓦有限除了使用自有资金以维持公司日常
生产经营之外，相关股东在此期间通过持续垫付款项及工资方式补足出资。
  截至 2014 年 12 月，诺瓦有限尚有 266 万元注册资本仍未实缴，账务体现为
“其他应收款”266 万元。2014 年 12 月，为了补足诺瓦有限剩余部分的应缴注册
资本，袁胜春与宗靖国二人合计以自有资金 266 万元于 2014 年 12 月 30 日、2014
年 12 月 31 日通过银行转账方式完成对诺瓦有限的注册资本实缴，通过本次行为
完成了对公司 500 万元全部注册资本的补齐出资。
  针对袁胜春、宗靖国在公司设立后的补齐出资情况，本所律师核查情况如下：
  （1）核查公司相关记账凭证及后附单据，确认关于通过陆续抵减经营过程中
股东垫付款项及工资方式补足 234 万出资的真实性，并通过访谈公司所有创始股
东，确认除公司设立初期股东实缴 50.48 万元以外，其余款项均为袁胜春、宗靖国
垫付；
  （2）访谈袁胜春、宗靖国并获取 2014 年 12 月袁胜春、宗靖国以自有资金补
足剩余 266 万元出资的相关银行流水，通过核查截至 2014 年 12 月以银行转账方
式补齐前 12 个月银行流水，补齐出资的相关银行账户长期维持大额理财余额，不
存在异常资金流入，不存在该 266 万元出资来源于其他创始股东的情形；
  （3）访谈创始股东并取得确认意见，确认诺瓦有限除 2008 年设立后相关创
始股东合计陆续以现金垫付方式出资 50.48 万元以外，截至 2014 年 12 月末所有剩
余出资 449.52 万元（通过垫付经营款项及银行转账方式）均由袁胜春、宗靖国补
齐，且该补齐资金行为已经相关创始股东书面确认，具有合理性，具体原因包括：
①诺瓦有限设立之初袁胜春即为公司执行董事，宗靖国主管研发工作，其二人在
诺瓦有限经营管理中始终担任决策者及创业核心角色；②韩丹、周晶晶、梁伟、
樊光辉、赵星梅均为袁胜春、宗靖国学生或低年级校友，截至 2014 年 12 月末除
在公司领取工资薪金外基本无其他经济来源；③王新怀已于 2010 年从公司离职，
并以 10 万元对价出让其所持有的诺瓦有限全部股权；④向健华、赵小明、张都应
自诺瓦有限设立后参与经营活动相对有限，其中向健华工作地点常年集中于上海
并担任其他单位重要岗位（2006 年 12 月至 2015 年 6 月担任龙尚科技（上海）有
限公司研发总监），赵小明 2010 年参与投资西安青松光电技术有限公司并担任重
要岗位（2010 年 3 月至 2017 年 4 月担任西安青松光电技术有限公司副总工程师）。
     经核查，袁胜春、宗靖国截至 2014 年 12 月末补齐诺瓦有限出资行为具有合
理性，且由该二人完成补齐出资的行为已经相关创始股东书面确认；公司前期补
齐 234 万元的过程，表现为袁胜春、宗靖国在各创始股东实缴 50.48 万元基础上，
通过持续垫付经营款项抵减“其他应收款”的过程；2014 年 12 月末，袁胜春、宗
靖国通过银行转账补足剩余 266 万元出资，补齐资金前相关账户长期维持大额理
财余额且不存在异常资金流入，不存在该补齐出资的资金从其他创始股东账户转
入的情形。
     本次股权调整发生于 2015 年 11 月，针对本次股权转让前后 12 个月的资金流
水情况，本所律师获取向健华、赵小明、袁胜春、宗靖国 2014 年 11 月至 2016 年
     经核查，向健华、赵小明、袁胜春、宗靖国本次股权转让前后 12 个月不存在
异常资金往来，2015 年 11 月的股权转让不涉及支付股权转让价款，与本次零对价
转让部分股权的情况相符。
     公司设立以来共有 7 次分红，本所律师核查公司历次分红文件及袁胜春、宗
靖国、向健华、赵小明分红期间银行流水，历次分红金额及分红资金去向如下：
                                                    单位：万元
姓名   分红时间        分红形式   分红金额               分红主要去向    备注
袁                                 转给配偶用于家庭开支；
胜                                 个人日常消费
姓名   分红时间         分红形式    分红金额                分红主要去向                  备注
春    2017.6.23    直接分红     196.96   购买理财 200 万元（2017 年 8 月申购）       购买理财记录
                                    购买理财 310 万元（2018 年 3 月申购） ；
                                    转给配偶购买理财 50 万元（2018 年 1 月申
                                    购） ；
                                    转给配偶支付投资款 100 万元（投资通江县          购买理财记录、
                                    长河坝果蔬专业合作社）    ；                借还款流水记
                                    资助亲属 100 万元（袁**、吴**、吴**）；       录、企业信用信
                                    转给配偶用于亲友借款 45 万元（袁**、吴**、       息公示报告
                                    周*、黄**）；
                                    转给配偶用于家庭开支；
                                    个人日常消费
                                    向公司无偿赠与 195.85 万元用于夯实公司注
                                    册资本；
                                    转给配偶用于家庭开支；
                                    个人日常消费
                                    购买理财 400 万元（2019 年 2 月、3 月申购，
                                                用于支付购房款 625 万元） ；
                                    转给配偶购买理财 180 万元（2019 年 1 月申
                                    购） ；
                                    转给配偶用于家庭开支；
                                    个人日常消费
                  通过千诺管
                  理间接分红
                                    支付购房款 625 万元                    房屋购买合同
                  通过诺千管
                  理间接分红
                  通过诺千管
                  理间接分红
                  通过千诺管
                  理间接分红
                                    朋友借款 32.5 万元（豆**、赵**、白**）；
                                    个人日常消费
                                    购买理财 100 万元（2017 年 6 月申购）
                                                            ；
                                    向北京云币科技有限公司支付 27 万元购买理
                                    财
                                    个人日常消费
                                    个人账户互转用于购买理财 190 万元（2017
                                    年 12 月申购）；
                                    转给配偶用于购买理财 300 万元（2018 年 1
                                    月申购）
宗                                   向公司无偿赠与 130.9 万元用于夯实公司注
靖                                   册资本；
国                                   个人账户互转用于购买理财 175 万元（2019
                                    年 1 月申购）
                                    转给配偶购买理财 390 万元（2019 年 1 月申
                                    购）；
                                    个人账户互转用于购买理财 175 万元（2019
                                    年 1 月申购）
                  通过繁星管             购买理财 180 万元（2019 年 9 月申购）
                  理间接分红             个人日常消费
姓名   分红时间         分红形式    分红金额                 分红主要去向                  备注
                  理间接分红             年 8 月申购）
                                    个人账户互转用于购买理财 130 万元（2018
                                    年 1 月申购）
                                    向公司无偿赠与 30 万元用于夯实公司注册资
                                    本；                               股东会决议、购
赵                                   购买理财 12 万元（2018 年 10 月、11 月申购）   买理财记录
小                                   个人日常消费
明                                   购买理财 60 万元（2019 年 1 月申购）  ；
                                    保险投保 50 万元；
                                                                     投保记录、购买
                                                                     理财记录
                                    年 1 月申购）
                                    个人日常消费
                                    购买理财 5 万元（2020 年 6 月申购）   ；
                                    个人账户互转用于购买理财 5 万元（2020 年
                                    转给配偶用于家庭开支
                                    归还亲友借款 68 万元（李**、向**）；           借还款流水记
向                                   购汇 13.26 万元                      录、购汇记录
健                                   向公司无偿赠与 17.25 万元用于夯实公司注
华    2018.10.26   直接分红      25.79   册资本；                              股东会决议
                                    转给配偶用于家庭开支
     如上表所示，袁胜春、宗靖国、向健华、赵小明历次分红所得主要去向包括：
个人消费和家庭开支、申购理财、向公司捐赠以夯实注册资本、归还个人借款等，
公司历次分红款项由袁胜春、宗靖国、向健华、赵小明实际享有，袁胜春、宗靖
国、向健华和赵小明取得分红款项后不存在资金往来，也不涉及为 2015 年 11 月
的股权转让支付转让价款的情形。
都应、韩丹、周晶晶、梁伟、赵星梅、向健华合计向诺瓦有限赠与现金 500 万元。
具体赠与情况如下：
                                                                     单位：万元
序号             时间           股东姓名    赠与金额     方式
                    合计              500.00    .
     经核查发行人相关股东报告期内银行流水，相关股东赠予公司用于夯实注册
资本的 500 万元主要来源于 2018 年 10 月分红款，且前述相关股东相互间不存在
大额异常资金往来。
     （1）2018 年 10 月，向健华、赵小明签署《确认书》
下确认：
     “5、本人于 2015 年 11 月无偿将持有的诺瓦科技注册资本 90 万元转让给袁
胜春并完成工商登记，本次股权转让是本人的真实意思表示，本人转让的股权权
属清晰且不存在任何限制性权利，就本次股权转让本人与诺瓦科技、袁胜春及其
他股东不存在任何债权债务关系及纠纷。
存在其他通过委托、信托、协议或者安排间接持有诺瓦科技股权的情形。本人与
诺瓦科技及其股东均不存在任何债权债务关系及纠纷。”
下确认：
     “5、本人于 2015 年 11 月无偿将持有的诺瓦科技注册资本 67.50 万元转让给
宗靖国并完成工商登记，本次股权转让是本人的真实意思表示，本人转让的股权
权属清晰且不存在任何限制性权利，就本次股权转让本人与诺瓦科技、宗靖国及
其他股东不存在任何债权债务关系及纠纷。
其他通过委托、信托、协议或者安排间接持有诺瓦科技股权的情形。本人与诺瓦
科技及其股东均不存在任何债权债务关系及纠纷。”
  （2）袁胜春、宗靖国、赵小明、向健华已出具关于《关于 2015 年 11 月 0 对
价转让股权的确认书》
针对 2015 年 11 月，赵小明将自己持有诺瓦有限 13.5%股权（对应 67.5 万元出资
额）以零对价转让给宗靖国事宜，确认如下：
  “1、本人于 2015 年 11 月将自己持有的诺瓦公司 13.5%股权对应 67.5 万元出
资额，以 0 对价转让给宗靖国，系本人自愿行为，我与宗靖国已于当时签署股权
转让协议并及时办理了工商变更手续，转让后，该部分股权由宗靖国持有，权属
清晰，不存在任何争议。
人后期参与公司事务较少、同时考虑公司长期利益及自身长远利益最大化，本人
自愿将 13.5%股权对应 67.5 万元出资额以 0 对价转让给宗靖国，不涉及实际支付
股权转让款。
任何限制性权利。就本次股权转让本人与诺瓦公司、宗靖国及其他股东不存在任
何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，亦不存在其他特殊安排。”
针对 2015 年 11 月，向健华将自己持有诺瓦有限 18%股权对应 90 万元出资额以零
对价转让给袁胜春事宜，确认如下：
  “1、本人于 2015 年 11 月将自己持有的诺瓦公司 18%股权对应 90 万元出资
额，以 0 对价转让给袁胜春，系本人自愿行为，我与袁胜春已于当时签署股权转
让协议并及时办理了工商变更手续，转让后，该部分股权由袁胜春持有，权属清
晰，不存在任何争议。
设立初期本人主要向其他无企业从业背景的初创股东提供管理建议，但诺瓦公司
设立后本人参与公司事务较少，因此考虑公司长期利益及自身长远利益最大化，
本人自愿将 18%股权对应 90 万元出资额以 0 对价转让给袁胜春，不涉及实际支付
股权转让款。
任何限制性权利。就本次股权转让本人与诺瓦公司、袁胜春及其他股东不存在任
何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，亦不存在其他特殊安排。”
针对 2015 年 11 月，向健华将自己持有诺瓦有限 18%股权对应 90 万元出资额以零
对价转让给袁胜春事宜，确认如下：
  “1、向健华于 2015 年 11 月将其持有的诺瓦公司 18%股权对应 90 万元出资
额，以 0 对价转让给我，系我二人自愿行为，我与向健华已于当时签署股权转让
协议并及时办理了工商变更手续，转让后，该部分股权由我持有，权属清晰，不
存在任何争议。
司设立初期向健华主要向其他无企业从业背景的初创股东提供管理建议，但诺瓦
公司设立后向健华参与公司事务较少，因此考虑公司长期利益及其自身长远利益
最大化，向健华自愿将 18%股权对应 90 万元出资额以 0 对价转让给我，不涉及实
际支付股权转让款。
向健华及其他股东不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，
亦不存在其他特殊安排。”
针对 2015 年 11 月，赵小明将自己持有诺瓦有限 13.5%股权对应 67.5 万元出资额
以零对价转让给宗靖国事宜，确认如下：
  “1、赵小明于 2015 年 11 月将其持有的诺瓦公司 13.5%股权对应 67.5 万元出
资额，以 0 对价转让给我，系我二人自愿行为，我与赵小明已于当时签署股权转
让协议并及时办理了工商变更手续，转让后，该部分股权由我持有，权属清晰，
不存在任何争议。
其后期参与公司事务较少、同时考虑公司长期利益及自身长远利益最大化，其自
愿将 13.5%股权对应 67.5 万元出资额以 0 对价转让给我，不涉及实际支付股权转
让款。
赵小明及其他股东不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，
亦不存在其他特殊安排。”
  （3）公司全体股东已出具《关于股份权属相关事项的承诺函》
就所持诺瓦星云股份的相关事项承诺如下：
  “1、本人/本企业真实持有诺瓦星云的股份，本人/本企业持有的诺瓦星云股
份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股等代持情形。
情形，包括但不限于被质押、冻结、查封、保全或被采取措施。
清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
云最终未能完成本次发行或对诺瓦星云及其他股东造成任何经济损失，本人/本企
业承诺以损失实际发生金额为限向诺瓦星云及其他股东承担赔偿责任。”
  （4）公司相关现有及历史股东已出具《关于公司出资相关事项的承诺函》
小明、周晶晶、韩丹、梁伟、樊光辉、赵星梅、向健华、王新怀出具《关于公司
出资相关事项的承诺函》，承诺所涉历次股权变动后工商登记之股权结构均真实、
准确，均为相关股东的真实意思表示，不存在任何股权代持情形，各股东与公司
或公司其他股东间不存在任何由上述出资瑕疵、出资补足、注册资本夯实导致或
与此相关的争议或潜在纠纷，也不存在任何与公司股权相关的争议或潜在纠纷。
  综上，鉴于：（1）向健华、赵小明未按工商登记比例全额出资且逐步淡出公
司经营，上述零对价转让实质为公司长期基本不参与经营活动的相关股东向长期
主导公司经营发展的袁胜春、宗靖国所实施的股权调整以满足袁胜春、宗靖国的
合理诉求，具有合理性；
          （2）上述股权转让前后 12 个月向健华、赵小明、袁胜春、
宗靖国之间不存在异常资金往来的情形；（3）公司历次分红款项由袁胜春、宗靖
国、向健华、赵小明实际享有，历次分红所得主要去向包括：个人消费和家庭开
支、申购理财、向公司捐赠以夯实注册资本、归还个人借款等，袁胜春、宗靖国、
向健华和赵小明取得分红款项后不存在资金往来，也不涉及为 2015 年 11 月的股
权转让支付股权转让价款的情形；（4）袁胜春、宗靖国、向健华、赵小明均已出
具书面确认，确认 2015 年 11 月 0 对价转让股权不存在代持或其他特殊安排；
                                         （5）
公司相关股东已针对股权权属及公司历史出资事项出具书面承诺，确认不存在任
何股权代持情形，各股东与公司或公司其他股东间不存在任何由上述出资瑕疵、
出资补足、注册资本夯实导致或与此相关的争议或潜在纠纷，也不存在任何与公
司股权相关的争议或潜在纠纷，金杜认为，上述零对价转让不存在股权代持情形。
  二、《第二轮审核问询》“6. 关于出资瑕疵”
  申请文件及首轮问询回复显示，发行人前身诺瓦有限曾存在合计 500 万元增
资未实际到位的情形，诺瓦有限通过抵减经营过程中股东垫付款项及工资方式补
足出资 234 万元以及通过银行转账的方式补足出资 266 万元。
  请发行人说明相关股东在垫付款项及工资方式补足出资中的具体支付金额，
补足完成后相关股东实际支付金额是否与工商出资金额相匹配。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
 （一）相关股东在垫付款项及工资方式补足出资中的具体支付金额
     根据发行人相关记账凭证及后附单据、审批单、大华会计师出具的大华核字
[2019]000213 号《西安诺瓦电子科技有限公司历次验资复核报告》、对发行人各自
然人股东的专项访谈及各股东的书面确认等文件，截至 2014 年 12 月，诺瓦有限
相关股东通过垫付款项及工资及银行转账方式完成总计 500 万元出资实缴。相关
股东在垫付款项及工资和银行转账方式补足出资中的具体支付金额如下：
                                                 单位：万元
                                   垫付款项及工资方式   银行转账方式实
序号         股东姓名   工商出资金额
                                    补足出资支付金额     缴金额
       合   计       500.00             234.00     266.00
 （二）补足完成后相关股东实际支付金额与工商出资金额不匹配
     如上所述，诺瓦有限相关股东于 2014 年 12 月完成总计 500 万元出资补足，
但相关股东实际支付金额与工商出资金额并不匹配。根据对诺瓦有限各自然人股
东的专项访谈以及各股东的书面确认、大华会计师出具的大华核字[2019]000213
号《西安诺瓦电子科技有限公司历次验资复核报告》等文件，上述实际支付金额
与工商出资金额不匹配的形成过程为：
贡献确定各股东认缴注册资本构成，具体如下：
                                              单位：万元
                          首次认缴注册资本构成
序号       股东名称                   以诺瓦有限筹备期间各股   合 计
                以现金方式支付
                                 东的贡献为参考确定
     合   计        50.48             76.52     127.00
有限设立初期需要资金，诺瓦有限创始股东袁胜春、赵小明、周晶晶、宗靖国、
张都应、韩丹、向健华和王新怀达成一致，在公司日常经营中通过垫付款项及工
资方式逐步完成注册资本实缴。后续公司实际经营中，就诺瓦有限设立时的注册
资本 127 万元，上述各股东约定以现金方式支付的 50.48 万元已分别由各股东以自
有合法资金，通过日常垫付公司款项支出及工资方式完成实际出资，剩余认缴注
册资本合计 76.52 万元全部由股东袁胜春和股东宗靖国通过垫付公司款项支出及
工资方式完成实缴，其他股东并未实际缴纳。
该部分新增注册资本即 123 万元最终由股东袁胜春和股东宗靖国完成全部实缴，
其他股东并未实际缴纳。
该部分新增注册资本即 250 万元最终由股东袁胜春和股东宗靖国完成全部实缴，
其他股东并未实际缴纳。
     截至 2014 年 12 月注册资本补足时，各股东实际缴纳出资情况如下：
                                                         单位：万元
                                          其余由袁胜春、宗靖
                        公司设立初期通过垫                     2014 年末通过银
序        股东名   工商登记                       国通过垫付款项及工
                        付款项及工资方式补                     行转账方式补足
号         称    出资金额                       资方式补足出资支付
                         足出资支付金额                       出资支付金额
                                              金额
     合   计     500.00      50.48             183.52      266.00
东形成对公司的债务，公司在账务处理中形成对相关股东的“其他应收款”
     根据发行人提供的资料和说明、本所律师对上述各自然人股东的访谈及其确
认，诺瓦有限设立早期，由于相关股东对《公司法》等法律法规理解不足，且考
虑到个人资金实际情况等因素，股东未按照公司章程规定的方式足额实缴注册资
本，诺瓦有限在办理股东首次出资 127 万元、第一次增资 123 万元和第二次增资
     根据发行人相关记账凭证，上述诺瓦有限办理工商登记时并未实际全额出资
到位的情形在形式上表现为相关股东形成对公司的债务，公司在账务处理中按照
工商登记将认缴注册资本计入“实收资本”，并于各年末将未实际出资到位的资金计
入“其他应收款”。
转账方式陆续冲减公司对相关股东的“其他应收款”
     根据发行人相关记账凭证及后附原始单据、审批单、大华会计师出具的大华
核字[2019]000213 号《西安诺瓦电子科技有限公司历次验资复核报告》、本所律师
对上述各自然人股东的访谈及其确认，由于股东并未实际全额出资到位，而诺瓦
有限刚成立不久，营运资金一直处于较为紧张的状态。有鉴于此，基于共同合作
创业目标以及相互信任，诺瓦有限当时各股东约定在公司经营过程中为公司垫付
诸如工资薪酬、材料采购款等日常经营所必需的合理费用，并以此方式陆续冲减
公司对相关股东的“其他应收款”合计 234 万元。此外，诺瓦有限相关股东于 2014
年 12 月通过银行转账的方式补足出资 266 万元，公司在账务处理中相应冲减公司
对相关股东的“其他应收款”。
  对于上述办理工商登记时股东并未实际全额出资到位的情形，除诺瓦有限设
立初期由股东袁胜春、宗靖国、向健华、赵小明、张都应、韩丹、王新怀分别以
自有合法资金通过替诺瓦有限垫付款项及工资的方式完成 50.48 万元注册资本实
缴外，剩余认缴注册资本 449.52 万元（包括首次出资 127 万元的剩余认缴注册资
本 76.52 万元、第一次增资认缴注册资本 123 万元和第二次增资认缴注册资本 250
万元）全部由股东袁胜春和宗靖国无偿代为完成全部实缴，其他股东并未实际缴
纳。
  根据发行人提供的说明、本所律师对相关股东的访谈及其确认，上述 449.52
万元认缴注册资本最终由袁胜春、宗靖国二人通过垫付公司款项及工资方式
（183.52 万元）和银行转账方式（266 万元）完成实缴。主要原因为：
                                    （1）诺瓦有
限设立之初袁胜春即为公司执行董事，宗靖国主管研发工作，其二人在公司经营
管理中始终担任决策者及创业核心角色；（2）韩丹、周晶晶、梁伟、樊光辉、赵
星梅均为袁胜春、宗靖国学生或低年级校友，截至 2014 年 12 月末除在诺瓦有限
领取工资薪金外基本无其他经济来源；
                （3）王新怀已于 2010 年从公司离职，并以
诺瓦有限设立后参与经营活动相对有限，其中向健华工作地点常年集中于上海并
担任其他单位重要岗位（2006 年 12 月至 2015 年 6 月担任龙尚科技（上海）有限
公司研发总监），赵小明 2010 年参与投资西安青松光电技术有限公司并担任重要
岗位（2010 年 3 月至 2017 年 4 月担任西安青松光电技术有限公司副总工程师）。
  至此，截至 2014 年 12 月，诺瓦有限相关股东通过垫付款项及工资和银行转
账方式完成总计 500 万元出资实缴，但相关股东实际支付金额与工商出资金额不
匹配。
 （三）股东实际出资与工商出资金额不匹配不会对本次发行上市构成重大不利
影响
  上述补足出资完成后相关股东实际支付金额与工商出资金额并不匹配的情形
不会对本次发行上市构成重大不利影响，具体原因如下：
  根据本所律师对上述发行人现有及历史股东向健华、赵小明、袁胜春、宗靖
国、张都应、韩丹、梁伟、周晶晶、王新怀、樊光辉及赵星梅的专项访谈，以及
各股东的书面确认，（1）针对上述历史出资事项，各股东确认及认可其本人实际
支付金额及袁胜春、宗靖国代其实缴出资数额；（2）各股东认可发行人工商登记
的各股东出资比例；（3）各股东确认就注册资本实缴与袁胜春、宗靖国后续不存
在任何债权债务关系及纠纷。
就所持诺瓦星云股份的相关事项承诺如下：
  “1、本人/本企业真实持有诺瓦星云的股份，本人/本企业持有的诺瓦星云股份
不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股等代持情形。
情形，包括但不限于被质押、冻结、查封、保全或被采取措施。
清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
云最终未能完成本次发行或对诺瓦星云及其他股东造成任何经济损失，本人/本企
业承诺以损失实际发生金额为限向诺瓦星云及其他股东承担赔偿责任。”
赵小明、周晶晶、韩丹、梁伟、樊光辉、赵星梅、向健华、王新怀出具《关于公
司出资相关事项的承诺函》，就公司出资相关事项，承诺如下：
   “（1）上述出资瑕疵系由于相关股东在公司早期经营中为公司垫付费用以及
相关股东对相关法律法规的规定理解不足，但相关股东已通过现金补足及抵减垫
付款项及工资方式补足 500 万元出资并向公司赠与 500 万元以进一步夯实注册资
本，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形，承诺人互不追究未按时足额
缴纳出资的违约责任；
   （2）承诺人确认公司设立时、第一次增资后、第二次增资后经工商登记的股
权结构均真实、准确，均为相关股东的真实意思表示，前述相关股东不存在任何
股权代持情形，承诺人与公司或公司其他股东间不存在任何由上述出资瑕疵、出
资补足、注册资本夯实导致或与此相关的争议或潜在纠纷，也不存在任何与公司
股权相关的争议或潜在纠纷；
   （3）如未来税务部门就前述出资补足、注册资本夯实事宜向本人或公司追缴
税款，由袁胜春、宗靖国、张都应、赵小明、周晶晶、韩丹、梁伟、樊光辉、赵
星梅、向健华以连带方式承担涉及的全部税款、滞纳金及罚金（如有）；
   （4）如未来市场监督管理部门就上述出资瑕疵对公司进行处罚，由袁胜春、
宗靖国、张都应、赵小明、周晶晶、韩丹、梁伟、樊光辉、赵星梅、向健华以连
带方式承担涉及的罚金（如有）；
   （5）如上述出资瑕疵、出资补足、注册资本夯实对公司造成其他损失的，由
袁胜春、宗靖国、张都应、赵小明、周晶晶、韩丹、梁伟、樊光辉、赵星梅、向
健华以连带方式承担。”
   根据发行人及发行人财务总监张争的确认、发行人相关董事会、股东会会议
文件并经在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院
被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）查询，
于 2014 年 12 月 31 日股东完成对注册资本 500 万元的实缴之前，诺瓦有限不存在
向股东分红的情况，亦不存在因注册资本未全额实缴导致的与债权人的诉讼或纠
纷。
    如《补充法律意见书（一）》之“二、《审核问询》13.关于历史沿革”所述，
张都应、韩丹、周晶晶、梁伟、赵星梅、向健华合计向诺瓦有限赠与现金 500 万
元，计入诺瓦有限资本公积。
    针对上述捐赠事项，诺瓦有限召开股东会，审议通过《关于接受股东赠与的
议案》，
   “接受公司股东袁胜春、宗靖国、赵小明、张都应、韩丹、周晶晶、梁伟、
赵星梅、向健华合计向公司赠与现金人民币 500 万元，计入公司资本公积。同意
对公司自设立至今的股本及各股东出资情况、股权结构及历次变动情况、各股东
对股东权利的行使等情况，公司及目前股东均无任何异议。”
    根据发行人的说明及确认并经公开检索核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人未因历史出资问题受到任何行政处罚。2022 年 2 月 17 日，西安市市场监督
管理局高新分局出具《回复函》，载明公司设立登记以及 2009 年 4 月 29 日、2009
年 8 月 14 日两次变更登记股东出资不规范行为，符合不再给予行政处罚规定的情
形。
    综上，鉴于：（1）虽然补足完成后诺瓦有限相关股东实际支付金额与工商出
资金额不匹配，但相关股东已经访谈及书面确认各自实缴与代缴金额、工商登记
的出资比例；（2）发行人相关股东均已出具《关于股份权属相关事项的承诺函》
及《关于公司出资相关事项的承诺函》，确认不存在股权代持情形，不存在与出资
相关的纠纷或潜在纠纷；（3）补足出资前诺瓦有限未分红且不存在因出资瑕疵导
致的与债权人的纠纷；（4）为夯实发行人注册资本，相关股东已另行向公司捐赠
现金 500 万元；（5）西安市市场监督管理局高新分局已经针对公司历史出资瑕疵
事项开具了《回复函》，确认该情况符合不再给予行政处罚的情形，金杜认为，发
行人注册资本补足完成后相关股东实际支付金额与工商出资金额不匹配的情形不
会对本次发行上市构成重大不利影响。
  本补充法律意见书正本一式三份。
  （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所               经办律师：
                                   孙   勇
                                   高   照
                        单位负责人：
                                   王   玲
                          二〇二二 年   月       日
             北京市金杜律师事务所
        关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书（三）
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、
                   《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》
    （以下简称《证券法律业务执业规则》）、
                      《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                               （以下简称《编
报规则第 12 号》）等中华人民共和国大陆（以下简称中国大陆，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）作为西安诺瓦星云
科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或诺瓦星云）首次公开发行股票并在
深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次发行上市）的专
项法律顾问，已于 2021 年 12 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于西安诺
瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
                                 （以
下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
                         （以下简称《法律意见
书》），并分别于 2022 年 4 月 13 日、2022 年 6 月 20 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）以及《北京市金杜律
师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
     现金杜就发行人实际控制人认定及最近两年实际控制人未发生变更事项出具
本补充法律意见书。
     金杜在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，
同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书使用的定义与《律师工作报告》
和《法律意见书》相同。
     本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
     金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
     金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表意见如
下：
     一、关于实际控制人认定
     申请文件显示，袁胜春、宗靖国被认定为发行人的共同实际控制人；袁胜春、
宗靖国分别持有发行人 35.34%、23.87%股份（直接及间接合计）；2021 年 9 月，
袁胜春、宗靖国签署《一致行动协议》，约定就任何事项向董事会、股东大会行使
提案权及在董事会、股东大会上就任何事项行使表决权时采取一致行动，如无法
达成一致意见，以袁胜春意见为准。
    请发行人：
    （1）说明在 2021 年 9 月《一致行动协议》签署前袁胜春、宗靖国是否曾签
署过类似协议，2021 年 9 月以前发行人实际控制权的认定情况，《一致行动协议》
签署是否导致发行人实际控制权发生变更，发行人是否符合“最近两年实际控制
人没有发生变更”的发行条件规定。
    （2）说明袁胜春、宗靖国签署《一致行动协议》的约定期限，约定期限届满
后是否可能导致发行人为无实际控制人状态。
    （3）说明协议签署前报告期内袁胜春与宗靖国在董事会、股东大会/股东会的
提案与表决情况。
    请保荐人、发行人律师发表明确意见。
    回复：
    （一）说明在 2021 年 9 月《一致行动协议》签署前袁胜春、宗靖国是否曾签
署过类似协议，2021 年 9 月以前发行人实际控制权的认定情况，《一致行动协议》
签署是否导致发行人实际控制权发生变更，发行人是否符合“最近两年实际控制
人没有发生变更”的发行条件规定。
国
    根据对袁胜春、宗靖国的访谈及发行人的确认，2021 年 9 月《一致行动协议》
签署前，袁胜春、宗靖国未签署过类似协议，但一直共同控制诺瓦星云，因此，
                                  《一
致行动协议》的签署不会导致发行人实际控制权发生变更。
    （1）袁胜春、宗靖国控制发行人股份表决权比例远高于其他股东
    根据发行人的历次股权变动工商档案及发行人的确认，截至 2018 年 1 月 1 日，
袁胜春直接持有发行人 30.77%的股权，通过担任千诺管理、诺千管理执行事务合
伙人间接控制公司 5.07%的股权；宗靖国直接持有公司 20.39%的股权，通过担任
繁星管理执行事务合伙人间接控制公司 3.48%的股权，二人合计控制了公司 59.71%
表决权。
  根据发行人的工商档案、袁胜春、宗靖国及发行人的确认并经核查，自 2018
年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具日，除千诺管理于 2020 年 7 月、2020 年
有、间接控制发行人的股份比例未发生其他变化。因此，截至 2021 年 9 月《一致
行动协议》签署前，袁胜春直接持有发行人 30.77%的股份，通过千诺管理、诺千
管理间接控制发行人 4.57%的股份；宗靖国直接持有发行人 20.39%的股份，通过
繁星管理间接控制发行人 3.48%的股份；袁胜春、宗靖国合计控制发行人 59.21%
股份表决权。发行人截至 2021 年 9 月的股本比例如下表所示：
 序号       股东名称              出资额（万元）    持股比例
 序号        股东名称               出资额（万元）      持股比例
          合计                   3,852.00    100.00%
  综上，自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，袁胜春、宗靖国合计控制发行人 59.21%
至 59.71%股份表决权，发行人其他股东持股比例较分散，任一单一股东持股比例
均较低；袁胜春、宗靖国实际支配发行人的股份表决权远高于其他股东，因此，
袁胜春、宗靖国能够对发行人股东大会/股东会决议构成重大影响。
  （2）袁胜春、宗靖国为公司创始股东且一直在公司担任高管
  根据发行人的工商档案、对诺瓦有限相关创始股东的访谈并经核查，袁胜春、
宗靖国均为诺瓦有限创始股东，其中，袁胜春自 2008 年诺瓦有限设立起即在诺瓦
有限工作，担任公司执行董事，自 2015 年 12 月起至今担任董事长兼总经理；宗
靖国自 2008 年诺瓦有限设立起即在诺瓦有限工作，担任公司副总经理，自 2015
年 12 月起至今担任公司董事兼副总经理。因此，袁胜春、宗靖国能够对发行人的
重大决策、日常管理实施重大影响。
  除上述外，袁胜春、宗靖国担任公司董事会战略委员会委员，能够对公司战
略发展方向实施重大影响；宗靖国担任发行人提名委员会委员，能够对公司董事、
高级管理人员的提名构成重大影响；袁胜春担任公司薪酬与考核委员会委员，能
够对公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理实施重大影响。
  （3）袁胜春、宗靖国自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月在董事会、股东（大）
会保持一致行动
  根据发行人的工商档案、发行人提供的历次股东大会/股东会及董事会的会议
文件及发行人的确认，自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，袁胜春、宗靖国在发行
人历次股东大会/股东会上的表决保持一致，在发行人历次董事会上的表决保持一
致。具体情况请见本题之“三、说明协议签署前报告期内袁胜春与宗靖国在董事
会、股东大会/股东会的提案与表决情况”。
  除上述外，根据对袁胜春、宗靖国的访谈，在《一致行动协议》签署前，袁
胜春、宗靖国作为创始股东及创业伙伴，在公司长期经营管理及重大事项决策过
程中始终保持友好协商，并在达成一致意见后作出决策，在公司战略发展方针及
重大经营决策方面始终保持一致行动。
  （4）其他股东对公司控制权的认定
  根据对发行人其他自然人股东的确认，发行人其他自然人股东均认可在 2021
年 9 月《一致行动协议》签署前袁胜春、宗靖国对发行人的共同控制地位。
  综上，鉴于（1）自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，袁胜春、宗靖国合计控制
发行人 59.21%至 59.71%的表决权，且其他股东持股较为分散，任一股东持股比例
远低于袁胜春、宗靖国；（2）袁胜春、宗靖国为公司创始股东，袁胜春一直担任
公司执行董事/董事长兼总经理，宗靖国一直担任公司副总经理，并于 2015 年 12
月起至今担任公司董事，二人能够对公司重大决策施加重大影响；
                            （3）自 2018 年
机构共同对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，且二人在董事会、股东大
会/股东会表决始终保持一致；（4）发行人其他自然人股东均认可袁胜春、宗靖国
对发行人的共同控制地位。金杜认为，于 2021 年 9 月《一致行动协议》签署前，
发行人的实际控制人为袁胜春、宗靖国，
                 《一致行动协议》签署并未导致发行人实
际控制权发生变更。
  （1）最近两年公司股本结构保持稳定且实际控制人袁胜春、宗靖国控制发行
人表决权比例未发生重大变化
  如上所述，最近两年（2020 年 7 月至本法律意见书出具日）内，除袁胜春控
制的千诺管理于 2020 年 7 月、2020 年 11 月先后合计将所持有的发行人 0.5%股份
转让给翁京外，袁胜春、宗靖国直接持有、间接控制发行人的股份比例未发生其
他变化，公司股本结构总体保持稳定。袁胜春、宗靖国在过去两年内保持合计控
制发行人 59.21%至 59.71%股份表决权，未发生重大变动，发行人其他股东持股比
例较分散，任一单一股东持股比例均较低，袁胜春、宗靖国实际支配发行人的股
份表决权远高于其他股东，因此，袁胜春、宗靖国在过去两年中始终能够对发行
人股东大会决议构成重大影响。
     （2）最近两年袁胜春、宗靖国在董事会、股东大会保持一致行动
     根据发行人的工商档案、发行人提供的历次股东大会及董事会的会议文件及
发行人的确认，自 2020 年 7 月至本补充法律意见书出具日，袁胜春、宗靖国在发
行人历次董事会、股东大会行使提案权、表决权前均进行充分的沟通与协商，在
双方形成一致意见后再按照一致意见向发行人董事会、股东大会行使相关提案权、
表决权，最近两年袁胜春、宗靖国在发行人历次董事会、股东大会上的提案与表
决保持一致，且未出现违反《一致行动协议》的情形。
     自 2020 年 7 月至本补充法律意见书出具日，发行人召开股东大会共计 9 次，
袁胜春与宗靖国均出席了历次股东大会，且在历次股东大会中的提案与表决均保
持一致，具体如下：
序号     会议届次      召开时间          出席情况         表决情况
     临时股东大会                    均出席会议
     临时股东大会                    均出席会议
     临时股东大会                    均出席会议
     临时股东大会                    均出席会议
                                        除袁胜春和宗靖国均回避表决
     大会                        均出席会议
                                             致同意
     临时股东大会                     均出席
序号     会议届次      召开时间             出席情况         表决情况
                                           除袁胜春、宗靖国、赵小明、翁
     临时股东大会                        均出席
                                              其他议案一致同意
     临时股东大会                        均出席
                                           除袁胜春、宗靖国、赵小明、赵
     大会                            均出席     翁京回避表决的关联交易议案
                                             外，其他议案一致同意
     如上表所述，最近两年，发行人实际控制人袁胜春、宗靖国均出席了公司历
次股东大会，并在全部表决事项上保持一致，未出现违反《一致行动协议》的情
形。此外，发行人其他股东亦在历次会议中表决通过了全部议案，涉及袁胜春、
宗靖国回避表决的关联交易议案亦未曾出现被否决的情况。
     自 2020 年 7 月至本补充法律意见书出具日，发行人召开董事会共计 18 次，
袁胜春与宗靖国均出席了历次董事会，且在历次董事会中的提案与表决均保持一
致，具体如下：
序号      会议届次         召开时间           出席情况        表决情况
                                           除涉及关联董事回避表决事
      第一届董事会第六                   袁胜春和宗靖国   项由全体非关联董事一致审
      次会议                         均出席会议    议通过外，其余议案均由全体
                                             董事一致审议通过
                                           除涉及关联董事回避表决事
      第一届董事会第七                   袁胜春和宗靖国   项由全体非关联董事一致审
      次会议                         均出席会议    议通过外，其余议案均由全体
                                             董事一致审议通过
      第一届董事会第八                   袁胜春和宗靖国
      次会议                         均出席会议
      第一届董事会第九                   袁胜春和宗靖国
      次会议                         均出席会议
      第一届董事会第十                   袁胜春和宗靖国
      次会议                         均出席会议
      第一届董事会第十                   袁胜春和宗靖国
      一次会议                        均出席会议
                                           除涉及关联董事回避表决事
      第一届董事会第十                   袁胜春和宗靖国   项由全体非关联董事一致审
      二次会议                        均出席会议    议通过外，其余议案均由全体
                                             董事一致审议通过
      第一届董事会第十                   袁胜春和宗靖国
      三次会议                        均出席会议
序号      会议届次     召开时间           出席情况        表决情况
      第一届董事会第十                袁胜春和宗靖国
      四次会议                      均出席
      第一届董事会第十                袁胜春和宗靖国
      五次会议                      均出席
                                        除涉及关联董事回避表决事
      第一届董事会第十                袁胜春和宗靖国   项由全体非关联董事一致审
      六次会议                      均出席     议通过外，其余议案均由全体
                                          董事一致审议通过
      第一届董事会第二                袁胜春和宗靖国
      次临时会议决议                   均出席
      第一届董事会第十                袁胜春和宗靖国
      七次会议                      均出席
      第一届董事会第十                袁胜春和宗靖国
      八次会议                      均出席
                                        除涉及关联董事回避表决事
      第一届董事会第十                袁胜春和宗靖国   项由全体非关联董事一致审
      九次会议                      均出席     议通过外，其余议案均由全体
                                          董事一致审议通过
      第二届董事会第一                袁胜春和宗靖国
      次会议                       均出席
      第二届董事会第一                袁胜春和宗靖国
      次临时会议                     均出席
      第二届董事会第二                袁胜春和宗靖国
      次会议                       均出席
     如上表所述，最近两年，袁胜春、宗靖国作为公司董事出席了历次董事会会
议，并在全部表决事项上保持一致，未出现违反《一致行动协议》的情形。
     （3）发行人董事会成员提名情况
     根据发行人工商档案、历次董事会和股东大会会议文件、发行人的确认并经
核查，2019 年 3 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据有提案权股
东的提前沟通和酝酿，发行人第一届董事会成员 7 名，其中，袁胜春担任董事长，
宗靖国担任董事，除董事张凯由西高投推荐外，其余 4 名董事（翁京及独立董事
毛志宏、闫玉新、张建奇）均由袁胜春和宗靖国充分沟通并达成一致意见后，由
袁胜春推荐并经董事会向股东大会提名后选举通过。
名的李建涛接替张凯作为第一届董事会董事。
  综上，自发行人股份公司设立以来，发行人董事会 7 名董事中，除股东西高
投提名的 1 名董事外，袁胜春、宗靖国二人担任或协商确认了拟提名的共 6 名董
事，占有董事会多数席位，能够对董事会的决策产生重大影响。
  （4）发行人董事会、高级管理人员总体保持稳定
  根据发行人的工商档案、公司的确认、对公司高级管理人员的访谈并经核查，
最近两年公司董事会未发生人员变动，袁胜春一直担任公司董事长兼总经理（同
时担任董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员），宗靖国一直担任公司董事兼
副总经理（同时担任董事会战略委员会、提名委员会委员），其二人在董事会、管
理层职务未发生变化，其对公司所能施加的重大影响未发生变化，并始终担任决
策者及创业核心角色。此外，除 2021 年 7 月，公司为业务经营发展需要新增聘任
具有相关管理经验的陈卫国担任公司副总经理外，过去两年公司其他高级管理人
员未发生变化，且根据公司及公司高级管理人员的确认，公司管理层各司其职，
在经营管理中未发生重大分歧，公司经营管理整体保持稳定。
  （5）发行人其他股东及高级管理人员对公司实际控制权的认定
股份的自然人股东赵小明、韩丹、周晶晶、梁伟、赵星梅、向健华、王伙荣、杨
城、张都应、陈卫国、何国经签署《关于西安诺瓦星云科技股份有限公司实际控
制人的确认书》，确认如下：
  “截至 2021 年 9 月 21 日《一致行动协议》签署之前，袁胜春、宗靖国作为
公司的共同实际控制人，在公司日常经营管理中协商决策，并未发生重大分歧，
共同对公司的重大决策和日常经营构成重大影响。本人认可袁胜春、宗靖国对公
司的共同控制地位，并无异议。”
  根据对除袁胜春、宗靖国以外的发行人其他高级管理人员访谈（包括董事会
秘书翁京、副总经理陈卫国、财务总监张争），相关高级管理人员均认可袁胜春、
宗靖国对公司的共同控制地位，在最近两年内及《一致行动协议》签署前后，袁
胜春、宗靖国作为公司的共同实际控制人，在公司日常经营管理中协商决策，并
未发生重大分歧，能够保持共同对公司的重大决策和日常经营构成重大影响。
  综上，鉴于（1）最近两年公司股本结构保持稳定且实际控制人袁胜春、宗靖
国控制发行人表决权比例未发生重大变化；
                  （2）自 2020 年 7 月至本补充法律意见
书出具日，袁胜春、宗靖国在发行人历次董事会、股东大会行使提案权、表决权
前均进行充分的沟通与协商，在双方形成一致意见后再按照一致意见向公司董事
会、股东大会行使相关提案权、表决权，最近两年袁胜春、宗靖国在公司历次董
事会、股东大会上的提案与表决保持一致，且未出现违反《一致行动协议》的情
形；（3）发行人董事会 7 名董事中，除股东西高投提名的 1 名董事外，袁胜春、
宗靖国二人担任或协商确认了拟提名的共 6 名董事，占有董事会多数席位，且不
存在违反《一致行动协议》提名的情形；（4）最近两年发行人董事会未发生人员
变动，高级管理人员未发生重大变化，管理层总体保持稳定；（5）发行人其他自
然人股东及高级管理人员均认可袁胜春、宗靖国对发行人的共同控制地位。金杜
认为，最近两年发行人实际控制人未发生变化，发行人符合“最近两年实际控制
人没有发生变更”的发行条件规定。
  （二）说明袁胜春、宗靖国签署《一致行动协议》的约定期限，约定期限届
满后是否可能导致发行人为无实际控制人状态。
  根据《一致行动协议》“3.1 本协议自双方签署之日起生效，有效期至诺瓦星
云实现首次公开发行 A 股股票并上市之日起届满 36 个月之后；期满后，协议双方
协商一致，仍可延长。”
  根据对袁胜春、宗靖国的访谈及其确认：
                   “双方自诺瓦有限设立以来便长期共
事，合作关系良好，目前不存在放弃对公司控制权的计划和安排，后续双方有可
能根据实际情况续签《一致行动协议》。”
     根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及确认，本次发行前公司总股
本为 3,852 万股，发行人本次发行上市拟发行股票不超过 1,284 万股，占发行人发
行后总股本的比例不低于 25%。以发行人本次公开发行 1,284 万股计算，本次发行
前后发行人股东及股本结构如下所示：
序                  本次发行上市前                      本次发行后
      股东名称
号             持股数（万股）     持股比例      持股数（万股）         持股比例
     本次发行        —          —        1,284.00           25.00%
     合计        3,852.00   100.00%    5,136.00           100%
     如上表所示，本次发行上市完成后，袁胜春直接持有发行人 23.08%股份，通
过诺千管理、千诺管理间接控制发行人 3.43%股份，袁胜春直接、间接合计控制发
行人 26.51%股份，仍为发行人第一大股东；宗靖国本次发行上市完成后直接持有
发行人 15.29%股份，通过繁星管理间接持有发行人 2.61%股份，宗靖国直接、间
接合计控制发行人 17.90%股份，为发行人第二大股东；袁胜春、宗靖国直接和间
接合计控制发行人 44.41%股份表决权，虽较本次发行上市前有一定程度的稀释，
但由于发行人其他股东持股较为分散，袁胜春、宗靖国合计控制发行人表决权仍
明显高于其他股东。
都应、向健华、王伙荣、杨城出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺如下：
     “1、就与公司有关的任何事项，本人不会与其他任何直接或间接持有公司股
份的人员或单位签署一致行动协议或以其他方式谋求一致行动。
权、协议等任何方式取得公司其他股东额外授予的表决权。公司上市后通过二级
市场取得公司股份的股东主动委托公司董事会秘书在股东大会中进行投票的除
外。
定性的任何其他行为。
     综上，鉴于：（1）本次发行上市后，袁胜春、宗靖国合计控制公司股份表决
权仍明显高于其他股东，能够对公司股东大会、董事会的决议及董事、高级管理
人员提名构成重大影响并控制公司的重大经营决策；
                      （2）公司股东韩丹、赵小明、
周晶晶、赵星梅、梁伟、张都应、向健华、王伙荣、杨城已出具《关于不谋求公
司控制权的承诺函》。因此，发行人的实际控制权将在较长一段时间内保持稳定，
但如果发行人实际控制人在一致行动协议约定的期间内违约或者到期后不再续签
一致行动协议，发行人存在实际控制人变更或者无实际控制人的风险。
     就上述公司可能变为无实际控制人风险，发行人已于招股说明书“第四节 风
险因素”之“五、管理和内控风险” 之“（一）不当控制风险”予以补充披露。
     （三）说明协议签署前报告期内袁胜春与宗靖国在董事会、股东大会/股东会
的提案与表决情况。
     自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，发行人召开股东大会/股东会共计 18 次，袁
胜春与宗靖国均出席了历次股东大会/股东会，且在历次股东大会/股东会中的提案
及表决均保持一致，历次股东大会/股东会表决情况如下：
序号     会议届次       召开时间          出席情况         表决情况
                               袁胜春和宗靖国
                                均出席会议
                               袁胜春和宗靖国
                                均出席会议
                               袁胜春和宗靖国
                                均出席会议
                               袁胜春和宗靖国
                                均出席会议
                               袁胜春和宗靖国
                                均出席会议
                               袁胜春和宗靖国
                                均出席会议
                               袁胜春和宗靖国
                                均出席会议
                               袁胜春和宗靖国
                                均出席会议
      创立大会暨第
                               袁胜春和宗靖国
                                均出席会议
      大会
                                         除袁胜春和宗靖国均回避表决
      大会                        均出席会议
                                              致同意
      临时股东大会                    均出席会议
      临时股东大会                    均出席会议
                                         除袁胜春和宗靖国均回避表决
      大会                        均出席会议
                                              致同意
序号     会议届次       召开时间               出席情况              表决情况
      临时股东大会                         均出席会议
      临时股东大会                         均出席会议
      临时股东大会                         均出席会议
      临时股东大会                         均出席会议
                                                   除袁胜春和宗靖国均回避表决
      大会                             均出席会议
                                                        致同意
     自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，发行人召开董事会共计 24 次，袁胜春与宗
靖国均出席了历次董事会，且在历次董事会中的提案及表决均保持一致，历次董
事会的表决情况如下：
序号       会议届次           召开时间                出席情况         表决情况
                                       袁胜春、宗靖国均出
                                          席会议
                                       袁胜春、宗靖国均出
                                          席会议
                                       袁胜春和宗靖国均
                                         出席会议
                                       袁胜春和宗靖国均
                                         出席会议
                                       袁胜春和宗靖国均
                                         出席会议
                                       袁胜春和宗靖国均
                                         出席会议
                                       袁胜春和宗靖国均
                                         出席会议
                                       袁胜春和宗靖国均
                                         出席会议
      董事会会议                              出席会议
      第一届董事会第一                         袁胜春和宗靖国均
      次会议                                出席会议
      第一届董事会 2019                      袁胜春和宗靖国均
      年第一次临时会议                           出席会议
                                                      除袁胜春和宗靖国均回
      第一届董事会第二                         袁胜春和宗靖国均
      次会议                                出席会议
                                                      外，其他议案一致同意
      第一届董事会第三                         袁胜春和宗靖国均
      次会议                                出席会议
序号     会议届次     召开时间                出席情况     表决情况
     第一届董事会第四                  袁胜春和宗靖国均
     次会议                         出席会议
                                           除袁胜春和宗靖国均回
     第一届董事会第五                  袁胜春和宗靖国均
     次会议                         出席会议
                                           外，其他议案一致同意
                                           除袁胜春和宗靖国均回
     第一届董事会第六                  袁胜春和宗靖国均
     次会议                         出席会议
                                           外，其他议案一致同意
                                           除袁胜春和宗靖国均回
     第一届董事会第七                  袁胜春和宗靖国均
     次会议                         出席会议
                                           外，其他议案一致同意
     第一届董事会第八                  袁胜春和宗靖国均
     次会议                         出席会议
     第一届董事会第九                  袁胜春和宗靖国均
     次会议                         出席会议
     第一届董事会第十                  袁胜春和宗靖国均
     次会议                         出席会议
     第一届董事会第十                  袁胜春和宗靖国均
     一次会议                        出席会议
                                           除袁胜春和宗靖国均回
     第一届董事会第十                  袁胜春和宗靖国均
     二次会议                        出席会议
                                           外，其他议案一致同意
     第一届董事会第十                  袁胜春和宗靖国均
     三次会议                        出席会议
     第一届董事会第十                  袁胜春和宗靖国均
     四次会议                         出席
     本补充法律意见书正本一式三份。
     （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所              经办律师：
                                  孙   勇
                                  高   照
                       单位负责人：
                                  王   玲
                         二〇二二 年   月       日
             北京市金杜律师事务所
        关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书（四）
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、
                   《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》
    （以下简称《证券法律业务执业规则》）、
                      《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                               （以下简称《编
报规则第 12 号》）等中华人民共和国大陆（以下简称中国大陆，为本补充法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的
法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）作为西安
诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或诺瓦星云）首次公开发行
股票并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次发行上
市）的专项法律顾问，已于 2021 年 12 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作
报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星
云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
                              （以下简称
《法律意见书》），并分别于 2022 年 4 月 13 日、2022 年 6 月 20 日、2022 年 7 月
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、
                        《北京市金杜律师事务所关
于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）以及《北京市金杜律师事务
所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（三）》
        （以下简称《补充法律意见书（三）》）
                         （以下合称《补充法律意
见书》）。
   现金杜根据深交所上市审核中心于 2022 年 8 月 15 日下发的《关于西安诺瓦
星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》
                                （以下
简称《问询问题清单》），对发行人相关事项进行了补充核查并出具本补充法律意
见书。
   金杜在《律师工作报告》和《法律意见书》
                     《补充法律意见书》中发表法律意
见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书使用的定义
与《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》相同。
   本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
   金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
   金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表意见如
下：
     《问题问询清单》问题3：
     发行人于 2008 年设立时，各创始股东约定以现金方式与以公司筹备期间各股
东的贡献为参考确定各股东认缴注册资本构成。历次增资中存在瑕疵，包括：截
至 2008 年 4 月 22 日，各股东的首次出资款 127 万元未实际到位；截至 2009 年 4
月 16 日，第一次增资时各股东认缴的增资款 123 万元未实际到位；截至 2009 年 7
月 28 日，第二次增资时各股东此次认缴的增资款 250 万元未实际到位。上述 500
万元的认缴注册资本全部由股东袁胜春和宗靖国无偿代为完成全部实缴，其他股
东并未实际缴纳。
  发行人历次股权转让中共存在三次以 0 元为对价的转让情况，分别为 2009 年
对价将发行人 18%股权转让给袁胜春、2015 年 11 月赵小明 0 对价将发行人 13.5%
股权转让给宗靖国。
  请发行人：（1）结合发行人设立时的约定，说明袁胜春和宗靖国代全体股东
补缴上述 500 万元注册资本的合规性，是否存在其他股权代持、委托持股情形，
是否存在潜在纠纷，是否存在可能影响发行人报告期内股权权属的情形，是否符
合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关要求；
                             （2）结合上述
赵小明的相关股权采用 0 对价的合理性，袁胜春和宗靖国等无偿受让股权，是否
应缴纳相应的所得税，发行人是否履行代扣代缴义务，是否存在被税务机关追缴
税款或行政处罚的风险。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  一、结合发行人设立时的约定，说明袁胜春和宗靖国代全体股东补缴上述 500
万元注册资本的合规性，是否存在其他股权代持、委托持股情形，是否存在潜在
纠纷，是否存在可能影响发行人报告期内股权权属的情形，是否符合《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关要求
  （一）袁胜春和宗靖国代全体股东补缴上述 500 万元注册资本的合规性
  如本所《补充法律意见书（二）》之“二、
                    《第二轮审核问询》
                            ‘6. 关于出资瑕
疵’”所述，根据发行人提供的资料及说明、本所律师对诺瓦有限各自然人股东的
访谈以及各股东的书面确认，2008 年诺瓦有限设立时，各创始股东约定以现金方
式以及诺瓦有限筹备期间各股东的贡献确定各股东认缴注册资本构成，具体如下：
                                             单位：万元
                          首次认缴注册资本构成
序号       股东名称                  以诺瓦有限筹备期间各股   合   计
                以现金方式支付
                                东的贡献为参考确定
     合   计        50.48            76.52     127.00
有限设立初期需要资金，诺瓦有限创始股东袁胜春、赵小明、周晶晶、宗靖国、
张都应、韩丹、向健华和王新怀达成一致，在公司日常经营中通过垫付款项及工
资方式逐步完成注册资本实缴。后续公司实际经营中，就诺瓦有限设立时的注册
资本 127 万元，上述各股东约定以现金方式支付的 50.48 万元已分别由各股东以自
有合法资金，通过日常垫付公司款项支出及工资方式完成实际出资，剩余认缴注
册资本合计 76.52 万元全部由股东袁胜春和宗靖国通过垫付公司款项支出及工资
方式完成实缴，其他股东并未实际缴纳。
该部分新增注册资本即 123 万元最终由股东袁胜春和宗靖国完成全部实缴，其他
股东并未实际缴纳。
该部分新增注册资本即 250 万元最终由股东袁胜春和宗靖国完成全部实缴，其他
股东并未实际缴纳。
     截至 2014 年 12 月注册资本补足时，各股东实际缴纳出资情况如下：
                                                        单位：万元
                                         其余由袁胜春、宗靖
                        公司设立初期通过垫                    2014 年末通过银
序        股东名   工商登记                      国通过垫付款项及工
                        付款项及工资方式补                    行转账方式补足
号         称    出资金额                      资方式补足出资支付
                         足出资支付金额                      出资支付金额
                                            金额
     合   计     500.00      50.48            183.52      266.00
     如上表所示，除诺瓦有限设立初期由股东袁胜春、宗靖国、向健华、赵小明、
张都应、韩丹、王新怀分别以自有合法资金通过替诺瓦有限垫付款项及工资的方
式完成 50.48 万元注册资本实缴，剩余认缴注册资本 449.52 万元（包括首次出资
二次增资认缴注册资本 250 万元）全部由股东袁胜春和宗靖国无偿代为完成全部
实缴，其他股东并未实际缴纳。
     根据当时有效的《公司法（2005 修订）》第二十六条第一款：“有限责任公司
的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首
次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，
其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。”第二十八条：“股东应当按期足
额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东以货币出资的应当将货币出
资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；??股东不按照前款规定缴纳出资
的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责
任。”
  基于上述规定，诺瓦有限 2008 年设立时各股东的出资款未实际到位，不符合
当时有效的《中华人民共和国公司法》
                （2005 修订）第二十六条关于首次出资额不
低于注册资本 20%及注册资本成立之日起两年内缴足的规定；此外，诺瓦有限相
关历史股东并未按照诺瓦有限 2008 年设立、2009 年第一次及第二次增资时公司章
程约定的各股东认缴比例实缴出资。
  首先，当时有效的《公司法（2005 修订）》并未禁止公司股东代替其他股东实
缴出资，且 2013 年 12 月 28 日经第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议修订后的《公司法（2013 修订）》已删除《公司法（2005 修订）》第二十六条关
于首次出资额不低于注册资本 20%及注册资本成立之日起两年内缴足的规定。
  其次，根据大华会计师于 2019 年出具的《西安诺瓦电子科技有限公司历次验
资复核报告（大华核字[2019]000213 号）》，确认截至 2019 年 1 月 31 日，公司设立
及历次增资的注册资本均已完成实缴。此外，袁胜春、宗靖国、赵小明、张都应、
韩丹、周晶晶、梁伟、赵星梅、向健华合计向公司赠与现金 500 万元，计入公司
资本公积。
  再次，针对发行人历史上存在的出资瑕疵，2022 年 2 月 17 日，西安市市场监
督管理局高新分局出具《回复函》，载明公司设立登记以及 2009 年 4 月 29 日、2009
年 8 月 14 日两次变更登记股东出资不规范行为，符合不再给予行政处罚规定的情
形。此外，根据发行人确认并经本所律师在公开渠道进行检索，截至本补充法律
意见书出具日，发行人及相关股东未因历史出资问题受到行政处罚。
  第四，如本所《补充法律意见书（二）》第一部分之“二、
                           《第二轮审核问询》
‘6. 关于出资瑕疵’”所述，由于（1）诺瓦有限设立之初袁胜春即为公司执行董
事，宗靖国主管研发工作，其二人在公司经营管理中始终担任决策者及创业核心
角色；（2）韩丹、周晶晶、梁伟、樊光辉、赵星梅均为袁胜春、宗靖国学生或低
年级校友，截至 2014 年 12 月末除在诺瓦有限领取工资薪金外基本无其他经济来
源；（3）王新怀已于 2010 年从公司离职，并以 10 万元对价出让其所持有的诺瓦
有限全部股权；（4）向健华、赵小明、张都应自诺瓦有限设立后参与经营活动相
对有限1，袁胜春、宗靖国二人通过垫付公司款项及工资方式（183.52 万元）和银
行转账方式（266 万元）完成上述 449.52 万元认缴注册资本的实缴，具有合理性。
    最后，如上所述，截至 2014 年 12 月，上述 500 万注册资本均已补足，且发
行人现有及历史股东向健华、赵小明、袁胜春、宗靖国、张都应、韩丹、梁伟、
周晶晶、王新怀、樊光辉及赵星梅均已书面确认：（1）针对上述历史出资事项，
确认及认可其本人实际支付金额及袁胜春、宗靖国代其实缴出资数额；（2）认可
发行人工商登记的各股东出资比例；（3）不存在任何股权代持情形，（4）就注册
资本实缴与袁胜春、宗靖国后续不存在任何债权债务关系及纠纷。
    综上，袁胜春、宗靖国代全体股东补缴出资存在不符合当时有效的《公司法
（2005 修订）》及诺瓦有限公司章程相关规定的情形，但鉴于（1）当时有效的《公
司法（2005 修订）》并未禁止公司股东代替其他股东实缴出资，且《公司法（2013
修订）》已不再要求首次出资额不低于注册资本 20%及注册资本在成立之日起两年
内缴足；（2）大华会计师已进行验资复核确认上述 500 万元认缴注册资本已实际
缴纳，且相关股东向诺瓦有限捐赠现金 500 万元以夯实其注册资本；（3）西安市
市场监督管理局高新分局已出具上述《回复函》，且截至本补充法律意见书出具日，
发行人及相关股东未因历史出资问题受到行政处罚；（4）袁胜春、宗靖国二人通
过垫付公司款项及工资方式和银行转账方式完成前述 449.52 万元认缴注册资本的
实缴，具有合理性；（5）发行人各现有股东、历史股东均已出具上述书面确认，
金杜认为，袁胜春和宗靖国代全体股东补缴出资的情形不影响发行人股权结构清
晰，对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。
    （二）袁胜春、宗靖国代其他股东补足出资事项不存在股权代持、委托持股
情形，不存在潜在纠纷或可能影响发行人报告期内股权权属的情形
影响发行人股权结构清晰
 其中，向健华工作地点常年集中于上海并担任其他单位重要岗位（2006 年 12 月至 2015 年 6 月担任龙尚科
技（上海）有限公司研发总监），赵小明 2010 年参与投资西安青松光电技术有限公司并担任重要岗位（2010
年 3 月至 2017 年 4 月担任西安青松光电技术有限公司副总工程师）。
科技有限公司历次验资复核报告》，确认截至报告出具之日，诺瓦有限相关股东已
完成了认缴注册资本的实际缴纳。
  此外，如上文所述，袁胜春和宗靖国代全体股东补缴出资的情形不影响发行
人股权结构清晰，对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。
无任何异议
明、张都应、韩丹、周晶晶、梁伟、赵星梅、向健华合计向诺瓦有限赠与现金 50
  针对上述为夯实诺瓦有限出资捐赠事宜，诺瓦有限召开股东会，诺瓦有限当
时的全体股东一致审议通过《关于接受股东赠与的议案》，载明，“接受公司股东袁
胜春、宗靖国、赵小明、张都应、韩丹、周晶晶、梁伟、赵星梅、向健华合计向
公司赠与现金人民币 500 万元，计入公司资本公积。同意对公司自设立至今的股
本及各股东出资情况、股权结构及历次变动情况、各股东对股东权利的行使等情
况，公司及目前股东均无任何异议。”
就所持诺瓦星云股份的相关事项承诺如下：
  “1、本人/本企业真实持有诺瓦星云的股份，本人/本企业持有的诺瓦星云股份
不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股等代持情形。
情形，包括但不限于被质押、冻结、查封、保全或被采取措施。
清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
云最终未能完成本次发行或对诺瓦星云及其他股东造成任何经济损失，本人/本企
业承诺以损失实际发生金额为限向诺瓦星云及其他股东承担赔偿责任。”
赵小明、周晶晶、韩丹、梁伟、樊光辉、赵星梅、向健华、王新怀出具《关于公
司出资相关事项的承诺函》，就公司出资相关事项，承诺如下：
  “（1）上述出资瑕疵系由于相关股东在公司早期经营中为公司垫付费用以及
相关股东对相关法律法规的规定理解不足，但相关股东已通过现金补足及抵减垫
付款项及工资方式补足 500 万元出资并向公司赠与 500 万元以进一步夯实注册资
本，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形，承诺人互不追究未按时足额
缴纳出资的违约责任；
  （2）承诺人确认公司设立时、第一次增资后、第二次增资后经工商登记的股
权结构均真实、准确，均为相关股东的真实意思表示，前述相关股东不存在任何
股权代持情形，承诺人与公司或公司其他股东间不存在任何由上述出资瑕疵、出
资补足、注册资本夯实导致或与此相关的争议或潜在纠纷，也不存在任何与公司
股权相关的争议或潜在纠纷；
  （3）如未来税务部门就前述出资补足、注册资本夯实事宜向本人或公司追缴
税款，由袁胜春、宗靖国、张都应、赵小明、周晶晶、韩丹、梁伟、樊光辉、赵
星梅、向健华以连带方式承担涉及的全部税款、滞纳金及罚金（如有）；
  （4）如未来市场监督管理部门就上述出资瑕疵对公司进行处罚，由袁胜春、
宗靖国、张都应、赵小明、周晶晶、韩丹、梁伟、樊光辉、赵星梅、向健华以连
带方式承担涉及的罚金（如有）；
  （5）如上述出资瑕疵、出资补足、注册资本夯实对公司造成其他损失的，由
袁胜春、宗靖国、张都应、赵小明、周晶晶、韩丹、梁伟、樊光辉、赵星梅、向
健华以连带方式承担。”
司设立登记以及 2009 年 4 月 29 日、2009 年 8 月 14 日两次变更登记股东出资不规
范行为，符合不再给予行政处罚规定的情形。此外，根据发行人确认并经本所律
师在公开渠道进行检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人及相关股东未因
历史出资问题而受到行政处罚。
  综上，鉴于（1）大华会计师已进行验资复核确认上述 500 万元认缴注册资本
已实际缴纳，袁胜春和宗靖国代全体股东补缴出资的情形不影响发行人股权结构
清晰；（2）相关股东向诺瓦有限捐赠现金 500 万元以夯实其注册资本，且当时的
全体股东一致确认对公司自设立至今的股本及各股东出资情况、股权结构及历次
变动情况、各股东对股东权利的行使等情况无任何异议；（3）发行人各现有股东、
历史股东均已书面确认不存在股份代持情况，不存在因股份权属或出资瑕疵发生
的纠纷或潜在纠纷；（4）西安市市场监督管理局高新分局已出具上述《回复函》，
且截至本补充法律意见书出具日，发行人及相关股东未因历史出资问题受到行政
处罚，金杜认为，袁胜春、宗靖国代其他股东补足出资事项不存在股权代持、委
托持股情形，不存在潜在纠纷或可能影响发行人报告期内股权权属的情形。
     （三）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关
要求
  根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：“（二）??控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年
实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；”
  如上所述，袁胜春、宗靖国代其他股东补足出资具有合理性，不存在股权代
持、委托持股情形，不存在潜在纠纷或可能影响发行人报告期内股权权属的情形。
同时，如《补充法律意见书（三）》之“一、关于实际控制人认定”所述，金杜认
为，最近两年发行人实际控制人未发生变化，发行人符合“最近两年实际控制人
没有发生变更”的发行条件规定。
  综上，金杜认为，袁胜春、宗靖国二人实际支配的发行人股份权属清晰，发
行人最近两年实际控制人没有发生变更，不存在潜在纠纷或可能影响发行人报告
期内股权权属的情形，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
的相关规定。
  二、结合上述 0 对价转让的背景，2010 年 5 月王新怀 4.48%股权转让价格为
情况，说明向健华、赵小明的相关股权采用 0 对价的合理性，袁胜春和宗靖国等
无偿受让股权，是否应缴纳相应的所得税，发行人是否履行代扣代缴义务，是否
存在被税务机关追缴税款或行政处罚的风险。
  （一）相关股权转让及增资的背景
  （1）2009 年 8 月，袁胜春 0 对价转让给梁伟
  根据发行人工商档案、相关转让协议，2009 年 8 月，袁胜春将自己持有诺瓦
有限 0.092%股权对应 0.46 万元出资额，以 0 对价转让给梁伟。
  根据对发行人股东袁胜春、梁伟的访谈及其确认，该次股权转让主要原因为
袁胜春邀请梁伟加入公司，为了吸引优秀员工，通过无偿转让股权的方式引入其
成为股东，因此本次转让无对价、梁伟未实际支付股权转让款，双方不存在与该
笔股权转让有关的任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，亦不
存在其他特殊安排。
  （2）2015 年 11 月，向健华 0 对价转让给袁胜春
  根据发行人工商档案、相关转让协议，2015 年 11 月，向健华将自己持有诺瓦
有限 18%股权对应 90 万元出资额，以 0 对价转让给袁胜春。
  根据对发行人股东袁胜春、向健华的访谈及其确认，该次股权转让主要是因
向健华在公司设立前即有在知名企业的从业经历，设立初期主要向其他无企业从
业背景的初创股东提供管理建议，但设立后参与公司业务逐渐减少，为了公司未
来发展和其自身长远利益最大化，其自愿进行股权调整、降低持股比例，因此本
次转让无对价、袁胜春未实际支付股权转让款，双方不存在与该笔股权转让有关
的任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，亦不存在其他特殊安
排。
  （3）2015 年 11 月，赵小明 0 对价转让给宗靖国
  根据发行人工商档案、相关转让协议，2015 年 11 月，赵小明将自己持有诺瓦
有限 13.5%股权对应 67.5 万元出资额，以 0 对价转让给宗靖国。
  根据对发行人股东宗靖国、赵小明的访谈及其确认，该次股权转让主要是因
赵小明后期参与公司事务较少、同时考虑公司长期利益及其自身长远利益最大化，
其自愿部分退出并将部分股权转让给宗靖国，因此本次转让无对价、宗靖国未实
际支付股权转让款，双方不存在与该笔股权转让有关的任何债权债务关系、纠纷
或潜在纠纷，不存在代持情况，亦不存在其他特殊安排。
  根据发行人工商档案、相关转让协议，2015 年 11 月，王新怀将自己持有诺瓦
有限 4.48%股权对应 22.4 万元出资额，以 10 万元转让给袁胜春。
  根据对发行人股东袁胜春、王新怀的访谈及其确认，该次股权转让主要是因
王新怀希望回到学校工作，有退出的需求，因此协商将股权转让给袁胜春，袁胜
春于 2010 年 5 月完成股权转让价款支付，定价系基于当时公司净资产和经营状况
由双方协商定价，具有合理性。双方不存在与该笔股权转让有关的任何债权债务
关系、纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，亦不存在其他特殊安排。
  根据发行人提供的相关资料、发行人及相关股东的说明，2015 年 12 月，诺瓦
有限新增注册资本 35 万元，其中，接受西高投出资 6,500 万元认购公司新增注册
资本 32.5 万元，新增后持股比例 6.0748%；接受睿达投资出资 500 万元认购公司
新增注册资本 2.5 万元，新增后持股比例 0.4673%。增资价格为 200 元/注册资本（稀
释后折合 27.78 元/股），对应的增资后公司股东权益估值为 27.78*3852=107008.56
万元≈10.7 亿元。本次增资价格及公司股东权益估值系在综合考虑公司 2015 年预
计净利润、公司所处行业发展现状及前景、盈利能力及未来业绩的成长性、市盈
率等各种因素的基础上，与投资者协商确定的。本次增资的股东权益估值 10.7 亿
元为 2015 年度当年预计净利润及考虑未来业绩成长性（预计 2015 年度当年净利
润约为 7500 万元，投资节点的市盈利率（PE）为 15 倍）计算得出，并经谈判最
终确定，具有合理性。
  （二）向健华、赵小明的相关股权转让采用 0 对价的合理性
  向健华、赵小明为诺瓦有限的创始股东，也是公司实际控制人袁胜春、宗靖
国的往届校友、创业伙伴，在公司 2008 年设立时相对于其他股东具有更为丰富的
从业及创业经历，向健华、赵小明主要履历如下：
  向健华，1971 年出生，西安电子科技大学物理电子学硕士学位。2003 年 4 月
至 2006 年 12 月任中兴通讯股份有限公司工程师，2006 年 12 月至 2015 年 6 月任
龙尚科技（上海）有限公司研发总监，2015 年 6 月至今任大唐终端技术有限公司
部门经理。
  赵小明，1974 年出生，西安电子科技大学光学工程博士学位。2000 年 4 月至
今任西安电子科技大学教师，2008 年 4 月至 2017 年 5 月任诺瓦有限技术顾问，2010
年 3 月至 2017 年 4 月任西安青松光电技术有限公司副总工程师。
  根据诺瓦有限工商档案及本所律师对袁胜春、宗靖国、向健华、赵小明的访
谈和确认，诺瓦有限 2008 年设立时，由于袁胜春、宗靖国二人相关从业经历和管
理经验不足，客观上具有寻求合作伙伴并向他人借鉴创业经验的内在需求，因此
邀请向健华、赵小明共同创业；向健华在与袁胜春等人共同设立公司前具备大型
企业从业经验及科技型企业创业经验，其承诺能够担任创业指导的角色，对诺瓦
有限公司筹建、器件采购、生产管理、产品设计等方面提供指导，并在上海协助
业务拓展；赵小明在诺瓦有限 2008 年设立时已具有多年技术经验，公司创立初期
主要从事技术顾问工作。
  根据本所律师对诺瓦有限各自然人股东的访谈以及各股东的书面确认，2008
年诺瓦有限设立时，各创始股东约定以现金方式以及诺瓦有限筹备期间各股东的
贡献确定各股东认缴注册资本构成，具体如下：
                                              单位：万元
                          首次认缴注册资本构成
序号       股东名称                   以诺瓦有限筹备期间各股   合   计
                以现金方式支付
                                 东的贡献为参考确定
     合   计        50.48             76.52     127.00
     根据发行人提供的资料及说明、本所律师对诺瓦有限各自然人股东的访谈以
及各股东的书面确认，诺瓦有限分别于 2009 年 4 月、2009 年 8 月两次增资至 500
万元的过程中，向健华、赵小明二人均以同比例认缴新增注册资本，但由于诺瓦
有限设立早期股东对于相关法律法规理解不足，未按照公司章程约定的方式实缴
注册资本，诺瓦有限在办理首次出资 127 万元、第一次增资 123 万元和第二次增
资 250 万元工商登记时均存在未及时实缴到位的情形。
     根据发行人相关记账凭证，上述诺瓦有限办理工商登记时并未实际全额出资
到位的情形在形式上表现为相关股东形成对公司的债务，诺瓦有限在账务处理中
按照工商登记将认缴注册资本计入“实收资本”，并于各年末将未实际出资到位的资
金计入“其他应收款”。除诺瓦有限设立初期由股东袁胜春、宗靖国、向健华、赵小
明、张都应、韩丹、王新怀分别以自有合法资金通过替诺瓦有限垫付款项及工资
的方式完成 50.48 万元认缴注册资本实缴外，剩余认缴注册资本 449.52 万元（包
括首次出资 127 万元的剩余认缴注册资本 76.52 万元、第一次增资认缴注册资本
为完成全部实缴（在形式上表现为袁胜春、宗靖国二人通过替诺瓦有限垫付款项
及工资和通过银行转账方式陆续冲减公司对相关股东的“其他应收款”），其他股东
并未实际缴纳。
    截至 2015 年 11 月向健华、赵小明向袁胜春、宗靖国 0 对价转让部分股权之
前，向健华、赵小明的实缴出资情况如下：
                                      实缴金额占    未实缴部分    未实缴部分
序   股东姓   工商持      认缴金额     实缴金额
                                      总注册资本    占总注册资    的实际缴纳
号    名    股比例      （万元）     （万元）
                                        比例      本比例       人
                                                        袁胜春、宗靖
                                                          国
                                                        袁胜春、宗靖
                                                          国
    注：2015 年 11 月股权转让前，诺瓦有限注册资本为 500 万元。
    从上表可见，向健华、赵小明自公司设立之后直至 2015 年 11 月股权转让之
前，实际缴纳出资分别为 14 万元及 5 万元（分别仅占 2015 年 11 月股份转让时诺
瓦有限股本的 2.8%、1%），显著低于其工商登记的持股比例，其余 18.65%、18.50%
认缴注册资本均实际由袁胜春、宗靖国代为实缴，且 2015 年 11 月向健华、赵小
明向袁胜春、宗靖国 0 对价转让的股份比例（分别为 18%、13.5%）小于 2008 年
诺瓦有限设立以来袁胜春、宗靖国替向健华、赵小明二人向诺瓦有限实际缴纳的
出资比例。因此，2015 年股权调整除了具有对袁胜春、宗靖国的激励性质以外，
其实质为向健华、赵小明向袁胜春、宗靖国转让部分其未实际出资的股权。
    综上所述，本次股权调整前向健华、赵小明存在实际出资比例显著低于本次
股权转让前工商登记比例的情形，且 2015 年 11 月向健华、赵小明向袁胜春、宗
靖国 0 对价转让的股份比例（分别为 18%、13.5%）小于 2008 年公司设立以来袁
胜春、宗靖国替向健华、赵小明二人向公司实际缴纳的出资比例（分别为 18.65%、
实质更是向健华、赵小明向袁胜春、宗靖国转让部分其未实际出资的股权，相关
股东基于事实，协商确认以 0 对价进行股权转让，符合公平原则，因此，向健华、
赵小明向袁胜春、宗靖国 0 对价转让部分股权具有合理性。
    经核查诺瓦有限 2010 年 1 月至 2015 年 12 月的会计凭证、工资表等文件，袁
胜春、宗靖国、向健华、赵小明自 2010 年至 2015 年的月薪对比情况如下：
                                                                           单位：元/月
 姓名     2010 年        2011 年        2012 年         2013 年        2014 年     2015 年
 袁胜春   2,000-7,000   7,000-9,700     9,700       11,335-15,235    14,200    14,200
 宗靖国   2,000-6,400   6,400-8,100     8,100       9,650-11,250     12,100    12,100
                                                                     （注）
 向健华     1,700       1,700-2,300   2,300-3,100      3,100        3,100         -
 赵小明     1,800       1,800-2,400   2,400-3,100      3,500         3,500      3,500
  注：2014 年 3 月起公司已不再为向健华发放薪酬。
   自 2010 年 4 月起，向健华、赵小明、袁胜春、宗靖国在公司的工资水平发生
显著变化：
   ①2010 年 3 月前，袁胜春、宗靖国、向健华、赵小明均维持较低工资水平；
   ②2010 年 4 月起，袁胜春、宗靖国工资水平开始显著提升，而向健华、赵小
明长期维持较低工资水平。2010 年 4 月，袁胜春月薪由 2,000 元/月提升至 4,500
元/月，当年月薪已提升至 7,000 元/月，至 2014 年，月薪已提升至 14,200 元/月；
元/月，至 2014 年，月薪已提升至 12,100 元/月；
   ③2014 年 3 月，公司结合个人实际工作投入情况与向健华沟通，并终止为向
健华发放薪酬。
   此外，经核查诺瓦有限 2010 年 1 月至 2015 年 12 月的销售合同审批单、采购
合同审批单、工资表等历史文件，向健华和赵小明并未参与公司销售、采购、研
发、管理的审批流程，实质已基本不参与公司经营管理。
   根据发行人的说明、本所律师对袁胜春、宗靖国、向健华、赵小明的访谈，
向健华、赵小明自 2010 年起逐步淡出公司经营管理，原因主要为诺瓦有限设立后
较短时间后，向健华工作地点即已集中于上海，其主要利用管理经验为公司提供
建议，参与诺瓦有限实质性经营的程度越来越低；赵小明虽兼职担任诺瓦有限技
术顾问，但由于其 2010 年投资西安青松光电技术有限公司并于 2010 年 3 月起担
任该公司副总工程师，已无较多精力参与诺瓦有限经营管理。
   综上所述，向健华、赵小明 2010 年起已逐步淡出公司经营管理，而袁胜春、
宗靖国至本次达成股权调整意向前早已确立对于公司经营管理的主导地位，因此，
袁胜春、宗靖国与向健华、赵小明以 0 对价方式进行股权调整具有合理性。
意向
  根据发行人的说明、本所律师对袁胜春、宗靖国、向健华、赵小明的访谈，
随着诺瓦有限日益发展，包括向健华、赵小明在内的股东均认同袁胜春、宗靖国
的核心地位，同时向健华、赵小明对于自身对诺瓦有限实际资金投入和经营管理
投入有限的事实也表示认同。及至 2014 年，诺瓦有限发展势头良好并逐渐步入快
速发展时期，考虑到袁胜春、宗靖国均持有诺瓦有限 12.68%股权，并列为公司第
三大股东，在该二人长期实际主导公司创业的背景下，相关股东若不进行股权调
整，已不能被包括袁胜春、宗靖国在内的其他股东认同，亦可能影响袁胜春、宗
靖国专注于公司长期发展的积极性。至此，基于有利于诺瓦有限未来长期发展、
实现共同利益，也考虑到向健华、赵小明个人实际事业重心和精力投入已不在诺
瓦有限（向健华长期在上海工作、赵小明投资西安青松光电技术有限公司并担任
副总工程师），经多次协商，袁胜春、宗靖国与向健华、赵小明于 2014 年下半年
就股权调整达成初步意向，向健华、赵小明同意调低各自持股比例（综合考虑诺
瓦有限设立以来实缴出资比例、历史贡献及对公司未来作用），分别将其持有的
部分股权以 0 对价转让给一直主导诺瓦有限经营管理的袁胜春、宗靖国。其中，
向健华将所持有诺瓦有限 18%股权以 0 对价转让给袁胜春，赵小明将所持诺瓦有
限 13.5%股权以 0 对价转让给宗靖国。
的背景下，通过银行转账方式补足 266 万元股东未实缴出资，完成了对公司自成
立至彼时全部 500 万元注册资本的补足。同时，由于袁胜春、宗靖国替向健华、
赵小明二人向公司实际缴纳的金额占诺瓦有限注册资本的比例分别为 18.65%、
故最终向健华、赵小明同意本次以 0 对价进行股权调整。向健华、赵小明自诺瓦
有限设立以来较少参与创业活动且早已淡出公司日常经营的背景下，该二人仍将
以小股东身份享受公司持续长期发展的成果。同时，袁胜春、宗靖国在受让公司
股份后，将专注于诺瓦有限发展。
  综上所述，向健华、赵小明与袁胜春、宗靖国于 2014 年下半年就股权调整达
成初步意向，向健华、赵小明同意调低持股比例，将部分股权转让给主导公司经
营管理的袁胜春、宗靖国以满足袁胜春、宗靖国的合理诉求，维护了公司各创始
股东之间的互信基础，且该次股权调整后该二人仍将以小股东身份享受公司持续
长期发展的成果，符合全体股东长期利益，因此，本次 0 对价转让股权具有合理
性。
关程序、办理工商变更登记的其他情形
  根据相关股东的说明及本所律师对相关股东的访谈，由于公司创立初期股东
对法律法规认识不充分，存在达成股权转让意向后长期怠于签署股权转让文件并
办理工商变更登记的情形。针对本次通过 0 对价转让调整股权比例，袁胜春与向
健华、宗靖国与赵小明于 2014 年下半年达成该股权调整意向之后，由于未及时办
理工商变更未对公司日常经营产生明显影响，相关股东未立即签署股权转让协议，
公司也未履行相关程序并及时办理工商变更登记。及至 2015 年 11 月，在外部投
资机构西高投和睿达投资增资入股之前，相关股东完成了协议签署及工商变更登
记。
  除本次股权转让以外，诺瓦有限历史上其他股权转让中还存在类似情形。根
据发行人的说明及本所律师对相关股东的访谈，诺瓦有限前股东王新怀于 2010 年
股权，本次股权转让意向达成及对价支付均发生于 2010 年，王新怀自此不再持有
诺瓦有限股权且不参与公司经营活动，但双方 2010 年并未签署股权转让相关文书，
公司也未履行相关程序并及时办理工商变更登记。本次股权转让迟至 2015 年 11
月才与前述股权转让（即向健华向袁胜春、赵小明向宗靖国 0 对价转让部分股权）
同次办理工商变更登记。
后，存在股权转让双方未及时签署相关文书、公司未履行相关程序并及时办理工
商变更登记的情形，该等情形与上述公司历史上的其他不规范情形属相同原因产
生，因此，2015 年 12 月外部投资机构向公司增资前，向健华、赵小明与袁胜春、
宗靖国签署相关股权转让协议 0 对价转让股份并完成工商变更登记，具有合理性。
  综上所述，鉴于（1）虽然本次股权 0 对价转让前向健华、赵小明对应工商登
记持股比例较高，但二人实际出资比例显著低于本次股权转让前二人工商登记持
股比例，且 2015 年 11 月向健华、赵小明向袁胜春、宗靖国 0 对价转让的股权比
例小于 2008 年公司设立以来袁胜春、宗靖国替向健华、赵小明二人向公司实际缴
纳的出资比例，实质是向健华、赵小明向袁胜春、宗靖国转让部分其未实际出资
的股权；（2）相关转让标的股权对应出资实际由袁胜春、宗靖国代为实缴，相关
股东基于事实，协商确认以 0 对价进行股权转让，符合公平原则；（3）向健华、
赵小明 2010 年起已逐步淡出诺瓦有限经营管理，相关股东以协商方式确认以 0 对
价进行股权转让，实质为公司长期基本不参与经营活动的相关股东向长期主导公
司经营发展的袁胜春、宗靖国所实施的股权调整以满足袁胜春、宗靖国的合理诉
求，维护了诺瓦有限各创始股东之间的互信基础，符合全体股东长期利益，因此，
本次 0 对价转让具有合理性。
  （三）袁胜春和宗靖国等无偿受让股权，是否应缴纳相应的所得税，发行人
是否履行代扣代缴义务，是否存在被税务机关追缴税款或行政处罚的风险
  如前所述，袁胜春、宗靖国以 0 对价受让向健华、赵小明所持发行人股份，
不涉及对价支付。根据发行人及相关股东的说明及确认，因本次上述 0 对价转让
不涉及价款支付，转让方未取得转让收益，股权转让双方未就本次股权转让缴纳
所得税或进行代扣代缴。
  根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014
年第 67 号）第四条：“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用
后的余额为应纳税所得额，按‘财产转让所得’缴纳个人所得税。”第十一条：
“符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股
权转让收入明显偏低且无正当理由的，（二）未按照规定期限办理纳税申报，经
税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的。”第十三条：“符合下列条件之一的
股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资
企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承
或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父
母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡
养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有
相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的
内部转让；
    （四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”
  根据上述规定，如主管税务机关认为上述 0 对价转让属于股权转让收入明显
偏低且无正当理由的，则本次该等股权转让亦有可能被主管税务机关核定股权转
让收入后征缴个人所得税。
  根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法（2011 年修订）》第八条：
“个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务
人。”根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条：“个人股权
转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”第二
十条：“具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月 15 日内向主
管税务机关申报纳税：（二）股权转让协议已签订生效的。 ”
  根据上述相关税收法律规定，发行人并非上述股权转让的转让方或受让方，
因此发行人并非股权转让的纳税义务人及扣缴义务人，无需履行代扣代缴义务。
  如上所述，根据相关税收法律法规的规定，发行人并非股权转让的纳税义务
人及扣缴义务人，无需履行纳税或代扣代缴义务，因此发行人不存在被税务机关
因上述 0 对价转让追缴税款或处以行政处罚的风险。
  此外，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条：“因税务机关
的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以
要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务
人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞
纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机
关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的
限制。” 第六十二条：“扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、
代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以
下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。” 第六十九条：
“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对
扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”第八
十六条：“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发
现的，不再给予行政处罚。”
  根据发行人的确认并经本所律师在公开渠道核查，截至本补充法律意见书出
具日，本次 0 对价转让的转让双方向健华、赵小明、袁胜春、宗靖国均未因上述
情形受到税务机关调查或行政处罚。
  此外，2022 年 8 月 16 日，上述股权转让的受让方，即公司实际控制人袁胜春、
宗靖国出具《承诺书》：“如根据相关税收征管法律法规，税务机关要求本人针
对西安诺瓦电子科技有限公司（简称“公司”）设立以来的受让股权事宜申报缴
纳个人所得税，本人承诺将按照税务部门的认定足额、按时缴纳税款。如因本人
未按照税务机关要求及时缴纳税款而造成公司及其他股东利益损害，本人将依法
承担赔偿责任。”
  综上，鉴于本次 0 对价转让已于 2015 年 11 月完成，至今已超过 5 年的行政
处罚追究时效，袁胜春、宗靖国不存在因本次 0 对价转让被主管税务机关处以行
政处罚的风险。此外，虽然本次 0 对价转让于 2015 年 11 月完成，至今已超过 5
年追征期，且本次 0 对价转让未缴纳个人所得税的原因系由于转让方未取得转让
对价且具有合理性，但袁胜春、宗靖国仍存在因本次 0 对价转让被主管税务机关
追缴税款的风险，鉴于袁胜春、宗靖国已出具书面承诺，且发行人非本次股权转
让的纳税义务人或扣缴义务人，上述股东因本次 0 对价转让被追缴税款的风险不
构成对发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
  本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所               经办律师：
                                   孙   勇
                                   高   照
                        单位负责人：
                                   王   玲
                          二〇二二 年   月       日
                   北京市金杜律师事务所
             关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
             首次公开发行股票并在创业板上市的
                   补充法律意见书（五）
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
   根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编
报规则第 12 号》）等中华人民共和国大陆（以下简称中国大陆，为《法律意见书》之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政
法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）作为西安诺瓦星云科技股份有
限公司（以下简称发行人、公司或诺瓦星云）首次公开发行股票并在深圳证券交易所
（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，已于
司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）
及《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并分别于 2022 年 4 月
律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律
师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（二）》、《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》以及《北京市金杜律
师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下合称《补充法律意见书》）。
并通过了发行人本次发行上市申请。同时，鉴于大华会计师已对发行人 2019 年 1 月 1
日至 2022 年 6 月 30 日的财务状况进行审计，并于 2022 年 8 月 12 日出具了《西安诺瓦
星云科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]0017503 号）《西安诺瓦星云科技
股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]0011388 号），同时发行人的《西
安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册
稿）》（以下简称《招股说明书（注册稿）》）等相关申报文件也发生了部分修改和
变动，本所现根据《审计报告》和《内控报告》以及发行人提供的有关事实材料，对
发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。
  本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法
律意见书。除下列词语及文义另有所指外，本补充法律意见书中的简称和词语与《法
律意见书》《补充法律意见书》具有相同含义。
                 大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司审计报
《审计报告》       指
                 告》（大华审字[2022]0017503 号）
                 大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司内部控
《内控报告》       指
                 制鉴证报告》（大华核字[2022]0011388 号）
《纳税情况鉴证          大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司主要税
             指
报告》              种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2022]0011387 号）
报告期          指   2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
近三年          指   2019 年、2020 年和 2021 年三个完整会计年度
                 深交所上市审核中心于 2022 年 1 月 24 日下发的《关于西安
第一轮审核问询      指   诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
                 市申请文件的审核问询函》（审核函[2022]010124）
                 第一轮审核问询、深交所上市审核中心于 2022 年 5 月 8 日下
                 发的《关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股
                 票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函
历次审核问询       指
                 [2022]010410 号）、深交所上市审核中心于 2022 年 8 月 15
                 日下发的《关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发
                 行股票并在创业板上市的问询问题清单》
京能物业天津分
            指   京能（北京）物业管理有限公司天津分公司
公司
林洧科技        指   北京林洧科技有限公司
交行陕西分行      指   交通银行股份有限公司陕西省分行
德彩视界        指   德彩视界（深圳）显示服务有限公司
《美国法律意见         美国律师事务所 Jun Wang & Associates, P.C.于 2022 年 8 月
            指
书》              25 日出具的法律意见书
《荷兰法律意见         荷兰律师事务所 Korzec Attorney-at-law 于 2022 年 8 月 25 日
            指
书》              出具的法律意见书
  本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备
的法律文件，随其他申报材料一同上报深交所，并依法对所出具的补充法律意见承担
相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
  本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意
见如下：
二       十        一       、        关        于       本        次        发       行        上        市       的        总        体       结        论
             第一部分 关于历次审核问询回复的更新
  一、第一轮审核问询“1. 关于实际控制人认定”
  申请文件显示，袁胜春、宗靖国被认定为发行人的共同实际控制人；袁胜春、宗
靖国分别持有发行人 35.34%、23.87%股份（直接及间接合计）；2021 年 9 月，袁胜
春、宗靖国签署《一致行动协议》，约定就任何事项向董事会、股东大会行使提案权
及在董事会、股东大会上就任何事项行使表决权时采取一致行动，如无法达成一致意
见，以袁胜春意见为准。
  请发行人：
  （1）说明在 2021 年 9 月《一致行动协议》签署前袁胜春、宗靖国是否曾签署过
类似协议，2021 年 9 月以前发行人实际控制权的认定情况，《一致行动协议》签署是
否导致发行人实际控制权发生变更，发行人是否符合“最近两年实际控制人没有发生变
更”的发行条件规定。
  （2）说明袁胜春、宗靖国签署《一致行动协议》的约定期限，约定期限届满后是
否可能导致发行人为无实际控制人状态。
  （3）说明协议签署前报告期内袁胜春与宗靖国在董事会、股东大会/股东会的提
案与表决情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）说明在 2021 年 9 月《一致行动协议》签署前袁胜春、宗靖国是否曾签署过
类似协议，2021 年 9 月以前发行人实际控制权的认定情况，《一致行动协议》签署是
否导致发行人实际控制权发生变更，发行人是否符合“最近两年实际控制人没有发生变
更”的发行条件规定。
  根据对袁胜春、宗靖国的访谈及发行人的确认，2021 年 9 月《一致行动协议》签
署前，袁胜春、宗靖国未签署过类似协议，但一直共同控制诺瓦星云，因此，《一致
行动协议》的签署不会导致发行人实际控制权发生变更。
  （1）袁胜春、宗靖国控制发行人股份表决权比例远高于其他股东
  根据发行人的历次股权变动工商档案及发行人的确认，截至 2018 年 1 月 1 日，袁
胜春直接持有发行人 30.77%的股权，通过担任千诺管理、诺千管理执行事务合伙人间
接控制公司 5.07%的股权；宗靖国直接持有公司 20.39%的股权，通过担任繁星管理执
行事务合伙人间接控制公司 3.48%的股权，二人合计控制了公司 59.71%表决权。
  根据发行人的工商档案、袁胜春、宗靖国及发行人的确认并经核查，自 2018 年 1
月 1 日起至本补充法律意见书出具日，除千诺管理于 2020 年 7 月、2020 年 11 月先后
合计将所持有的发行人 0.5%股份转让给翁京外，袁胜春、宗靖国直接持有、间接控制
发行人的股份比例未发生其他变化。因此，截至 2021 年 9 月《一致行动协议》签署前，
袁胜春直接持有发行人 30.77%的股份，通过千诺管理、诺千管理间接控制发行人
年 9 月的股本比例如下表所示：
 序号        股东名称           出资额（万元）        持股比例
 序号        股东名称           出资额（万元）          持股比例
          合计                   3,852.00    100.00%
  综上，自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，袁胜春、宗靖国合计控制发行人 59.21%
至 59.71%股份表决权，发行人其他股东持股比例较分散，任一单一股东持股比例均较
低；袁胜春、宗靖国实际支配发行人的股份表决权远高于其他股东，因此，袁胜春、
宗靖国能够对发行人股东大会/股东会决议构成重大影响。
  （2）袁胜春、宗靖国为公司创始股东且一直在公司担任高管
  根据发行人的工商档案、对诺瓦有限相关创始股东的访谈并经核查，袁胜春、宗
靖国均为诺瓦有限创始股东，其中，袁胜春自 2008 年诺瓦有限设立起即在诺瓦有限工
作，担任公司执行董事，自 2015 年 12 月起至今担任董事长兼总经理；宗靖国自 2008
年诺瓦有限设立起即在诺瓦有限工作，担任公司副总经理，自 2015 年 12 月起至今担
任公司董事兼副总经理。因此，袁胜春、宗靖国能够对发行人的重大决策、日常管理
实施重大影响。
  除上述外，袁胜春、宗靖国担任公司董事会战略委员会委员，能够对公司战略发
展方向实施重大影响；宗靖国担任发行人提名委员会委员，能够对公司董事、高级管
理人员的提名构成重大影响；袁胜春担任公司薪酬与考核委员会委员，能够对公司董
事、高级管理人员的考核和薪酬管理实施重大影响。
  （3）袁胜春、宗靖国自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月在董事会、股东（大）会保
持一致行动
  根据发行人的工商档案、发行人提供的历次股东大会/股东会及董事会的会议文件
及发行人的确认，自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，袁胜春、宗靖国在发行人历次股
东大会/股东会上的表决保持一致，在发行人历次董事会上的表决保持一致。具体情况
请见本题之“三、说明协议签署前报告期内袁胜春与宗靖国在董事会、股东大会/股东会
的提案与表决情况”。
  除上述外，根据对袁胜春、宗靖国的访谈，在《一致行动协议》签署前，袁胜春、
宗靖国作为创始股东及创业伙伴，在公司长期经营管理及重大事项决策过程中始终保
持友好协商，并在达成一致意见后作出决策，在公司战略发展方针及重大经营决策方
面始终保持一致行动。
  （4）其他股东对公司控制权的认定
  根据对发行人其他自然人股东的确认，发行人其他自然人股东均认可在 2021 年 9
月《一致行动协议》签署前袁胜春、宗靖国对发行人的共同控制地位。
  综上，鉴于（1）自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，袁胜春、宗靖国合计控制发行
人 59.21%至 59.71%的表决权，且其他股东持股较为分散，任一股东持股比例远低于袁
胜春、宗靖国；（2）袁胜春、宗靖国为公司创始股东，袁胜春一直担任公司执行董事/
董事长兼总经理，宗靖国一直担任公司副总经理，并于 2015 年 12 月起至今担任公司
董事，二人能够对公司重大决策施加重大影响；（3）自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，
袁胜春、宗靖国能够通过股东大会/股东会、董事会等决策机构共同对公司的重大决策
和经营管理产生重大影响，且二人在董事会、股东大会/股东会表决始终保持一致；（4）
发行人其他自然人股东均认可袁胜春、宗靖国对发行人的共同控制地位。金杜认为，
于 2021 年 9 月《一致行动协议》签署前，发行人的实际控制人为袁胜春、宗靖国，
《一致行动协议》签署并未导致发行人实际控制权发生变更。
  （1）最近两年公司股本结构保持稳定且实际控制人袁胜春、宗靖国控制发行人表
决权比例未发生重大变化
     如上所述，最近两年（2020 年 8 月至本补充法律意见书出具日）内，除袁胜春控
制的千诺管理于 2020 年 11 月将所持有的发行人 0.2%股份转让给翁京外，袁胜春、宗
靖国直接持有、间接控制发行人的股份比例未发生其他变化，公司股本结构总体保持
稳定。袁胜春、宗靖国在过去两年内保持合计控制发行人 59.21%至 59.41%股份表决权，
未发生重大变动，发行人其他股东持股比例较分散，任一单一股东持股比例均较低，
袁胜春、宗靖国实际支配发行人的股份表决权远高于其他股东，因此，袁胜春、宗靖
国在过去两年中始终能够对发行人股东大会决议构成重大影响。
     （2）最近两年袁胜春、宗靖国在董事会、股东大会保持一致行动
     根据发行人的工商档案、发行人提供的历次股东大会及董事会的会议文件及发行
人的确认，自 2020 年 8 月至本补充法律意见书出具日，袁胜春、宗靖国在发行人历次
董事会、股东大会行使提案权、表决权前均进行充分的沟通与协商，在双方形成一致
意见后再按照一致意见向发行人董事会、股东大会行使相关提案权、表决权，最近两
年袁胜春、宗靖国在发行人历次董事会、股东大会上的提案与表决保持一致，且未出
现违反《一致行动协议》的情形。
     自 2020 年 8 月至本补充法律意见书出具日，发行人召开股东大会共计 8 次，袁胜
春与宗靖国均出席了历次股东大会，且在历次股东大会中的提案与表决均保持一致，
具体如下：
序号     会议届次       召开时间          出席情况          表决情况
      临时股东大会                     出席会议
      临时股东大会                     出席会议
      临时股东大会                     出席会议
                                          除袁胜春和宗靖国均回避表决的
      大会                         出席会议
                                                同意
      临时股东大会                      出席
                                          除袁胜春、宗靖国、赵小明、翁
      临时股东大会                      出席
                                             其他议案一致同意
序号     会议届次       召开时间             出席情况          表决情况
      临时股东大会                         出席
                                             除袁胜春、宗靖国、赵小明、赵
      大会                             出席       翁京回避表决的关联交易议案
                                               外，其他议案一致同意
     如上表所述，最近两年，发行人实际控制人袁胜春、宗靖国均出席了公司历次股
东大会，并在全部表决事项上保持一致，未出现违反《一致行动协议》的情形。此外，
发行人其他股东亦在历次会议中表决通过了全部议案，涉及袁胜春、宗靖国回避表决
的关联交易议案亦未曾出现被否决的情况。
     自 2020 年 8 月至本补充法律意见书出具日，发行人召开董事会共计 19 次，袁胜
春与宗靖国均出席了历次董事会，且在历次董事会中的提案与表决均保持一致，具体
如下：
序号       会议届次         召开时间           出席情况         表决情况
                                             除涉及关联董事回避表决事项
      第一届董事会第七次                   袁胜春和宗靖国均   由全体非关联董事一致审议通
      会议                            出席会议     过外，其余议案均由全体董事
                                                一致审议通过
      第一届董事会第八次                   袁胜春和宗靖国均
      会议                            出席会议
      第一届董事会第九次                   袁胜春和宗靖国均
      会议                            出席会议
      第一届董事会第十次                   袁胜春和宗靖国均
      会议                            出席会议
      第一届董事会第十一                   袁胜春和宗靖国均
      次会议                           出席会议
                                             除涉及关联董事回避表决事项
      第一届董事会第十二                   袁胜春和宗靖国均   由全体非关联董事一致审议通
      次会议                           出席会议     过外，其余议案均由全体董事
                                                一致审议通过
      第一届董事会第十三                   袁胜春和宗靖国均
      次会议                           出席会议
      第一届董事会第十四                   袁胜春和宗靖国均
      次会议                            出席
      第一届董事会第十五                   袁胜春和宗靖国均
      次会议                            出席
                                             除涉及关联董事回避表决事项
      第一届董事会第十六                   袁胜春和宗靖国均   由全体非关联董事一致审议通
      次会议                            出席      过外，其余议案均由全体董事
                                                一致审议通过
序号       会议届次     召开时间           出席情况         表决情况
      第一届董事会第二次                袁胜春和宗靖国均
      临时会议决议                      出席
      第一届董事会第十七                袁胜春和宗靖国均
      次会议                         出席
      第一届董事会第十八                袁胜春和宗靖国均
      次会议                         出席
                                          除涉及关联董事回避表决事项
      第一届董事会第十九                袁胜春和宗靖国均   由全体非关联董事一致审议通
      次会议                         出席      过外，其余议案均由全体董事
                                             一致审议通过
      第二届董事会第一次                袁胜春和宗靖国均
      会议                          出席
      第二届董事会第一次                袁胜春和宗靖国均
      临时会议                        出席
      第二届董事会第二次                袁胜春和宗靖国均
      会议                          出席
      第二届董事会第三次                袁胜春和宗靖国均
          会议                     出席会议
      第二届董事会第四次                袁胜春和宗靖国均
          会议                     出席会议
     如上表所述，最近两年，袁胜春、宗靖国作为公司董事出席了历次董事会会议，
并在全部表决事项上保持一致，未出现违反《一致行动协议》的情形。
     （3）发行人董事会成员提名情况
     根据发行人工商档案、历次董事会和股东大会会议文件、发行人的确认并经核查，
通和酝酿，发行人第一届董事会成员 7 名，其中，袁胜春担任董事长，宗靖国担任董
事，除董事张凯由西高投推荐外，其余 4 名董事（翁京及独立董事毛志宏、闫玉新、
张建奇）均由袁胜春和宗靖国充分沟通并达成一致意见后，由袁胜春推荐并经董事会
向股东大会提名后选举通过。
李建涛接替张凯作为第一届董事会董事。
     综上，自发行人股份公司设立以来，发行人董事会 7 名董事中，除股东西高投提
名的 1 名董事外，袁胜春、宗靖国二人担任或协商确认了拟提名的共 6 名董事，占有
董事会多数席位，能够对董事会的决策产生重大影响。
  （4）发行人董事会、高级管理人员总体保持稳定
  根据发行人的工商档案、公司的确认、对公司高级管理人员的访谈并经核查，最
近两年公司董事会未发生人员变动，袁胜春一直担任公司董事长兼总经理（同时担任
董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员），宗靖国一直担任公司董事兼副总经理
（同时担任董事会战略委员会、提名委员会委员），其二人在董事会、管理层职务未
发生变化，其对公司所能施加的重大影响未发生变化，并始终担任决策者及创业核心
角色。此外，除 2021 年 7 月，公司为业务经营发展需要新增聘任具有相关管理经验的
陈卫国担任公司副总经理外，过去两年公司其他高级管理人员未发生变化，且根据公
司及公司高级管理人员的确认，公司管理层各司其职，在经营管理中未发生重大分歧，
公司经营管理整体保持稳定。
  （5）发行人其他股东及高级管理人员对公司实际控制权的认定
的自然人股东赵小明、韩丹、周晶晶、梁伟、赵星梅、向健华、王伙荣、杨城、张都
应、陈卫国、何国经签署《关于西安诺瓦星云科技股份有限公司实际控制人的确认
书》，确认如下：
  “截至 2021 年 9 月 21 日《一致行动协议》签署之前，袁胜春、宗靖国作为公司的
共同实际控制人，在公司日常经营管理中协商决策，并未发生重大分歧，共同对公司
的重大决策和日常经营构成重大影响。本人认可袁胜春、宗靖国对公司的共同控制地
位，并无异议。”
  根据对除袁胜春、宗靖国以外的发行人其他高级管理人员访谈（包括董事会秘书
翁京、副总经理陈卫国、财务总监张争），相关高级管理人员均认可袁胜春、宗靖国
对公司的共同控制地位，在最近两年内及《一致行动协议》签署前后，袁胜春、宗靖
国作为公司的共同实际控制人，在公司日常经营管理中协商决策，并未发生重大分歧，
能够保持共同对公司的重大决策和日常经营构成重大影响。
    综上，鉴于（1）最近两年公司股本结构保持稳定且实际控制人袁胜春、宗靖国控
制发行人表决权比例未发生重大变化；（2）自 2020 年 8 月至本补充法律意见书出具
日，袁胜春、宗靖国在发行人历次董事会、股东大会行使提案权、表决权前均进行充
分的沟通与协商，在双方形成一致意见后再按照一致意见向公司董事会、股东大会行
使相关提案权、表决权，最近两年袁胜春、宗靖国在公司历次董事会、股东大会上的
提案与表决保持一致，且未出现违反《一致行动协议》的情形；（3）发行人董事会 7
名董事中，除股东西高投提名的 1 名董事外，袁胜春、宗靖国二人担任或协商确认了
拟提名的共 6 名董事，占有董事会多数席位，且不存在违反《一致行动协议》提名的
情形；（4）最近两年发行人董事会未发生人员变动，高级管理人员未发生重大变化，
管理层总体保持稳定；（5）发行人其他自然人股东及高级管理人员均认可袁胜春、宗
靖国对发行人的共同控制地位。金杜认为，最近两年发行人实际控制人未发生变化，
发行人符合“最近两年实际控制人没有发生变更”的发行条件规定。
    （二）说明袁胜春、宗靖国签署《一致行动协议》的约定期限，约定期限届满后
是否可能导致发行人为无实际控制人状态。
    根据《一致行动协议》“3.1 本协议自双方签署之日起生效，有效期至诺瓦星云实
现首次公开发行 A 股股票并上市之日起届满 36 个月之后；期满后，协议双方协商一致，
仍可延长。”
    根据对袁胜春、宗靖国的访谈及其确认：“双方自诺瓦有限设立以来便长期共事，
合作关系良好，目前不存在放弃对公司控制权的计划和安排，后续双方有可能根据实
际情况续签《一致行动协议》。”
    根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明及确认，本次发行前公司总股本
为 3,852 万股，发行人本次发行上市拟发行股票不超过 1,284 万股，占发行人发行后总
股本的比例不低于 25%。以发行人本次公开发行 1,284 万股计算，本次发行前后发行人
股东及股本结构如下所示：
序    股东名称     本次发行上市前             本次发行后
号            持股数（万股）     持股比例       持股数（万股）     持股比例
     本次发行       —          —         1,284.00   25.00%
      合计      3,852.00   100.00%     5,136.00   100%
     如上表所示，本次发行上市完成后，袁胜春直接持有发行人 23.08%股份，通过诺
千管理、千诺管理间接控制发行人 3.43%股份，袁胜春直接、间接合计控制发行人
发行人 17.90%股份，为发行人第二大股东；袁胜春、宗靖国直接和间接合计控制发行
人 44.41%股份表决权，虽较本次发行上市前有一定程度的稀释，但由于发行人其他股
东持股较为分散，袁胜春、宗靖国合计控制发行人表决权仍明显高于其他股东。
向健华、王伙荣、杨城出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺如下：
     “1、就与公司有关的任何事项，本人不会与其他任何直接或间接持有公司股份的
人员或单位签署一致行动协议或以其他方式谋求一致行动。
协议等任何方式取得公司其他股东额外授予的表决权。公司上市后通过二级市场取得
公司股份的股东主动委托公司董事会秘书在股东大会中进行投票的除外。
的任何其他行为。
     综上，鉴于：（1）本次发行上市后，袁胜春、宗靖国合计控制公司股份表决权仍
明显高于其他股东，能够对公司股东大会、董事会的决议及董事、高级管理人员提名
构成重大影响并控制公司的重大经营决策；（2）公司股东韩丹、赵小明、周晶晶、赵
星梅、梁伟、张都应、向健华、王伙荣、杨城已出具《关于不谋求公司控制权的承诺
函》。因此，发行人的实际控制权将在较长一段时间内保持稳定，但如果发行人实际
控制人在一致行动协议约定的期间内违约或者到期后不再续签一致行动协议，发行人
存在实际控制人变更或者无实际控制人的风险。
     就上述公司可能变为无实际控制人风险，发行人已于招股说明书“第四节 风险因
素”之“五、管理和内控风险” 之“（一）不当控制风险”予以补充披露。
     （三）说明协议签署前报告期内袁胜春与宗靖国在董事会、股东大会/股东会的提
案与表决情况。
     自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，发行人召开股东大会/股东会共计 18 次，袁胜春
与宗靖国均出席了历次股东大会/股东会，且在历次股东大会/股东会中的提案及表决均
保持一致，历次股东大会/股东会表决情况如下：
序号     会议届次      召开时间         出席情况         表决情况
                             袁胜春和宗靖国均
                               出席会议
序号     会议届次       召开时间               出席情况               表决情况
                                     出席会议
                                    袁胜春和宗靖国均
                                      出席会议
                                    袁胜春和宗靖国均
                                      出席会议
                                    袁胜春和宗靖国均
                                      出席会议
                                    袁胜春和宗靖国均
                                      出席会议
                                    袁胜春和宗靖国均
                                      出席会议
                                    袁胜春和宗靖国均
                                      出席会议
      创立大会暨第
                                    袁胜春和宗靖国均
                                      出席会议
      大会
                                                    除袁胜春和宗靖国均回避表决的
      大会                              出席会议
                                                          同意
      临时股东大会                          出席会议
      临时股东大会                          出席会议
                                                    除袁胜春和宗靖国均回避表决的
      大会                              出席会议
                                                          同意
      临时股东大会                          出席会议
      临时股东大会                          出席会议
      临时股东大会                          出席会议
      临时股东大会                          出席会议
                                                    除袁胜春和宗靖国均回避表决的
      大会                              出席会议
                                                          同意
     自 2018 年 1 月起至 2021 年 9 月，发行人召开董事会共计 24 次，袁胜春与宗靖国
均出席了历次董事会，且在历次董事会中的提案及表决均保持一致，历次董事会的表
决情况如下：
序号       会议届次           召开时间                 出席情况         表决情况
                                      袁胜春、宗靖国均出
                                         席会议
                                      袁胜春、宗靖国均出
                                         席会议
序号      会议届次          召开时间                出席情况      表决情况
                                   袁胜春和宗靖国均出
                                      席会议
                                   袁胜春和宗靖国均出
                                      席会议
                                   袁胜春和宗靖国均出
                                      席会议
                                   袁胜春和宗靖国均出
                                      席会议
                                   袁胜春和宗靖国均出
                                      席会议
                                   袁胜春和宗靖国均出
                                      席会议
     事会会议                             席会议
     第一届董事会第一次                     袁胜春和宗靖国均出
     会议                               席会议
     第一届董事会 2019                   袁胜春和宗靖国均出
     年第一次临时会议                         席会议
                                                 除袁胜春和宗靖国均回避
     第一届董事会第二次                     袁胜春和宗靖国均出
     会议                               席会议
                                                  其他议案一致同意
     第一届董事会第三次                     袁胜春和宗靖国均出
     会议                               席会议
     第一届董事会第四次                     袁胜春和宗靖国均出
     会议                               席会议
                                                 除袁胜春和宗靖国均回避
     第一届董事会第五次                     袁胜春和宗靖国均出
     会议                               席会议
                                                  其他议案一致同意
                                                 除袁胜春和宗靖国均回避
     第一届董事会第六次                     袁胜春和宗靖国均出
     会议                               席会议
                                                  其他议案一致同意
                                                 除袁胜春和宗靖国均回避
     第一届董事会第七次                     袁胜春和宗靖国均出
     会议                               席会议
                                                  其他议案一致同意
     第一届董事会第八次                     袁胜春和宗靖国均出
     会议                               席会议
     第一届董事会第九次                     袁胜春和宗靖国均出
     会议                               席会议
     第一届董事会第十次                     袁胜春和宗靖国均出
     会议                               席会议
     第一届董事会第十一                     袁胜春和宗靖国均出
     次会议                              席会议
                                                 除袁胜春和宗靖国均回避
     第一届董事会第十二                     袁胜春和宗靖国均出
     次会议                              席会议
                                                  其他议案一致同意
     第一届董事会第十三                     袁胜春和宗靖国均出
     次会议                              席会议
     第一届董事会第十四                     袁胜春和宗靖国均出
     次会议                               席
     二、第一轮审核问询“18. 关于用工及土地房产合规性”
  申请文件显示：
  （1）报告期各期发行人员工总数分别为 1,259 人、1,250 人、1,231 人、1,450 人，
人数变动趋势与发行人经营情况变动趋势不一致。
  （2）报告期各期发行人均存在未为全部员工缴纳社保、公积金的情形。发行人解
释原因时称部分未缴纳员工系“外单位缴纳”。
  （3）发行人部分自有及租赁房产未取得不动产权证。
  请发行人：
  （1）说明员工人数变动的原因，员工数量、岗位分布的变动情况及与发行人业务
变动的匹配性，员工人均创收、创利情况与同行业可比公司是否存在差异及差异原因。
  （2）说明部分员工在外单位缴纳社保的具体情况，是否存在重复签订劳动合同的
情况。
  （3）说明未对相关资产及时办理不动产权证的原因、是否存在实质障碍、是否存
在无法取得产权证书的风险。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）说明员工人数变动的原因，员工数量、岗位分布的变动情况及与发行人业
务变动的匹配性，员工人均创收、创利情况与同行业可比公司是否存在差异及差异原
因。
匹配性
  根据发行人报告期各期末员工花名册等文件、对发行人人力资源部总经理赵星梅
的访谈及发行人的确认，报告期各期末，公司员工数量和类型的情况具体如下：
      项 目
            人数      比例   人数     比例     人数     比例     人数     比例
  管理人员      215        11.71%      202       11.85%     170       13.81%    159       12.72%
  生产人员      322        17.54%      324       19.01%     224       18.20%    279       22.32%
  研发人员      677        36.87%      581       34.10%     450       36.56%    425       34.00%
  营销人员      622        33.88%      597       35.04%     387       31.44%    387       30.96%
   合 计      1,836      100.00%     1,704     100.00%    1,231    100.00%    1,250     100.00%
  根据发行人的说明及确认，公司管理人员数量逐年增加，主要是由于公司为提升
经营管理水平，不断完善内部管理结构，并加大专业化团队建设力度，以适应公司战
略发展的需要；公司生产人员数量整体呈先下降后上升趋势，主要是因为公司不断提
升生产自动化水平，加之 2020 年受新冠疫情影响，公司业务规模有所收缩，故 2020
年相应调整减少生产人员数量，2021 年以来，随着公司业务规模增加，生产人员数量
相应增加；公司研发人员数量整体呈上升趋势，且在员工结构中占比高，主要是因为
公司一贯重视研发，将研发及技术能力视作公司核心竞争力的重要体现，坚持立足长
远发展，以大力度、持续性的研发投入带动产品与解决方案的升级迭代，以构筑公司
深厚的技术能力，巩固公司在行业内的技术优势；公司营销人员数量在 2021 年大幅增
加，主要是因为公司为提升售前、售中、售后全阶段的销售推广与技术服务能力，增
强公司品牌知名度和市场影响力，进一步扩大公司市场份额，通过营销人员的扩充扩
大公司营销服务网络的覆盖面。
  综上，金杜认为，发行人报告期各期末员工人数变动的数量、岗位分布情况均与
发行人业务变动情况相匹配。
  根据发行人报告期各期末员工花名册、审计报告等文件，公开查询可比公司营业
收入、扣非净利润、员工人数，对发行人人力资源部总经理赵星梅的访谈确认，报告
期内，公司员工人均创收、创利情况如下：
    项 目             2022 年 1-6 月            2021 年              2020 年              2019 年
  员工人数（人）              1,836                 1,704               1,231               1,250
 营业收入（万元）             93,209.39            158,405.19           98,501.58         121,292.50
 人均创收（万元/人）            50.77                 92.96               80.02               97.03
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
     （万元）
 人均创利（万元/人）              6.09              11.11              8.55                    18.00
                                                                                      单位：万元
   项 目
            人均创收        人均创利         人均创收          人均创利         人均创收             人均创利
   Barco    195.18           2.16    184.68           -1.05      233.33               20.55
   卡莱特      80.23            14.14   64.21            10.20          72.94            13.50
  淳中科技      74.66            10.62   80.43            19.82          73.95            20.45
  光峰科技      159.63           7.94    166.57           3.44       158.84               10.77
  小鸟股份        -                -       -                -            87.81            15.13
  视源股份      391.11           27.05   358.43           37.04      348.73               31.01
   平均值      180.16           12.38   170.86           13.89      162.60               18.57
  诺瓦星云      92.96            11.11   80.02            8.55           97.03            18.00
   注 1：数据来源为可比公司定期报告及招股说明书，小鸟股份于 2020 年 6 月 18 日终止挂牌，
故 2020 年、2021 年无可比数据；人均创收=营业收入/期末员工数；人均创利=扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润/期末员工数。
  注 2：由于可比公司半年度报告未披露人员数量，因此未对 2022 年 1-6 月人均创收、人均创利
情况进行比较。
  经核查，2019-2021 年，发行人人均创收低于同行业可比公司平均水平。2019-202
光峰科技和视源股份，主要原因为： Barco 主营业务为向娱乐、企业和医疗保健市场
开发网络化与可视化的解决方案，业务范围较为广泛；光峰科技是一家激光显示科技
企业，主要从事激光显示技术的研发及产业化，主营业务与公司存在相似性但不具有
完全可比性；视源股份主营业务为液晶显示主控板卡和交互智能平板等显控产品的设
计、研发与销售。Barco、光峰科技和视源股份与公司的产品结构存在一定差异，因此
不具有完全可比性。
年，公司人均创利低于同行业可比公司平均水平，一方面是因为受新冠疫情影响，公
司下游 LED 显示屏应用领域因与宏观经济息息相关而受到较大的冲击，导致公司产品
销售收入在 2020 年出现暂时性下降，另一方面是因为公司实施了股权激励计划，并于
迭代、产品结构不断丰富、应用场景不断拓展的行业特点，公司从长远发展角度考虑，
持续加大研发投入，研发费用逐年增加。
  （二）部分员工在外单位缴纳社保的具体情况，是否存在重复签订劳动合同的情
况。
  根据发行人提供的报告期各期末员工花名册、员工劳动合同等文件、说明及确认
并经访谈发行人人力资源部总经理赵星梅，发行人及其控股子公司于报告期内养老保
险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险缴纳情况如下：
  （1）养老保险缴纳情况
     项 目     2022 年 6 月    2021 年 12 月      2020 年 12 月   2019 年 12 月
 已缴纳人数          1,779          1,638           1,149         1,130
 未缴纳人数           57             66              82            120
     员工人数       1,836          1,704           1,231         1,250
     缴纳比例      96.90%         96.13%          93.34%        90.40%
                          当月入职次月缴          当月入职次月缴        当月入职次月
            当月入职次月缴纳
                          纳 47 人；外单        纳 30 人；外单      缴纳 26 人；外
                          位缴纳 16 人；        位缴纳 48 人；       单位缴纳 92
 差异原因说明     纳 7 人；退休返聘
                          退休返聘 1 人；        部队转出 1 人；      人；境外子公
                          境外子公司外籍          境外子公司外籍        司外籍员工 2
              外籍员工 5 人
                            员工 2 人           员工 3 人           人
  （2）其他四险缴纳情况
     项 目     2022 年 6 月    2021 年 12 月      2020 年 12 月   2019 年 12 月
 已缴纳人数         1,782          1,648            1,185         1,209
 未缴纳人数           54            56               46            41
     员工人数      1,836          1,704            1,231         1,250
     缴纳比例      97.06%        96.71%           96.26%        96.72%
            当月入职次月缴       当月入职次月缴
                                           当月入职次月缴        当月入职次月
            纳 44 人；外单     纳 47 人；外单位
                                           纳 30 人；外单位     缴纳 26 人；外
            位缴纳 4 人；退     缴纳 6 人；退休
 差异原因说明                                    缴纳 13 人；境外      单位缴纳 13
            休返聘 1 人；境     返聘 1 人；境外
                                           子公司外籍员工        人；境外子公
            外子公司外籍员       子公司外籍员工
               工5人             2人
  上表中所述发行人部分员工在外单位缴纳社保的具体情况为：（1）袁胜春、宗靖
国、何国经 3 人同时与西安电子科技大学签订劳动合同，存在在外单位缴纳社保的情
形；（2）除袁胜春、宗靖国、何国经 3 人以外的其他员工由外单位缴纳社保的原因为：
因原单位未终止缴纳、原单位转出手续未办理完毕、当月社保已由原单位缴纳完毕等，
公司当月无法为其缴纳，具体请见本补充法律意见书正文第二部分“发行人本次上市相
关情况的更新”之“十七、发行人的劳动及社会保障”之“（二）发行人及其境内控股子公
司执行社会保障的情况”。
  截至本补充法律意见书出具日，因第（2）情形在外单位缴纳社会保险的发行人员
工，除已离职人员外，已全部由发行人缴纳社会保险。
  根据对发行人行政与人力资源部总经理赵星梅的访谈确认并经核查，发行人员工
中袁胜春、宗靖国、何国经存在重复签订劳动合同的情况，具体为：袁胜春、宗靖国、
何国经均为西安电子科技大学教职工。
  根据《中华人民共和国劳动法》第九十九条以及《中华人民共和国劳动合同法》
第九十一条的规定，用人单位招用与其他用人单位尚未解除或者终止劳动合同的劳动
者，给其他用人单位造成损失的，应当承担连带赔偿责任；根据《中华人民共和国劳
动合同法》第三十九条第（四）项的规定，用人单位对劳动者因双重劳动关系而严重
影响本单位工作任务的完成时，用人单位享有解除权。因此，法律并未明确禁止劳动
者同时与两家用人单位签署劳动合同、并未禁止双重劳动关系的建立，但规定了双重
劳动关系中后一用人单位的侵权责任，并赋予用人单位在劳动者出现违约行为时的救
济权。
  根据对袁胜春、宗靖国的访谈、发行人历史上的董事会及股东大会/股东会资料及
发行人的确认，袁胜春、宗靖国为公司创始股东，袁胜春一直担任公司执行董事/董事
长兼总经理，宗靖国一直担任公司副总经理，并于 2015 年 12 月起至今担任公司董事。
此外，二人自发行人设立以来，从未缺席过发行人的董事会及股东大会，勤勉尽责履
行其作为董事长/总经理、副总经理的经营义务，保证有足够的时间和精力参与发行人
事务，关注公司经营状况等事项，积极推动公司规范运行。何国经作为发行人公司员
工，自 2012 年 6 月加入发行人以来认真履职，目前担任公司行销部总经理，未对公司
经营造成不良影响。
  综上，金杜认为，截至目前，袁胜春、宗靖国、何国经 3 人存在重复签订劳动合
同的情况，但不违反《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》中的
强制性规定；同时，三人在发行人工作期间能够以充足精力投入发行人的日常工作，
未对发行人经营造成不良影响。
  （三）说明未对相关资产及时办理不动产权证的原因、是否存在实质障碍、是否
存在无法取得产权证书的风险。
  根据发行人提供的相关资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人自有
及租赁房产未取得不动产权证的具体情况如下：
  截至本补充法律意见书出具日，发行人购买的位于西安市高新区西三环以东、彩
虹路以北的“英发寨村城中村改造项目开发 DK-1-B（鸿锦城·罗曼尼）”商品房项目项下
的 5 处房产已取得不动产权证书，具体如下：
                                                 面积（平方
权利人    不动产权证号          坐落          性质    用途                   使用期限
                                                    米）
                   西安市高新技术                      宗地面积：4         住宅用
      陕（2021）西安                   出让/市   住宅用地
                   产业开发区西三                      4,485.87/房屋   地：2017.
发行人   市不动产权第 057                  场化商    /成套住
                   环 3965 号 1 幢                 建筑面积：9          7.31-
                   西安市高新技术                      宗地面积：4         住宅用
      陕（2021）西安                   出让/市   住宅用地
                   产业开发区西三                      4,485.87/房屋   地：2017.
发行人   市不动产权第 057                  场化商    /成套住
                   环 3965 号 1 幢                 建筑面积：9          7.31-
                   西安市高新技术                      宗地面积：4         住宅用
      陕（2021）西安                   出让/市   住宅用地
                   产业开发区西三                      4,485.87/房屋   地：2017.
发行人   市不动产权第 057                  场化商    /成套住
                   环 3965 号 1 幢                 建筑面积：9          7.31-
      陕（2021）西安    西安市高新技术        出让/市   住宅用地   宗地面积：4         住宅用
发行人
      市不动产权第 057   产业开发区西三        场化商    /成套住   4,485.87/房屋   地：2017.
                                                           面积（平方
权利人     不动产权证号            坐落             性质         用途                           使用期限
                                                             米）
                      西安市高新技术                              宗地面积：4                 住宅用
      陕（2021）西安                         出让/市    住宅用地
                      产业开发区西三                              4,485.87/房屋           地：2017.
发行人   市不动产权第 057                        场化商     /成套住
                      环 3965 号 1 幢                         建筑面积：9                  7.31-
     此外，截至本补充法律意见书出具日，嗨动软件拥有位于北京市海淀区彩和坊路
  证载权                                                    面积（平方
         不动产权证号             坐落            性质        用途                    使用期限
   利人                                                     米）
         京（2020）海       海淀区彩和坊路
  京能物                                               科贸                       至
         不动产权第 003      8 号 1201A 等 1     出让               3,083.76
   业                                                综合                    2051.5.12
  注：截至本补充法律意见书出具日，上述房产证证载权利人仍为京能物业，尚未更名为嗨动软
件。
     据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人自有房产已全部取得不动产权证书。
     （1）主要生产经营及办公场所
     根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人承租作为主要生产经营
及办公场所的房产中，如下 1 处房产出租方尚未取得不动产权证书：
                                                                  面积（平方
承租方     出租方             坐落位置                   用途    租赁期限
                                                                   米）
       深圳 TCL     深圳市南山区中山园路 100
发行人    光电科技有      1 号 TCL 科学园区研发楼              办公                     1,998.67
        限公司        G3 栋 8 层 801-802 号房
     根据发行人提供的资料及说明，发行人承租的上述办公场所位于深圳市南山区 TC
L 科学园区 G 区，属于“TCL 高科技工业园四期一区”建筑工程项目范围内。经核查，
上述建筑工程项目位于深圳 TCL 光电科技有限公司自有土地使用权（土地证号：深房
地字第 4000378325 号，宗地号：T502-0013）之上，宗地面积 263,332.68 平方米；就
该期建筑工程项目，深圳 TCL 光电科技有限公司已于 2018 年 3 月 29 日取得深圳市南
山区住房和建设局出具的《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案文件收文回执》
（编号：2018061），将待该宗地上“TCL 高科技工业园”各期建筑工程竣工之后统一办
理不动产权证书。
  根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人已与深圳
市科中建设开发有限公司签署《深圳市房屋租赁合同书》，发行人承租深圳市南山区
南山智谷产业园 F 栋 20-22 层 01-06 号办公用房（粤（2019）深圳市不动产权证第 023
发行人将待该新办公场所装修完成后逐步完成搬迁。
  发行人实际控制人袁胜春、宗靖国已书面承诺：“如果因公司及其控股子公司租赁
房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致公司及其控股子公
司被主管政府部门处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或公司及其控股子公
司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，由此给公司及其控股子
公司造成的经济损失，本人将予以补偿。”
  （2）各地办事处
  根据发行人提供的房屋租赁合同、不动产权证等资料并经核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人承租的各地办事处所涉及不动产均已取得不动产权证书。
  综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人所有自有房产均已取得不动产权证
书，发行人承租的各地办事处所涉及不动产均已取得不动产权证书。发行人承租的 1
处办公场所将待该宗土地上“TCL 高科技工业园”其他期建筑工程竣工之后统一办理不
动产权证书，鉴于（1）发行人已签署替代办公场所的租赁合同，将待装修完成之后逐
步完成搬迁；（2）发行人实际控制人袁胜春、宗靖国已书面承诺：“如果因公司及其
控股子公司租赁房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致公
司及其控股子公司被主管政府部门处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或公
司及其控股子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，由此给
公司及其控股子公司造成的经济损失，本人将予以补偿。”金杜认为，上述租赁不动产
瑕疵不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成
实质性影响。
  除上述审核问询回复更新外，截至本补充法律意见书出具日，金杜在《补充法律
意见书》中针对历次审核问询所回复的内容及发表的法律意见无进一步更新。
            第二部分 发行人本次上市相关情况的更新
   一、本次发行上市的批准和授权
  根据发行人提供的董事会和股东大会会议文件及发行人的确认，并经本所律师核
查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对发
行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过的关于本次发行上市的议案进行修改。发行
人 2021 年第四次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，本次发行
上市的议案仍然有效。
并通过了发行人本次发行上市申请。
  综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，且已获
得深交所创业板上市委员会 2022 年第 54 次上市委员会会议审议通过；发行人本次发
行尚待报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获
得证券交易所审核同意。
   二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人提供的《营业执照》、公司章程、工商档案、组织结构图等资料及发
行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查
询，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的主体资格未发
生变化。发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，具备健全且良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条之规定，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人自诺瓦
有限设立之日开始计算持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。
   三、本次发行上市的实质条件
  （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为每股 1.00 元，每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”、《补充法律意见书（一）》正文第二部分
“发行人本次上市相关情况的更新”之“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”及本补充法律意见书正文第二部分“发
行人本次上市相关情况的更新”之“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”所述，发行人已依据《公司法》等中国大陆
法律设立了股东大会、董事会和监事会，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投
资管理制度》《对外担保管理制度》等内部管理制度，聘请了总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监等高级管理人员，设置了董事会专门委员会；设置了董秘办、内
审部、总经办、研发中心、制造中心、营销中心、采购部、财务部、人力资源部、法
务部、质量管理部、EHS 部、流程 IT 部等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
元、11,074.72 万元、21,153.74 万元、11,584.66 万元，具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
调查表及发行人提供的《企业信用报告》、相关公安机关开具的无犯罪记录证明及发
行人、控股股东、实际控制人确认，并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wensh
u.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、发行人住所地政府部门官方
网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
  （二）本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件
发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股
份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《创业板首发注册管理办法》第十条之规定。
监、大华会计师，报告期内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的
审计报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《创业板首发注册管理办法》第十一条之规定。
认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，发行人主营业务、控制权、管理团队人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、
高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第
（二）项之规定。
发行人的主要财产” “十、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”
所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发
注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
部分“发行人本次上市相关情况的更新”之“七、发行人的业务”所述，截至本补充
法律意见书出具日，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款之规定。
十、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，截至本补充法律意见书出具日，最近 3 年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款之规定。
无犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zx
gk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国
网站（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人
董事、监事及高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚、或者因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款之规定。
   （三）本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
管理办法》的相关规定，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 3,852 万元，本次拟公开发行不超过 1,284
万股股份，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.
的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
内企业且不存在表决权差异安排；根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》，发
行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
   综上，金杜认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发
注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相
关规定，具备本次发行上市的实质条件。
   四、发行人的独立性
   根据发行人提供的《营业执照》、公司章程、《审计报告》《内控报告》等资料
及发行人的确认，并经本所律师核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发
行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、
机构独立。
   五、发起人和股东
   根据发行人提供的资料、西高投提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），2022 年 7 月 11 日，发行人股
东西高投法定代表人由张凯更换为张念。
   除上述外，根据发行人提供的资料并 经本所律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其基本情况未发生
变更；发行人的发起人、股东仍依法存续，具有《公司法》等中国法律规定的担任发
起人和股东并向发行人出资的资格；发行人的发起人、股东的人数、住所、出资比例
均符合有关中国法律的规定；发行人的实际控制人未发生变更。
   六、发行人的股本及其演变
   经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人的股本未发生变化，各发起人持有的发行人股份未设置质押。
   七、发行人的业务
   （一）    发行人的经营范围和经营方式
   根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、本所律师在国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查并经发行人确认，自《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围及经营方式未发生变化。
   根据发行人提供的资料及说明，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的控股子公司经营范围和经营方式变化如下：
   （1）注销京能物业天津分公司
   根据发行人提供的《准予注销登记通知书》及说明，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），2022 年 5 月 16 日，中国（天
津）自由贸易区市场监督管理局向京能物业天津分公司核发（自贸）登记内销字（202
物业管理有限公司注销登记申请，申请材料弃权，符合法定形式，我局准予注销登
记”。
   如《补充法律意见书（一）》正文第二部分“发行人本次上市情况的更新”之
“九、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”章节所述，2022 年 1 月 11
日，发行人第一届董事会第十八次会议审议通过《关于京能（北京）物业管理有限公
司进行工商变更及其注销分公司的议案》，同意注销京能物业天津分公司；根据京能
物业《审计报告》、发行人提供的说明及确认，京能物业天津分公司原主营业务已停
止，目前无员工。金杜认为，注销京能物业天津分公司不影响发行人及其控股子公司
的经营范围和经营方式。
     经核查，除上述外，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
     根据发行人提供的资料及说明，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增取得 20 项《强制性产品认证证书》，具
体如下：
序号    认证委托人           产品名称和系列、规格、型号                         证书编号
                                控制服务器
              CXxxxxxxxx（ “x” 代表 -， 0-9， A-Z， a-z 或空白，
                表示不同销售区域，不影响产品的安全和电磁兼
                      容）： 100-240V～， 50/60Hz， 4A
                                控制服务器
                    YSCX80： 100-240V～， 50/60Hz， 4A
                   视频控制器（具有视频播放和存储功能）
                       V960： 100-240V～ 50/60Hz 0.6A
                二合一视频控制器（具有视频播放和存储功能）
                      V760： 100-240V～ , 0.6A, 50/60Hz
                               多媒体服务器
              ET2000, ET2000-XX(X=空格， 0-9 或者 A-Z，只用于
              区分不同销售区域，不影响产品安全及 EMC)：100-
                              视频拼接服务器
               H2, H2-XX(“X” 可以是任何字母、数字、字符或空
              白，以区分不同的销售区域，并且不影响产品安全和
                      EMC)： 100-240V～ , 50/60Hz, 4.0A
                              视频拼接服务器
               H5, H5-XX(“X” 可以是任何字母、数字、字符或空
              白，以区分不同的销售区域，并且不影响产品安全和
                   EMC)： 100-240V～， 50/60Hz， 10A-5A
                              视频拼接服务器
              H15, H15-XX(“X” 可以是任何字母、数字、字符或空
              白，以区分不同的销售区域，并且不影响产品安全和
                   EMC)： 100-240V～， 50/60Hz， 10A-5A
序号    认证委托人            产品名称和系列、规格、型号                             证书编号
              MXXXXXX (X=空格，0-9 或者 A-Z，只用于区分不
                   同销售区域，不影响产品安全及 EMC)：100-
                               二合一控制服务器
                   V1160, V1060n： 100-240V～ , 1.6A, 50/60Hz
                               二合一控制服务器
                   V1160, V1060n： 100-240V～ , 1.6A, 50/60Hz
                                  多媒体服务器
                    YSG4000： 100-240V～ , 47-63Hz, 10A-5A
                       多媒体播放器（网络多媒体终端）
                               分布式处理服务器
              Exxxxxxxx (变量 x 代表-， 0-9， A-Z， a-z 或空白，
                 表示不同销售区域，不影响产品的安全和电磁兼
                    容) :12VDC， 3A（不带电源适配器销售）
                                  多媒体服务器
              EG4000, EGXXXXX(X=0-9， A-Z 或空白， 代表不同
              的销售区域，不影响 EMC 和安全)：100-240V～,47-
                                智能中控服务器
               ECS2000, Exxxxxxxxxx (变量 x 代表-， 0-9， A-Z，
               a-z 或空白，表示不同销售区域，不影响产品的安全
                    和电磁兼容) ： 100-240V~, 50/60Hz, 0.6A
                                视频拼接服务器
                          E7: 100-240V～ , 50/60Hz, 6A
                                视频拼接服务器
                        E14: 100-240V～ , 50/60Hz, 10-5A
                                  多媒体服务器
               EG2000, EG2000-XX(X=空格， 0-9 或者 A-Z，只用
                于区分不同销售区域，不影响产品安全及 EMC)：
                               分布式处理服务器
               EVxxxxxxxx（ x=-， 0-9， A-Z， a-z 或空白，代表
                          ADS-36MG-12 12036EPCN）
     除上述外，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人及其境内控股子公司已取得的与生产经营相关的主要业务资质和许可未发生其他
变更。金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得
的业务资质及许可仍合法、有效。发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式
符合相关法律法规的规定。
     （二）   发行人在中国大陆以外的经营情况
  截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 2 家境外控股子公司，分别为美国
子公司、欧洲子公司，该等境外子公司开展的主要业务情况如下：
  《美国法律意见书》载明美国子公司的业务情况如下：
  “截至本法律意见书出具日，本公司的目的是从事任何合法业务，包括 LED 显示
控制器、控制卡、媒体播放器等相关产品批发贸易。公司所开展的业务遵守公司章程、
规章制度和所有适用法律。该公司已获得适用法律要求的所有批准、同意、许可、授
权、备案、登记注册、免除及豁免、背书、年检、资格和执照，以便按目前的方式开
展业务。”
  “截至本法律意见书出具日，公司未卷入任何历史上的、正在进行尚未完结的或
可能发生的(i)监管、行政或其他政府处罚、任何政府部门的决定或(ii)任何政府部门有
关或由任何政府部门提出的以公司或其任何董事、高级管理人员或股东为主体的问询、
调查或类似法律程序。”
  “截至本法律意见书出具日，公司未因任何产品责任问题而受到任何诉讼、报告、
政府调查或行政诉讼。截至本法律意见书出具日，未发现公司有关环境保护和/或产品
质量方面的处罚和/或违规的公开记录。”
  《荷兰法律意见书》载明欧洲子公司的业务情况如下：
  “公司拥有经营其业务的所需的所有强制性许可证。根据公司章程、公司记录，
公司的企业活动有：1.批发电脑，外围设备和软件（SBI code 4651）；2.软件的开发、
生产和批发。计算机软硬件及音响、图像处理设备的进出口、销售和贸易，技术咨询
服务及相关服务，控股和融资活动（SBI code 6201）。该公司遵照其预期的商业活动
开展经营。”
  “不存在针对公司或其资产（包括但不限于公司业务、税收、环境保护、产品质
量、劳动就业、数据保护、知识产权、侵权行为等）的实际或潜在的诉讼或仲裁。”
   “不存在对公司或其资产（包括但不限于公司业务、税务、环保、产品质量、劳
动用工、数据保护、知识产权、侵权行为等）的行政处罚。”
   （三）      发行人主营业务变更情况
   根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及《审计报告》并经核查，自《补
充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和主
营业务未发生变化。
   （四） 发行人的主营业务突出
   根据《招股说明书（注册稿）》、发行人确认，发行人的主营业务为 LED 显示控
制、视频处理、信息发布管理系统的研发、生产及销售。根据《审计报告》《招股说
明书（注册稿）》，发行人 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月主营业务收入
分别为 119,878.60 万元、96,764.63 万元、156,623.74 万元、92,310.23 万元，分别占营
业收入的 98.83%、98.24%、98.88%、99.04%。金杜认为，发行人的主营业务突出。
   （五）      发行人的持续经营能力
   根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、发行人确认及工商、税务、
海关、安全生产、社会保险、住房公积金等行政主管部门出具的证明并经本所律师访
谈发行人财务总监、大华会计师及发行人报告期内相关客户、供应商，截至本补充法
律意见书出具日，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的
情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
   八、关联交易及同业竞争
   （一）      关联方和关联交易
   根据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
（财会[2006]3 号）、《审计报告》及发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人的主要关联方包括：
     （1） 发行人的控股股东、实际控制人
     根据发行人提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gs
xt.gov.cn/index.html）查询，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具日，
发行人的实际控制人仍为袁胜春和宗靖国，未发生变化。
     （2） 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
     根据发行人提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gs
xt.gov.cn/index.html）查询，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具日，
直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人为袁胜春、宗靖国、赵小明、韩丹、周晶
晶和赵星梅夫妇，未发生变化。
     （3） 发行人董事、监事及高级管理人员
     发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况请见本补充法律意见书正文第二部
分“发行人本次上市相关情况的更新”之“十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及
其变化”。
     （4） 前述第 1 至 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员
     与发行人实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员、直接或间接持有发行
人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
     （5） 持有发行人 5%以上股份的法人
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，直接持有发行人5%以上股份的法人股东
为西高投。西安高新金融控股集团有限公司持有西高投96.1872%股权，从而间接持有
发行人5%以上股份。
     （6） 直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人直接或间接控制的企业（公司及
其控股子公司除外）
序号          关联方名称                 关联关系
序号        关联方名称                      关联关系
      西安西高投基石投资基金合伙企业
          （有限合伙）
     西安高新区创业中小企业服务有限公   西高投控制，公司离任董事宫蒲玲报告期内曾任董
             司                  事长兼总经理
                        西高投控制，公司董事李建涛担任董事长，公司离
                           任董事宫蒲玲报告期内曾任董事长
     西安西高投雍德投资合伙企业（有限
           合伙）
                        西高投控制，公司离任董事宫蒲玲报告期内曾任董
                                  事
      西安西高投盈石投资基金合伙企业
          （有限合伙）
     西安高投嘉赢股权投资合伙企业（有
           限合伙）
     宝鸡西高投凤石高技术产业投资基金
           （有限合伙）
     西安首善高新产业发展及并购基金合
         伙企业（有限合伙）
      西安西高投君石投资基金合伙企业
           （有限合伙）
     西安高新新兴产业投资基金合伙企业
           （有限合伙）
     陕西省集成电路产业投资基金（有限
            合伙）
      西安西高投瑞石投资基金合伙企业
           （有限合伙）
     西安高浦投资基金合伙企业（有限合
             伙）
                        西高投施加重大影响，于 2016 年 10 月 20 日被吊
                                  销
     西安高新综保区标准厂房建设有限公
            司
     西安高新硬科技产业投资控股集团有   西安高新金融控股集团有限公司控制，公司离任董
           限公司               事张凯报告期内曾任董事
序号         关联方名称                      关联关系
                         西安高新金融控股集团有限公司控制，公司离任董
                                 事张凯任董事
                         西安高新金融控股集团有限公司控制，公司离任董
                              事宫蒲玲报告期内曾任董事
      西安同心圆产融科技开发有限责任公
             司
      西安高新区丝路创新谷物业管理有限
             公司
      西安西高投拓石投资合伙企业（有限
            合伙）
     （7） 前述第（1）至（4）项关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（公司及其控股子公司除外）
     根据袁胜春、宗靖国、赵小明、韩丹、周晶晶和赵星梅夫妇以及发行人董事、监
事及高级管理人员填写的调查问卷及确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
上述关联方直接或间接控制的，或者由前述自然人担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织如下：
序号         关联方名称                      关联关系
                         公司董事翁京持股 11.5%并担任董事，达孜达成持
                                    股 8.26%
                         独立董事毛志宏实际控制的企业，2011 年 11 月 25
                                   日吊销
序号          关联方名称                         关联关系
      （8） 发行人的控股子公司、联营企业及合营企业
      根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股的子公司
共计7家，分别为嗨动视觉、西安钛铂锶、诺星光电、钛铂思上海、嗨动软件、美国子
公司、欧洲子公司，具体情况请见本补充法律意见书正文第二部分“发行人本次上市相
关情况的更新”之“九、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
      根据《审计报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行人无联营企业、合营企
业。
      （9） 报告期内曾存在的关联方
      根据《创业板上市规则》第7.2.6条的规定，过去12个月内，曾具有关联法人或关
联自然人情形之一的，视同上市公司的关联方。报告期内，基于上述规定视同为发行
人的关联方如下：
序号          关联方姓名/名称                        关联关系
序号              关联方姓名/名称                           关联关系
       西安西电科大西高投投资基金管理有限公                西高投控制，报告期内宫蒲玲曾任董事长兼
               司                           总经理，于 2021 年 2 月 26 日注销
                                         公司董事李建涛姐姐配偶刘大鹏控制，于 201
                                         公司副总经理陈卫国控制，于 2019 年 9 月 3
                                                 日注销
                                         公司董事、副总经理、董事会秘书翁京曾任
                                                 总经理
                                         公司董事、副总经理、董事会秘书翁京曾任
                                                  董事
                                         公司董事、副总经理、董事会秘书翁京曾任
                                                  董事
     根据《审计报告》、发行人提供的关联交易协议等资料和发行人确认，经核查，
发行人报告期内关联交易的情况如下：
     （1） 采购商品和接受劳务的关联交易
                                                              单位：万元
               关联交易内   2022 年 1-6 月   2021 年度发    2020 年度发生   2019 年度发生
     关联方
                 容        发生额            生额            额           额
             关联交易内    2022 年 1-6 月     2021 年度发            2020 年度发生       2019 年度发生
  关联方
               容         发生额              生额                    额               额
西安智多晶微电
             原材料采购         —                 —                 416.85           1,419.28
 子有限公司
厦门智多晶科技
             原材料采购      3,150.35           2,997.67           1,736.49            —
  有限公司
北京振远基业科      商品、服务
                           —                 —                 132.01           293.98
技发展有限公司       采购
  合计           —        3,150.35           2,997.67           2,285.35          1,713.26
 （2） 出售商品和提供劳务的关联交易
                                                                           单位：万元
             关联交易内    2022 年 1-6 月     2021 年度发            2020 年度发生       2019 年度发生
  关联方
               容         发生额              生额                    额               额
西安青松光电技
             产品销售        243.85            371.46              388.08           460.00
 术有限公司
北京振远基业科
             产品销售          —                3.18               12.38             21.84
技发展有限公司
北京国旭宏业科
             产品销售        114.26            387.78              28.89              —
 技有限公司
  合计           —         358.11            762.42              429.35           481.84
 （3） 关联担保情况
        被担                 担保金额            担保                                    主债务履
担保人            担保权人                                 主债务期间           担保期限
        保人                 （万元）            性质                                     行情况
                                                                   主债务期
袁胜春、    诺瓦   招商银行股份有                       连带       2019.12.17-                    履行
蔡小霞     星云   限公司西安分行                       担保       2020.12.16                     完毕
                                                                   日起 3 年
        诺瓦   交通银行陕西省                       连带         2020.3.25-   2020.3.25-    主债务未
袁胜春                         4,000
        星云     分行                          担保         2021.3.24    2021.3.24     实际发生
        诺瓦   交通银行陕西省                       连带         2020.3.25-   2020.3.25-    主债务未
宗靖国                         4,000
        星云     分行                          担保         2021.3.24    2021.3.24     实际发生
                                                                   主债务期
袁胜春、    诺瓦   招商银行股份有                       连带       2020.12.24-
蔡小霞     星云   限公司西安分行                       担保       2022.12.23
                                                                   日起 3 年
             上海浦东发展银                                               主债务期
        诺瓦                                 连带         2021.5.25-                   正在
袁胜春          行股份有限公司        18,000                                 限届满之
        星云                                 担保         2022.5.25                    履行
               西安分行                                                日起 2 年
             中国民生银行股                                               主债务期
袁胜春、    诺瓦                                 连带          2021.6.1-                   正在
             份有限公司西安        37,800                                 限届满之
蔡小霞     星云                                 担保         2028.12.20                   履行
                分行                                                 日起 3 年
             中国民生银行股                                               主债务期
宗靖国、    诺瓦                                 连带          2021.6.1-                   正在
             份有限公司西安        37,800                                 限届满之
 山珊     星云                                 担保         2028.12.20                   履行
                分行                                                 日起 3 年
        诺瓦   交通银行陕西分                       连带         2021.12.9-   主债务期            正在
袁胜春                         10,000
        星云       行                         担保         2022.11.30   限届满之            履行
        被担                    担保金额         担保                            主债务履
 担保人           担保权人                              主债务期间          担保期限
        保人                    （万元）         性质                             行情况
                                                                日起 3 年
                                                                主债务期
        诺瓦   交通银行陕西分                       连带    2021.12.9-                正在
 宗靖国                          10,000                            限届满之
        星云      行                          担保    2022.11.30                履行
                                                                日起 3 年
                                                                主债务履
                                           连带
袁胜春、    诺瓦   招商银行股份有                             2022.1.30-     行期限届
蔡小霞     星云   限公司西安分行                             2024.1.29      满之日起
                                           担保
  合计    —        —            153,600      —        —             —            —
  注：2022 年 1 月 30 日，发行人与招商银行股份有限公司西安分行签署编号为“129XY20220040
小霞与招商银行股份有限公司西安分行签署编号为“129XY202200403903”的《最高额不可撤销担保
书》，为发行人上述授信协议提供连带责任保证，担保金额 2 亿元。因主债务发生变更及新的担保
生效，该项担保予以解除。
   （4） 董事、监事、高级管理人员薪酬
                                                                      单位：万元
       项目                        2021 年度发生额
                     生额                                 额               额
向董事、监事、高级管
 理人员支付薪酬
   根据《审计报告》、发行人独立董事的独立意见、发行人确认并经本所律师访谈
发行人财务总监，金杜认为，发行人的关联交易是基于诚实公允及商业原则进行的，
不存在损害发行人及股东利益的情况，也不存在通过关联交易调节发行人收入、利润
或成本费用或进行利益输送的情形。
   自 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，发行人与厦门智多晶科技有限公司发生原材料
采购的关联交易 2,997.67 万元，该等交易符合发行人 2020 年年度股东大会审议通过的
《关于 2020 年度关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》；发行人
与北京振远基业科技发展有限公司发生产品销售的关联交易金额为 3.18 万元，与北京
国旭宏业科技有限公司发生产品销售的关联交易金额为 387.78 万元。根据发行人《董
事会议事规则》及《关联交易管理办法》，交易金额低于 3,000 万元或低于发行人最近
一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易由董事会审议。
  根据公司提供的相关会议资料，前述关联交易已经发行人于 2022 年 4 月 6 日召开
的第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十二次会议审议，关联董事均回避表
决。独立董事发表意见认为：该等关联交易事项符合公司正常生产经营需要，遵循了
公开、公正、公平原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，同意发行人 2021 年关联交
易实际情况，并同意公司 2022 年度关联交易预计额度，关联股东袁胜春、宗靖国、翁
京、赵小明回避表决。
  经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公
允决策的程序；发行人报告期内的关联交易已根据《公司章程》及内部制度履行了董
事会或股东大会审议程序，关联董事及关联股东回避表决，独立董事和监事未发表不
同意见。
  为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东、实际控制人袁胜春、宗
靖国及其控制的诺千管理、千诺管理、繁星管理，发行人其他 5%以上股东（包括西高
投、赵小明、韩丹、周晶晶和赵星梅夫妇）及公司董事、监事、高级管理人员均已出
具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体情况请见《律师工作报告》正文第九
部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方和关联交易”之“4.减少和规范关联交易的
承诺”。
  （二）       同业竞争
  根据《公司章程》，发行人最新有效的《营业执照》《审计报告》及《招股书
（注册稿）》，诺瓦星云控股股东、实际控制人袁胜春及宗靖国填写的调查问卷并经
核查，截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东及实际控制人袁胜春、宗靖国控
制的其他企业为达孜达成和发行人的员工持股平台诺千管理、千诺管理、繁星管理，
不存在与发行人同业竞争的情形。
  根据袁胜春、宗靖国填写的调查问卷及确认并经核查，截至本补充法律意见书出
具日，袁胜春、宗靖国的近亲属不存在直接或间接控制的其他企业情况，不存在与发
行人同业竞争的情形。
  为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人袁胜春及宗靖国已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》。具体情况请见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同
业竞争”之“（二）同业竞争”之“2. 避免同业竞争的承诺”。
  经核查，金杜认为，发行人控股股东、实际控制人袁胜春、宗靖国已经承诺采取
有效措施避免同业竞争。
  （三）   发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
  经核查，金杜认为，发行人已在《招股说明书（注册稿）》中按照《公司法》
《创业板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定认定并披露关联
方，并对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，且该等披露不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
  九、发行人的主要财产
  （一）   自有物业
  根据发行人提供的不动产证书、《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》、发行
人的确认并经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况未发生变化。
  根据发行人提供的不动产权证书、《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》、发
行人的确认并经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人及其控股子公司拥有的自有房产情况未发生变化。
    （二）     租赁物业
    根据发行人提供的租赁合同、不动产权证书、《美国法律意见书》《荷兰法律意
见书》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共租赁 68 处
房屋，合计租赁面积为 51,393.70 平方米，主要用于生产经营及办公场所和各地销售人
员办事场所。
    截至本补充法律意见书出具日，发行人承租的用于主要生产经营及办公场所的房
屋共 21 处，合计租赁面积为 42,148.71 平方米，具体如下：
                                                                  面积
序   承租           不动产权证书
          出租方                      坐落位置       用途    使用期限         （平方
号   方               号
                                                                  米）
                                 陕西省西安市高
          西安软件   西安市房权证          新区科技二路 7
    发行                                              2022.5.1-
    人                                               2023.4.30
           心     50104013-27-1   零壹广场 DEF1
                                 西安高新区科技
          西安软件   西安市房权证
    发行                           二路 72 号西安          2021.6.20-
    人                            软件园零壹广场            2023.9.30
           心     50104013-27-1
                                       E401
                                 陕西省西安市高
          西安软件   西安市房权证
    发行                           新区科技二路 7           2022.4.1-
    人                            2 号西安软件园           2023.3.31
           心     50104012-20-2
                                  西岳阁 201 室
                                 陕西省西安市高
          西安软件   西安市房权证
    发行                           新区科技二路 6           2022.4.1-
    人                            8 号西安软件园           2023.3.31
           心     50104013-20-1
                                  秦风阁 BE201
                 西安市房权证          西安市高新区科
          西安软件
    发行           高新区字第 10        技二路 68 号西          2021.12.1-
    人            50104013-20-1   安软件园秦风阁            2022.11.30
           心
                      号                B107
                                 西安市高新区科
                 西安市房权证
                                 技三路西安软件
    发行           高新区字第 10                           2021.12.1-
    人            50104012-20-2                      2022.11.30
                                 楼（西岳阁）10
                   -10701 号
    诺瓦    西安华天   西安市房权证          西安市高新区团      工业厂   2018.6.16-
    有限    通信有限   高新区字第 10        结南路 38 号园     房    2023.6.15
                                                                                面积
序    承租                不动产权证书
           出租方                            坐落位置             用途    使用期限          （平方
号    方                    号
                                                                                米）
            公司         50102018-11-2   区 2 号楼一层、
                                              三层
                                       西安市高新区团
          西安华天         西安市房权证
     诺瓦                                 结南路 38 号园          工业厂   2019.1.16-
     有限                                区 2 号楼一层部            房    2023.6.15
           公司          50102018-11-2
                                            分区域
          西安华天         西安市房权证          西安市高新区团
     发行                                                    工业厂    2021.6.1-
     人                                                      房    2022.12.31
           公司          50102018-11-2    区 2 号楼 2 层
                       西安市房权证          西安市高新区高
          西安立人
     发行                高新区字第 10         新六路 52 号立          工业厂   2021.10.15-
     人                 50104002-5-2-   人科技园 B 座 6           房    2022.10.14
          有限公司
                                       深圳市南山区中
          深圳 TCL       出租方尚未取           山园路 1001 号
     发行                                                          2021.11.1-
     人                                                           2026.10.31
          有限公司           书             研发楼 G3 栋 8
                                       层 801-802 号房
                                       东莞市横沥镇新
          东莞市诺         粤（2019）东
     发行                                四神东路 116 号          工业厂   2021.7.1-
     人                                  2 号厂房 1、2           房    2022.9.30
          限公司           0287134 号
                                               楼
                                       西安市高新区科
     西安   西安软件         西安市房权证
                                        技二路 72 号西                2021.5.1-
                                       安软件园零壹广                   2023.9.30
     锶     心           50104013-27-1
                                            场 B401
                       X 京房权证海         北京市海淀区西
     嗨动                                                          2020.11.1-
     视觉                                                          2022.10.31
                           号                5 层 612
                       X 京房权证海         北京市海淀区西
     嗨动                                                          2020.5.10-
     视觉                                                          2022.12.9
                           号                3 层 301
                       X 京房权证海         北京市海淀区西
     嗨动                                                          2021.4.19-
     视觉                                                          2022.12.18
                           号                3 层 316
          上海莘泽                         上海市张江高科
     上海                沪（2021）浦
          创业投资                         技园区盛夏路 6                  2021.9.1-
          管理股份                         08 号 3 幢 3 层 3            2023.8.31
     思                  029577 号
          有限公司                             05-306 室
     美国   BKM HA                       750 Pilot Road, S
     司         C                         s, NV 89119
          M. Verwei
          j、C.H. V
     欧洲                                Kruisweg 643-64
           erweij、                                               2020.11.1-
          R.J. Bakke                                             2023.10.31
     司                                    Netherlands
          r、A.T.P.
          Leijen、P.
                                                                          面积
序    承租               不动产权证书
           出租方                          坐落位置           用途   使用期限         （平方
号    方                   号
                                                                          米）
          J.M. Bond
          西安易诺        西安市房权证
                                      高新区科技三路
     发行   敬业电子        高新区字第 10                              2022.3.15-
     人    科技有限        50104013-23-1                         2023.3.14
                                      阁 E 座 10208 室
          责任公司          -10208 号
          深圳市科        粤（2019）深        深圳市南山区南
     发行   中建设开        圳市不动产权          山智谷产业园 F              2022.4.15-
     人    发有限公        证第 0238153      栋 20-22 层 01-0        2027.4.14
             司             号               6号
     如《补充法律意见书（一）》正文第一部分“《审核问询》回复”之“六、《审
核问询》‘18. 关于用工及土地房产合规性’”所述，对于上述第 11 项租赁房屋（占
发行人自有及租赁房屋总面积的 3.89%），出租方深圳 TCL 光电科技有限公司尚未取
得租赁房屋的不动产权证书，将待该宗地上“TCL 高科技工业园”各期建筑工程竣工之
后统一办理不动产权证书。根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出
具日，发行人已与深圳市科中建设开发有限公司签署《深圳市房屋租赁合同书》，发
行人承租深圳市南山区南山智谷产业园 F 栋 20-22 层 01-06 号办公用房（粤（2019）深
圳市不动产权证第 0238153 号，租赁面积 6,698.91 平方米）用于替代上述第 11 项深圳
TCL 园区办公场所，发行人将待该新办公场所装修完成后逐步完成搬迁。
     除上述外，根据发行人提供的资料及说明，自《补充法律意见书（一）》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人新增租赁两处仓储场所，具体如下：
                                                                          面积
序    承租               不动产权证书
           出租方                          坐落位置           用途   使用期限         （平方
号    方                   号
                                                                          米）
          西安云图
                      陕（2020）西
     发行   供应链管                        西安市长安区纬               2022.4.26-
     人    理有限公                        三十二路 699 号            2023.4.25
                      第 0054407 号
           司
                                       深圳市宝安区
                                      （光明新区）公
          深圳埃迪                        明公明内衣集聚
     发行   蒙托居室        深房地字第 80        基地科裕九路南               2022.5.15-
     人    用品有限         00103063 号     侧与田园路东侧               2025.5.14
           公司                         交界处埃迪蒙托
                                      工业园 C 栋二
                                         楼
  截至本补充法律意见书出具日，发行人承租的用于各地销售人员办事场所的房屋
共 45 处，合计租赁面积为 6,385.91 平方米，占发行人自有及租赁房屋总面积的 12.43%，
具体情况请见本补充法律意见书附件一“境内承租的其他不动产”。
  根据发行人提供的相关租赁合同及不动产权证书等资料并经发行人确认，截至本
补充法律意见书出具日，发行人租赁各地销售人员办事场所存在未办理房屋租赁登记
备案手续的情形。
  根据《商品房屋租赁管理办法》之规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租
赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办
理房屋租赁登记备案；违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正
的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁
登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的
风险。
  《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕1
承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已
经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
  根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效
力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用
该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于销售人员办事场所，可
替代性强；发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继
续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租
赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响；此外，发行
人的实际控制人袁胜春、宗靖国已书面承诺：“如果因公司及其控股子公司租赁房产存
在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致公司及其控股子公司被主
管政府部门处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或公司及其控股子公司无法
在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，由此给公司及其控股子公司造
成的经济损失，本人将予以补偿”。因此，发行人及其控股子公司上述承租不动产未办
理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响。
  综上，金杜认为，除上述租赁房屋中部分租赁房屋的出租方未取得或未提供不动
产权证书及部分租赁房屋未办理房屋租赁登记备案外，发行人及其控股子公司承租房
屋的租赁协议合法有效，上述未办理房屋租赁备案情况不会对发行人的持续经营及本
次发行上市构成重大不利影响。
     （三）    在建工程
  根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》并经核查，发行人的在建工程为“诺
瓦光电显示系统产业化研发基地建设项目”。自《补充法律意见书（一）》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的在建工程相关情况未发生变化。
     （四）    知识产权
  （1）境内注册商标
  根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、并
经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，自《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增取得境内注册商标共 6
注册商标”。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有境内注册商标 337
项。
  此外，根据发行人提供的资料及说明并经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.g
ov.cn/）查询，发行人存在 2 境内注册商标被第三方以“无正当理由连续三年不使用”
而申请撤销部分核定使用服务范围。该等商标具体情况如下：
权
              注册     国际                   注册公告                       取得
利    商标图标                  核定使用服务范围                    专用权期限
               号     分类                    日期                        方式
人
                          科学研究; 计算机硬件设
                          计和开发咨询; 包装设
                          计; 计算机编程; 信息技
发
行                    42                   2018.12.21
人
                          业品外观设计）; 工业品
                          外观设计; 计算机系统远
                            程监控; 技术研究
                          技术研究; 科学研究; 包
发                         装设计; 技术项目研究;
行                    42    造型（工业品外观设      2018.4.14
人                         计）; 替他人研究和开发
                          新产品; 工业品外观设计
    对于上表所列第 1 项商标，申请人申请撤销发行人该等商标在 42 类“科学研究；
技术研究；替他人研究和开发新产品”核定使用服务上的注册。发行人已针对该撤销
申请向商标局提交答辩材料。2022 年 7 月 5 日，国家知识产权局向发行人出具商标撤
三字（2022）第 Y019172 号《关于第 28764444 号第 42 类“CALIRIS”注册商标连续
三年不使用撤销申请的决定》，载明：根据《中华人民共和国商标法》第四十九条及
《中华人民共和国商标法实施条例》第六十六条、第六十七条的规定，我局决定：撤
销西安诺瓦星云科技股份有限公司第 28764444 号第 42 类“CALIRIS”商标在“1、科
学研究；2、技术研究；3、替他人开发和研究新产品”服务上的注册，原第 28764444
号《商标注册证》作废，由我局重新核发《商标注册证》，并予公告。
    根据发行人的提供的资料、说明和确认，并经本所律师访谈发行人知识产权部商
标负责人，该商标部分核定使用服务范围被撤销的原因系因发行人“连续三年不使
用”，并非发行人正常开展生产经营所依赖的核心商标。
    对于上表所列第 2 项商标，经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查
询，该商标于 2022 年 7 月 12 日被第三方申请撤销，当前权利状态显示为“无效/撤销
申请审查中”。根据发行人提供的说明确认，并经本所律师访谈发行人知识产权部负
责人，该商标未实际使用于发行人的主要产品，不属于发行人的核心商标。截至本补
充法律意见书出具日，发行人尚未收到该商标被申请无效或撤销之具体主张的通知。
    综上，该等商标均不属于发行人的核心商标，因此该等商标已被国家知识产权局
作出撤销部分注册范围的决定或未来被作出撤销决定，不会对发行人的生产经营或本
次上市造成重大不利影响。
    综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有上述境内注册
商标。
    （2）境外注册商标
    根据发行人提供的国际商标注册证等文件及发行人确认，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司已取得境外注册商标共 72 项，自《补充法律意见书
（一）》出具日至本补充法律意见书出具日无变化。
    （1）境内已授权专利
    根据发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利证
书》、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师在国家知识产权局中国及多国专
利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，自《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增取得 64 项境内专利，
其中 34 项为发明专利，具体请见本补充法律意见书附件三“发行人及其控股子公司新
增取得的境内专利”。
    另外，因授权期限届满终止，发行人不再拥有以下 8 项专利：
序   专利
             专利名称      类型        专利号           申请日        授权期限    法律状态
号   权人
    发行      LED 显示屏                                       申请日起    授权期限届
    人        校正系统                                          10 年    满终止
            LED 显示屏
    发行      便携式控制                                         申请日起    授权期限届
    人       装置的控制                                          10 年    满终止
             输入部件
            一种 LED 显
    发行                                                    申请日起    授权期限届
    人                                                      10 年    满终止
              测装置
            一种 LED 显
    发行                                                    申请日起    授权期限届
    人                                                      10 年    满终止
              置装置
              一种 LED 显
        发行                                                           申请日起          授权期限届
        人                                                             10 年          满终止
                  置
              一种 LED 显
        发行                                                           申请日起          授权期限届
        人                                                             10 年          满终止
                节装置
               显示屏控制
        发行                                                           申请日起          授权期限届
        人                                                             10 年          满终止
              (MCTRL500)
        发行      监控板                                                  申请日起          授权期限届
        人     （MON300）                                                10 年          满中止
        综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有 796 项境
内专利，其中 379 项为发明专利。
        金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述
境内专利。
        （2）境外专利
        根据发行人提供的境外专利证书等资料及发行人确认， 自《补充法律意见书
（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增取得 1 项境外专利。具体情
况如下：
序       专利权                                             国家/地
                           专利名称                类型                     专利号            申请日
号        人                                               区
                IMAGE DISPLAY METHOD A
        嗨动视
         觉                ICE
        根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，自《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增取得 10 项计算机软件
著作权。具体情况如下：
                                                                       首次             是否存在
序       著作权                                                                    取得
                 登记号         证书号                 软件名称                  发表             第三方权
号        人                                                                     方式
                                                                       日期              利限制
                                                     首次           是否存在
序     著作权                                                    取得
              登记号         证书号            软件名称        发表           第三方权
号      人                                                     方式
                                                     日期            利限制
      嗨动视    2022SR05   软著登字第         嗨动全媒体总控平台      2022.   原始
       觉       18914     9473113 号         V2.0       3.21   取得
      嗨动视    2022SR08   软著登字第        嗨动音视频采编播系统      2021.   原始
       觉       43161     9797360 号     嵌入式软件 V1.0    12.31   取得
      嗨动视    2022SR08   软著登字第        嗨动坐席协作系统嵌入      2021.   原始
       觉       43160     9797359 号      式软件 V1.0     12.31   取得
      嗨动视    2022SR11   软著登字第        嗨动液晶拼接版嵌入式      2022.   原始
       觉       30492    10084691 号       软件 V1.0       6.1   取得
     据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有 175 项计
算机软件著作权。
     金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述
计算机软件著作权。
     根据发行人提供的《作品登记证》等资料及发行人确认，发行人及其控股子公司
合计拥有 8 项作品著作权，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日未发生变化。金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司合法拥有上述作品著作权。
     根据发行人提供的域名证书并经本所律师在 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
（https://www.gzsw.net.cn/beian.miit.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其境内控股子公司合计拥有互联网域名 44 项，其中下表第 39 至 44 项域名为新
增取得，第 4、6、8-13、25、26、29、31、34、36 项域名已续期，具体情况如下：
序号                域名                     注册时间                到期时间
序号          域名                注册时间        到期时间
序号                 域名                注册时间                       到期时间
      金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述
域名。
      根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》及国家知识产权局出具的《集
成电路布图设计专有权登记簿副本》，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境
内控股子公司拥有集成电路布图设计专有权 4 项，其中 3 项为自《补充法律意见书
（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间新增取得，具体为：
                                                 专有权保护期
序号      权利人              布图设计名称      登记号                            取得方式
                                                      限
                     直显驱动芯片的布图                    2021.11.18-
                         设计                       2031.11.17
                     背光驱动芯片的布图                    2021.11.18-
                         设计                       2031.11.17
                     直显驱动芯片的布图                    2021.11.18-
                         设计                       2031.11.17
      金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述
集成电路布图设计专有权。
      （五）     主要生产经营设备
  根据《审计报告》及发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子及办
公设备等，发行人及其控股子公司正常使用该等设备。
     （六）   发行人的对外投资
  根据发行人提供的各控股子公司《营业执照》、公司章程、工商登记资料、《美
国法律意见书》《荷兰法律意见书》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（htt
p://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人控股子公司相关情况未发生变化。
  金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有全部控股子公司的股
权。
  根据发行人提供的参股子公司《营业执照》、深圳德氪《公司章程》、股东会决
议、相关协议及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://w
ww.gsxt.gov.cn/index.html）查询，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人参股子公司深圳德氪发生股权转让及增资，具体情况如下：
（2）新股东深圳君科丹木创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称君科丹木）加入；
（3）修改公司章程。
约定：（1）君科丹木以经各方同意的股权转让价格受让现有股东之一安吉聚兴昇科技
合伙企业（有限合伙）持有的深圳德氪交易前 4.3735%股权，对应深圳德氪注册资本 5
购深圳德氪新增注册资本 88.7886 万元，剩余部分计入深圳德氪资本公积；（3）就上
述股权转让和增资，深圳德氪现有股东放弃优先购买权及优先认购权。
人持股比例稀释至 8%。深圳德氪工商登记情况如下：
名称            德氪微电子（深圳）有限公司
类型            有限责任公司
法定代表人         李成
注册资本          1,389.3781 万元
住所            深圳市光明区凤凰街道塘尾社区恒泰裕大厦 1 栋 515
成立日期          2021 年 2 月 8 日
营业期限          2021 年 2 月 8 日至无固定期限
              一般经营项目是：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服
              务；集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件销售；电子元器件制造；电
经营范围          子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；通信设备销售；进出口业
              务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)，许可
              经营项目是：光电子器件制造；光电子器件销售；通信设备制造。
发行人持股情况       发行人持有 8%股权
     除上述外，根据发行人提供的其他参股子公司《营业执照》、公司章程、发行人
的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人其他
参股子公司情况未发生变化。金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法
持有上述参股子公司的股权。
     根据发行人提供的分支机构《营业执照》及说明，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），自《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日，京能物业天津分公司已于 2022 年 5 月 16 日依法
注销，具体请见本补充法律意见书正文第二部分“发行人本次上市相关情况的更新”
之“七、发行人的业务”“1. 发行人及其控股子公司的经营范围”之“（1）注销京能
物业天津分公司”。
     （七）   主要财产所有权或使用权的受限制情况
     根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》《美国法律意见书》《荷兰法律意
见书》、发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》
《补充法律意见书》及本补充法律意见书另有说明之外，发行人及其控股子公司的上
述主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况，发行人的主要财
产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
     十、发行人的重大债权债务
     （一）   对发行人具有重要影响的合同
     根据发行人提供的相关合同、《招股说明书（注册稿）》、发行人确认并经核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的对发行人生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
     截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的与报告期各期前五名客户签署
的战略合作协议/框架协议如下：
序号     客户名称     协议名称       有效期              协议主要内容
                                       就采购产品、价格、包装与标识、订单、
                                       产品交付及验收、产品技术、质量标准与
      杭州海康威视科   产品采购协      2022.7.5-
       技有限公司      议        2025.7.5
                                       持、保修服务、知识产权、违约责任、协
                                         议的变更、解除等进行了约定。
                          签署，除合
                                       就采购事宜、订单生效、货物交付、验收
                          同中约定情
      深圳市光祥科技   采购框架协                  及质量保证、货款结算、保证条款、知识
       股份有限公司     议                    产权、保密责任、违约责任、合同的解除
                          一方不得任
                                           和终止等进行了约定
                          意终止或解
                              除
                                       就协议期限、产品与技术、交易价格、服
      广东洲明节能科   战略合作协      2022.1.1-
       技有限公司      议       2022.12.31
                                          止、争议解决等进行了约定
      深圳市艾比森光
       电科技有限公              2022.1.1-   就合作内容、折扣及结算方式、合作期
      司、惠州市艾比             2022.12.31   限、违约责任、协议解除等进行了约定
                  协议
      森光电有限公司
                                       就合作内容、交易方式、付款及对账、交
      山西高科华杰光   销售合作协     2022.3.30-
      电科技有限公司     议       2025.3.29
                                        售后服务、合作期限等进行了约定
     截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的与报告期各期前五名供应商签
署的战略合作协议/框架协议如下：
序号     客户名称     协议名称      有效期                 协议主要内容
                                       就双方的义务责任、代理进口货物价款、
                                       进口代理费、通关及其支付和结算、货物
      西安朗辉电子科   委托代理进   2021.12.1-20
       技有限公司     口协议      22.11.30
                                       的解决、协议的变更、解除或终止等条款
                                               进行了约定。
                                        就买卖标的物、协议价格、订购数量交
                                       期、包装方式、交货方式、货物验收和质
      惠州中京电子科           2021.3.30-20   量控制、新产品认定和技术变更、知识产
       技有限公司              24.3.29      权与商业秘密保护、索赔及违约、不可抗
                                       力、付款方式、廉政约定、协议的解除、
                                          争议解决等条款进行了约定。
                                       就商务合作、买卖标的物、协议价格、订
                                       购数量、交期、包装方式、交货方式、货
                                       物验收和质量控制、新产品认定、技术变
      厦门智多晶科技            2021.1.7-
        有限公司             2024.1.6
                                       约、不可抗力、付款方式、廉政约定、协
                                       议有效期、协议解除、争议解决、质量保
                                        证、PCN、保密、CSR 等进行了约定。
                                       就商务合作、买卖标的物（IC 类）、协议
                                       价格、订购数量、交期、包装方式、交货
                                        方式、货物验收和质量控制、新产品认
      深圳市紫光同创   采购框架协    2020.3.30-
       电子有限公司     议      2023.3.29
                                       护、索赔及违约、不可抗力、付款方式、
                                       廉政约定、协议有效期、争议解决等进行
                                                了约定。
                                         就商务合作、买卖标的物（电子元器
                                       件）、协议价格、订购数量、交期、包装
                                       方式、交货方式、货物验收和质量控制、
      深圳市骏龙电子            2017.4.1-
        有限公司             2023.3.31
                                       秘密保护、索赔及违约、不可抗力、付款
                                       方式、廉政约定、协议有效期、争议解决
                                              等进行了约定。
                                       就商务合作、买卖标的物、协议价格、订
                                       购数量、交期、包装方式、交货方式、货
                                       物验收和质量控制、新产品认定、技术变
      深圳中电港技术            2017.3.25-
       股份有限公司            2024.3.24
                                        廉政约定、协议有效期、争议解决、保
                                        密、PCN、供货保证、环保等进行了约
                                                 定。
    截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的单笔融资金额
    （1）授信合同
序                             授信额度（万    借款                   已用额度
    合同编号        借款人   借款银行                      授信期限
号                               元）      利率                   （万元）
                      招商银行股
                      西安分行
                      交行陕西分             手续费     2021.12.9-
                        行               0.05%   2022.11.30
    就上述第 1 项授信合同，实际控制人袁胜春及配偶蔡小霞于 2022 年 1 月 30 日与
招商银行股份有限公司西安分行签订《最高额不可撤销担保书》（编号 129XY2022004
    就上述第 2 项授信合同，实际控制人袁胜春、宗靖国分别与交行陕西分行签订
《保证合同》（编号 102111007-1、102111007-2），分别为发行人提供 10,000 万元最
高额连带责任保证。
    就上述第 3 项授信合同，实际控制人袁胜春及配偶蔡小霞、实际控制人宗靖国及
配偶山珊分别与交行陕西分行签订《保证合同》，分别为发行人提供 20,000 万元最高
额连带责任保证。
    上述担保情况详见本节之“（3）担保合同”。
    就上述第 2 项和第 3 项授信合同，2022 年 8 月 26 日，发行人向交行陕西分行出具
《业务申请》，载明：因业务需求发生变更，发行人不再提用 102112008 号《综合授
信合同》项下额度，现申请额度终止，原编号 102112008 号《综合授信合同》与发行
人于 2022 年 8 月 3 日与交行陕西分行签订的编号为 102208002 号《综合授信合同》项
下合计余额不超过 2 亿元，保证合同对应的担保主债权不超过人民币 2 亿元，发行人
将继续履行编号为 102112008《综合授信合同》项下已开立票据的承兑责任。
  同日，交行陕西分行向发行人出具《终止说明》，载明：发行人与该行于 2021 年
止提用，原编号 102112008 的《综合授信合同》与发行人于 2022 年 8 月 3 日与该行签
订的编号为 102208002 的《综合授信合同》项下合计余额不超过人民币 2 亿元，保证
合同对应的担保主债权不超过人民币 2 亿元。
  （2）借款合同
  序                                   借款金额      借款
        合同编号         借款人    借款银行                        授信期限
  号                                   （万元）      利率
      公固贷字第 Z              中国民生银行股
  袁胜春及配偶蔡小霞，宗靖国及其配偶山珊分别与中国民生银行股份有限公司西
安分行签订编号为公保字第 DB2100000000614 号《保证合同》和编号为公保字第 DB2
发行人为上述借款提供抵押担保，详见本节之“（3）担保合同”。
为公固贷变字 ZH2100000001066 号《固定资产贷款借款合同变更协议》，约定“截至
还总提款金额的 15%，2025 年至 2028 年每年偿还总提款金额的 10%，2028 年到期利
随本清。其中，每年首笔还款金额为 10 万元。2022 年 5 月 1 日之后提用的贷款，2022
年至 2025 年每年偿还提款金额的 15%，2026 年至 2027 年每年偿还提款金额的 10%，2
为公固贷变字 ZH2100000001066-1 号《固定资产贷款借款合同变更协议》，约定“截
至 2022 年 4 月 30 日之前（含当日）已提用的贷款，贷款利率仍按照原合同执行，即
固定利率 4.75%。2022 年 5 月 1 日以后（含当日）提用的贷款，采用固定利率模式，
执行利率以 2022 年 6 月 20 日同期 LPR 为准，即 4.45%，提款后该笔贷款存续期内利
率保持不变。”
  （3）担保合同
                                        担保金
 序                      被担                       担保
      合同编号        担保人        担保权人       额（万           担保物   担保期限
 号                      保人                       性质
                                         元）
      公抵字第                   中国民生银行
      DB210000          发行                                   2021.6.1-
                              西安分行
         号
                   袁胜        中国民生银行                          主债务期
      DB210000          发行                       连带
                   小霞         西安分行                           日起 3 年
                   宗靖        中国民生银行                          主债务期
      DB210000          发行                       连带
                    珊         西安分行                           日起 3 年
                   袁胜        招商银行股份                          主债务期
                   小霞          分行                            日起 3 年
                                                      票据、    2021.8.25
                             招商银行股份
                               分行
                                                       单       届满
      ZB720120     袁胜        上海浦东发展                          主债务期
                        发行                       连带
                   小霞        公司西安分行                          日起 2 年
          -1            人                        保证         2022.11.30
          -2            人                        保证         2022.11.30
                                                             主债务期
          -1            人                        保证
                                                             日起 3 年
                                                             主债务期
          -2            人                        保证
                                                             日起 3 年
                                                             主债务期
          -3            人                        保证
                                                             日起 3 年
                                                            主债务期
          -4            人                        保证
                                                            日起 3 年
  根据发行人的确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人正在履行的 5,000 万元以上的建设工程施工合同情况未发生变化。
  根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书
出具日，发行人未签署新的重大投资合同。
  经核查，金杜认为，上述适用中国法律法规的重大合同的内容和形式符合中国相
关法律法规的规定，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险，
不存在影响该等合同继续履行的法律障碍。
     （二）    重大侵权之债
  根据发行人及其境内控股子公司相应主管部门出具的证明文件、发行人确认并经
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
     （三）    与关联方的重大债权债务和担保
  根据《审计报告》、发行人确认并经核查，除本补充法律意见书之“八、关联交易
及同业竞争”所述关联交易外，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其关联方之间
不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
     （四）    金额较大的其他应收、应付款项
  根据《审计报告》、发行人确认及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至报告
期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有
效。
     十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本
补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）》正文第二部分“发行人本次发行
上市相关情况的更新”之“十一、发行人的重大资产变化及收购兼并”已披露的情况
未发生变化；发行人亦不存在其他重大资产变化，未进行其他重大收购兼并。截至本
补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或
收购等计划或安排。
    十二、发行人公司章程的制定与修改
   根据发行人提供的工商档案、《公司章程》、相关董事会、监事会、股东大会会
议文件、发行人的说明并经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人未对《公司章程》进行修订。
    十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
   （一）发行人的组织机构
   如《法律意见书》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”之“（一）发行人的组织机构”所述，发行人已根据《公司法》《公司章程》
的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会；发行人现有 7 名董事、3 名监事，并
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。金杜认为，截至本补充法律
意见书出具日，发行人具有健全的组织机构。
   （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
   如《法律意见书》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”之“（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则”所述，发行人按照
《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》以及其他相关规定制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。金杜认为，截至本补充法律意
见书出具日，该等议事规则符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
   （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
   根据发行人确认、发行人提供的会议通知、决议等会议文件，自《补充法律意见
书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人已召开 1 次股东大会、5 次董事
会会议以及 2 次监事会会议，具体情况如下：
  会议       时间                        会议决议事项
                    《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
   东大会
                    《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
 会议       时间                        会议决议事项
                    《关于 2022 年财务预算报告的议案》
                    《关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪
                   酬方案的议案》
                    《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
                    《关于 2021 年关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》
                    《关于公司及子公司向银行申请综合授信并以公司资产提供保证的议案》
                    《关于公司及子公司购买理财产品的议案》
                    《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
                    《关于董事会换届选举的议案》
                    《关于监事会换届选举的议案》
                   《关于选举董事长的议案》
第二届董事会
第一次会议
                   《关于设立董事会专门委员会及确定组成人员的议案》
第二届董事会
第一次临时次   2022.7.5 《关于公司 2022 年第一季度财务报表审阅报告的议案》
  会议
第二届董事会
第二次会议
第二届董事会
第三次会议
第二届董事会
第四次会议
第二届监事会
第一次会议
第二届监事会
第二次会议
  经核查，金杜认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
   十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
  根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件及说明，以及发行人董事、
监事及高级管理人员签署的调查问卷并经核查，2022 年 4 月 26 日，发行人召开 2021
年年度股东大会，经全体股东一致审议通过：（1）《关于董事会换届选举的议案》，
同意发行人第二届董事会由 7 名董事组成，其中袁胜春、宗靖国、翁京、李建涛为发
行人第二届董事会董事，张建奇、毛志宏、闫玉新为发行人第二届董事会独立董事，
任期三年；（2）《关于监事会换届选举的议案》，同意发行人第二届监事会由 3 名监
事组成，其中周晶晶、袁洪涛为发行人第二届监事会非职工代表监事，任期三年。
  同日，发行人召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议及职工代
表大会，分别审议通过了董事长及高级管理人员、监事会主席、职工监事任职人选，
具体情况为：
  经全体董事一致审议通过：（1）《关于选举董事长的议案》，决议同意选举袁胜
春担任发行人第二届董事会董事长；（2）《关于聘任公司高级管理人员的议案》，决
议同意聘任袁胜春为发行人总经理，宗靖国、陈卫国为发行人副总经理，翁京为发行
人副总经理、董事会秘书，张争为发行人财务总监，任期三年。
  经全体监事一致审议通过《关于选举监事会主席的议案》，决议同意选举袁洪涛
担任监事会主席。
  经与会人员一致表决同意，选举曹小青作为职工代表出任发行人第二届监事会的
职工监事，任期三年。
  至此，发行人完成第二届董事会、监事会换届选举及高级管理人员的聘任。根据
发行人的确认并经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的实际人选及任职情况
较《法律意见书》披露情况未发生变化。
  经发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经核查，金杜认为，发行人董事、
监事及高级管理人员的任职资格符合法律法规和《公司章程》的规定。
  （二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
  发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化具体情况请见《律师工作报告》
正文第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（二）发行人最近
两年董事、监事及高级管理人员的变化”。如上所述，自《补充法律意见书（一）》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
   十五、发行人的税务
   （一）主要税种、税率
   根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人确
认并经核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司执行的
主要税种及税率具体情况如下：
     税种                    计税依据                      税率
                产品销售；提供加工、修理修配劳务；提供
     增值税        有形动产租赁服务；不动产经营租赁服务；
                     应税销售服务行为
  城市维护建设税                实缴流转税税额                    7%、5%
   教育费附加                 实缴流转税税额                     3%
  地方教育费附加                实缴流转税税额                     2%
   企业所得税                 应纳税所得额
  注：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税
务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，本公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销
售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；Novastar Technology Europe B.V.增值
税税率为 21%；嗨动视觉根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
(财税〔2016〕36 号)附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（二十六）项规定，
纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
  嗨动视觉根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2016]36 号）、《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规定，提供技术转让、技术开发和与
之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
   经核查，金杜认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符
合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
   （二）税收优惠
   根据发行人提供的税收优惠审批及备案文件及《纳税情况鉴证报告》并经核查，
自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
未发生变化。
   （三）政府补助
   根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人提供的相关补贴款入账凭证及
依据性文件、发行人确认并经核查，发行人及其境内控股子公司自 2022 年 1 月 1 日至
   经核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
效。
     （四）报告期内依法纳税情况
   根据发行人确认、发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的说明并经查
询国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、税务主管部门网站，除《法律意
见书》已披露的情况外，金杜认为，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收管理相关法律法规受到行政处罚的情形。
     十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）环境保护
   根据发行人环保主管部门开具的证明、发行人确认并经在国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.
cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、百度（http://www.baidu.com/）
等公开渠道查询，金杜认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人及其境内控股子公司目前的业务经营活动及拟投资的募集资金项目
符合环境保护的要求，不存在因违反环保法律法规受到行政处罚的情形，未发生环保
事故或重大群体性的环保事件，公开渠道亦无关于发行人环保情况的负面媒体报道。
     （二）产品质量和技术监督标准
   根据发行人提供的资料及确认、相关政府主管部门出具的证明，并经检索国家企
业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.co
urt.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.go
v.cn）、检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）
等网站，金杜认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人及其境内控股子公司、分公司不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回
或涉及诉讼、受到行政处罚的情形。
   十七、发行人的劳动及社会保障
  （一）基本情况
  根据发行人提供的员工花名册、《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》、发行
人确认并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司员工人数合计 1,855
人，其中，与公司直接签订合同员工 1,836 人（包括签订劳动合同的员工 1,830 人、退
休返聘员工 1 人、境外子公司员工 5 人）、劳务派遣用工 12 人、海外劳务派遣用工 5
人，另有境内劳务用工 2 人。具体情况如下：
                   嗨动   西安      上海               诺星   嗨动    美国    欧洲
  员工类别     发行人
                   视觉   钛铂锶     钛铂思              光电   软件   子公司   子公司
签订劳动合同员工   1,725   53    48          1           3    0     3     2
 退休返聘员工     1      -     -           -           -    -     -     -
 劳务派遣用工     12     -     -           -           -    -     -     -
海外劳务派遣用工    5      -     -           -           -    -     -     -
  劳务用工      1      1     -           -           -    -     -     -
  员工总数     1,744   54    48          1           3    0     3     2
   合计                                    1,855
  （二）发行人及其境内控股子公司执行社会保障制度情况
  根据发行人提供的报告期内各期末员工花名册、社会保险和住房公积金缴存证明
文件、发行人对有关情况的确认并经核查，报告期内发行人及其境内控股子公司为员
工缴纳社会保险、住房公积金，具体情况请见本补充法律意见书附件五“发行人及其
境内控股子公司社会保险、住房公积金缴纳情况”。
  根据发行人确认，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公
司未为少数上述员工缴纳社会保险或住房公积金，主要是由于当月入职次月缴纳、原
单位关系未转出、退休返聘、自愿放弃缴纳住房公积金等原因，具体原因及相应人数
请见本补充法律意见书附件六“发行人及其境内控股子公司社会保险、住房公积金未
缴纳情况”。
   （三）合规证明及承诺情况
况证明》，载明：“西安诺瓦星云科技股份有限公司自 2008 年 10 月起在西安高新区社
会保险基金管理中心参加社会保险；截止目前我中心没有接到劳动行政部门对其因违
反社会保险有关法律法规而受到行政处罚的相关文书”。
（编号：202238245），载明：“兹有西安诺瓦星云科技股份有限公司 2012 年 04 月在
西安住房公积金管理中心开户登记，缴存至 2022 年 07 月；没有因违反住房公积金相
关的法律、法规而受到过处罚”。
获取企业信用报告（无违法违规证明版）载明，自 2019 年 6 月 12 日至 2022 年 6 月 12
日，深圳分公司在人力资源社会保障领域、住房公积金领域不存在违法违规受到行政
处罚等情况”。
载明，受用工单位诺瓦星云、西安钛铂锶、上海钛铂思委托，为其部分员工依据有关
法律、法规及规章等文件规定，依法按时代缴社会保险及公积金；从 2022 年 3 月截至
相关行政机关的处罚。根据信用中国（广东）网站企业信用信息系统（https://credit.gd.
gov.cn/IndexAction!getList.do?indexId=4）行政处罚信息查询结果，深圳易才人力资源
顾问有限公司未有受到相关行政处罚的记录。
查回字 2022670 号），载明：“经查询：你单位在 2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间在北
京市海淀区未发现存在因违反劳动保障法律法规和规章行为而受到人力资源和社会保
障行政部门给予的行政处理和行政处罚记录”。
积金信息查询结果》文件，载明：“自 2022 年 01 月 01 日至 2022 年 06 月 30 日，嗨动
视觉不存在因违反住房公积金法规政策而受到管理中心行政处罚的信息及未完结的投
诉案件信息”。
况证明》，载明：“西安钛铂锶电子科技有限公司自 2019 年 09 月起在西安高新区社会
保险基金管理中心参加社会保险；截止目前我中心没有接到劳动行政部门对其因违反
社会保险有关法律法规而受到行政处罚的相关文书”。
（编号：202238249），载明：“西安钛铂锶电子科技有限公司 2019 年 09 月在西安住
房公积金管理中心开户登记，缴存至 2022 年 07 月；没有因违反住房公积金相关的法
律、法规而受到过处罚”。
获取《企业信用报告（无违法违规证明版）》，载明：“自 2019 年 6 月 16 日至 2022
年 6 月 16 日，诺星光电在人力资源社会保障、住房公积金等领域不存在违法违规而收
到处罚的情况。”
息查询报告》（序列号：F（2022）00037595），载明：“截至查询时间，在信用平台
未发现与被查询法人有关的行政机关提供的监管信息、司法机关提供的判决信息和执
行信息、公共事业单位提供的违约信息”。
   根据发行人提供的说明及确认，截至 2022 年 6 月 30 日，嗨动软件无员工。根据
本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.
gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（h
ttps://rmfygg.court.gov.cn）、检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/aj
xxgk/index.shtml）等网站，嗨动软件报告期内不存在劳动及社会保障方面的诉讼、仲
裁或行政处罚情况。
   此外，就发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险和住房公积金情况，发行人实
际控制人袁胜春、宗靖国出具书面承诺：“本人将持续督促诺瓦星云及其境内控股子
公司按照相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的社会保险及住房公积金制度为
员工缴纳社会保险及住房公积金，如应有关主管部门要求或决定，诺瓦星云及其子公
司需要为员工补缴社会保险和住房公积金，或者诺瓦星云及其控股子公司因上述行为
受到罚款或损失，本人将承担诺瓦星云及其控股子公司因此承担的全部费用和遭受的
经济损失”。
   综上，鉴于报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反社会保险和住房公
积金相关法律法规而受到行政处罚或被认定为重大违法行为的情形，且发行人控股股
东、实际控制人对于社会保险和住房公积金未规范缴纳情形可能给发行人带来的补缴、
处罚等风险已出具相关承诺，金杜认为，发行人及其境内控股子公司报告期内社会保
险和住房公积金未规范缴纳的情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市构成重大
不利影响。
    十八、发行人募集资金的运用
   根据《招股说明书（注册稿）》及发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充
法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的募集资金运用情况
未发生变化。
    十九、发行人业务发展目标
   根据《招股说明书（注册稿）》及发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充
法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发
生变化。
    二十、诉讼、仲裁及行政处罚
   （一）发行人及其控股子公司
   根据发行人提供的资料、《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》、发行人确认
并经查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统 （http://zxgk.court.gov.cn/） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （https://rmfygg.court.gov.cn） 、 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml），截至本补充法律意见书出具日，
已在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中披露的发行人尚未了结的诉讼的
最新情况如下：
   （1） 与德彩视界（深圳）显示服务有限公司买卖合同纠纷
行人支付货款 144,122 元、支付付款逾期违约金 18,735.86 元并承担全部诉讼费用。
具（2021）粤 0306 民初 30595 号民事判决书，判决发行人胜诉，被告德彩视界在判决
生效之日起 10 日内向发行人支付货款 144,122 元及违约金（以 144,122 元为基数，自
   （2） 与深圳市德铭光科技有限公司买卖合同纠纷
科技有限公司向发行人支付货款共计 764,357 元，并支付逾期违约金 3,057.43 元，被告
关开环承担货款及违约金范围内连带支付责任并由关开环承担案件全部诉讼费用。
   截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚待一审判决。
   根据发行人提供的资料及说明，深圳市德铭光科技有限公司已进入破产清算程序，
发行人已于 3 月 5 日提交债权申报资料。
   综上，鉴于上述未决案件均系发行人向被告追讨逾期货款的维权措施，涉案合计
金额约 91.15 万元，未及发行人最近一年经审计净利润的 0.5%，对发行人影响较小，
且该等未决案件不涉及发行人核心商标、专利、技术等方面。因此，该等案件不会对
发行人的持续经营造成重大不利影响或构成本次发行上市的实质性法律障碍。
   根据发行人提供的资料、《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》、发行人确认
并经查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.
cn/zhixing/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https:
//rmfygg.court.gov.cn）、检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxg
k/index.shtml），自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司新增 1 起未决诉讼，具体为：
屋租赁纠纷为案由起诉林洧科技，诉讼请求包括：（1）请求确认原被告签订的《租赁
合同》于 2022 年 5 月 9 日解除；（2）请求判令被告立即停止侵害，腾退位于天创科
技大厦二层中庭房屋，并向原告返还前述房屋；（3）请求判令被告立即支付 2021 年
度至 2022 年 5 月 9 日期间的房屋租金 202,602.74 元，并支付 2021 年度租金滞纳金
实际给付之日；（4）请求判令被告支付非法占用天创科技大厦二层中庭的占用费暂计
际返还之日；（5）请求判令被告向原告支付公证费用 6,620 元；（6）请求判令被告承
担本案诉讼费用。同日，嗨动软件出具《授权委托书》，委托陕西丰瑞律师事务所律
师作为该案一审诉讼程序代理人。
   根据《民事诉讼状》所陈述的事实及理由，2018 年 1 月 1 日，京能物业（于被嗨
动视觉收购后更名为嗨动软件）与被告林洧科技签订《租赁合同》，约定由林洧科技
承租京能物业拥有的天创科技大厦二层中庭，租赁期限为 15 年，自 2018 年 1 月 1 日
起至 2032 年 12 月 31 日止，租金为 15 万元/年，支付时间为每年 12 月 1 日至 12 月 5
日。根据《租赁合同》约定，如林洧科技擅自将全部或部分租赁标的物转让、转租或
进行非法活动的，或拖欠租金达三个月的，京能物业有权与其解除合同，并要求其每
延期一日按照未付租金千分之一支付滞纳金。现嗨动软件主张林洧科技逾期未支付
科技送达了《解除租赁合同通知书》，通知《租赁合同》解除，要求林洧科技支付
房屋。截至《民事诉讼状》提交日，经嗨动软件多次敦促，林洧科技仍未履行上述义
务。
   截至本补充法律意见书出具日，本案件尚待一审开庭。
   本案件系发行人控股子公司嗨动软件针对承租方林洧科技违约所采取的维权措施，
上述纠纷所涉及的租赁合同关系及事实状态于嗨动视觉收购京能物业前既已存在，发
行人及其控股子公司并未实际使用该处不动产单元，且上述租赁合同纠纷不会导致嗨
动软件丧失该等房产的所有权，金杜认为，上述纠纷不会对发行人及其控股子公司的
持续生产经营及本次发行上市造成实质影响。
   根据发行人及其境内控股子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人提供的
资料、《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》、发行人确认并经本所律师走访发行
人所在地相关主管部门及在国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法
案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/）、发行人及其境内控股子公司主管政府
部门网站查询，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司未受到行政处罚。
   （二）控股股东、实际控制人、5%以上股东
   根据发行人控股股东、实际控制人及 5%以上股东的无犯罪证明记录、个人信用报
告、其填写的调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息
查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、检察院案件信息公开网（https:/
/www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）的查询，截至本补充法律意见书出具日，
发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁；报告期内，上述主体未受到重大行政处罚。
   （三）发行人的董事、监事及高级管理人员
   根据对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈、发行人董事、监事、高级管理
人员的无犯罪记录证明、个人信用报告、其填写的调查问卷并经本所律师及在全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执
行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、检察院案件信息公开
网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）的查询，截本补充法律意见书
出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁；报告期内，上述主体未受到重大行政处罚。
    二十一、关于本次发行上市的总体结论性意见
   金杜认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》及
《创业板上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的条件。本所对发行人《招股说明书（注册稿）》引用本补充法律意见书的相
关内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行上市尚需经中国证监会同
意注册；发行人股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
   本补充法律意见书正本一式五份。
（   以   下   无   正   文   ，      为   签   字   盖   章   页   ）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所               经办律师：
                                   孙 勇
                                   高 照
                    单位负责人：
                                   王 玲
                          二〇二二 年   月   日
     附 件
附件一：境内承租的其他不动产
序                                                                                      面积（平方
     承租人      出租人                        位置                            租期
号                                                                                        米）
           西安高新区保障房投资
            建设发展有限公司
                        深圳市光明区合水口社区横岭新村西区三排 3 栋（3 巷 19）
                        泉州市鲤城区池峰路与南环路交叉口西北侧中骏商城 9 号楼
           上海鸿客房屋租赁有限
               公司
序                                                                                     面积（平方
     承租人      出租人                        位置                           租期
号                                                                                       米）
                        福州市仓山区建新镇金环路 12 号金山碧水东区醉棠苑 15 号
                                    楼 1501
           山西和诚房地产经纪有
              限公司
序                                                                                面积（平方
     承租人   出租人                    位置                             租期
号                                                                                  米）
附件二：发行人及其控股子公司新增取得的境内注册商标
                                                                                是否存在第
序                                      注册公告日
     权利人   商标图标    注册号        国际分类                    专用权期限              取得方式   三方权利限
号                                        期
                                                                                  制
                                                                               是否存在第
序                                     注册公告日
     权利人   商标图标   注册号        国际分类                    专用权期限              取得方式   三方权利限
号                                       期
                                                                                 制
                                                                               是否存在第
序                                     注册公告日
     权利人   商标图标   注册号        国际分类                    专用权期限              取得方式   三方权利限
号                                       期
                                                                                 制
                                                                               是否存在第
序                                     注册公告日
     权利人   商标图标   注册号        国际分类                    专用权期限              取得方式   三方权利限
号                                       期
                                                                                 制
                                                                                 是否存在第
序                                       注册公告日
     权利人     商标图标   注册号        国际分类                    专用权期限              取得方式   三方权利限
号                                         期
                                                                                   制
                                                                                是否存在第
序                                      注册公告日
     权利人    商标图标   注册号        国际分类                    专用权期限              取得方式   三方权利限
号                                        期
                                                                                  制
附件三：发行人及其控股子公司新增取得的境内专利
                                                                                            是否存在
序
     专利权人       专利名称        类型        专利号            申请日          授权期限       法律状态    取得方式   第三方权
号
                                                                                             利限制
            显示屏色彩管理方法、装置
                和系统
            过线轴机构、折叠设备以及
               折叠控制台
                                                                                               是否存在
序
     专利权人        专利名称          类型        专利号            申请日          授权期限       法律状态    取得方式   第三方权
号
                                                                                                利限制
                显示屏幕面板
            用于显示屏幕面板的显示屏
               管理图形用户界面
             校正系数的发送方法、装
              置、存储介质和处理器
            多设备管理方法、装置以及
             集成化显示控制系统
            多设备控制方法、装置和系
                 统
            显示屏色温调节方法、装置
                   质
            亮暗线调节方法及装置和显
                 示屏控制系统
            显示内容批注方法、装置及
                   系统
            LED 显示屏、LED 显示系统
                 和显示箱体
            无线收发器、显示箱体和电
                  路组件
            显示控制系统和节目更新系
                   统
             视频处理方法、装置及系
                   质
                                                                                           是否存在
序
     专利权人      专利名称        类型        专利号            申请日          授权期限       法律状态    取得方式   第三方权
号
                                                                                            利限制
            视频处理方法及装置、视频
              处理器和存储介质
            多采集工位信号集中控制系
                 统
            显示屏色温漂移补偿方法、
                 统
            显示亮度调节方法、装置和
                 质
            图像显示方法、装置和系统
              以及显示屏控制器
            电子白板的控制方法、装置
                 质
            旋转信息获取方法、装置及
            系统和计算机可读存储介质
            窗口设置方法、装置、系统
              和计算机可读介质
            对插装置、测试设备及测试
                 载具
                                                                                              是否存在
序
     专利权人        专利名称         类型        专利号            申请日          授权期限       法律状态    取得方式   第三方权
号
                                                                                               利限制
            用于进行显示单元处理的标
                准工站
            控制方法、光电转换设备、
                  统
            播放清单编辑方法、装置及
            系统和计算机可读存储介质
            嵌入式设备控制方法、装置
                 及系统
            设备状态监测方法、装置、
             系统以及计算机可读介质
            显示屏配置控制方法、装置
                 和系统
            视频处理资源使用方法及装
               置、视频控制器
            用于屏幕面板的视频管理图
               形用户界面
            图像处理方法、装置及系统
              和计算机可读介质
                                                                                              是否存在
序
     专利权人        专利名称         类型        专利号            申请日          授权期限       法律状态    取得方式   第三方权
号
                                                                                               利限制
      锶       处理系统和显示系统
     西安钛铂
      锶
     西安钛铂   显示驱动芯片和 LED 显示装
      锶           置
     西安钛铂
      锶
附件四：政府补助情况
序                                                                           计入当期损益金额
     补贴对象    类别         补贴项目                     依据性文件       补贴金额（元）
号                                                                             （元）
                    陕西省技术创新引导专项基    陕科办发（2022）6 号 陕西省科学技术厅
                         金          关于下达陕西省 2022 年科技计划的通知
                                    西安市金融工作局关于拨付 2021 年度西
                                     安市鼓励企业上市挂牌融资鼓励的通知
                    外经贸发展专项资金（市     西安市商务局关于拨付 2021 年度外经贸
                    级）——外贸运费补助          发展专项资金（市级）的通知
                    外经贸发展专项资金（市     西安市商务局关于拨付 2021 年度外经贸
                    级）——出口信保补助          发展专项资金（市级）的通知
                                    陕人社发（2021）14 号 陕西省人力资源
                                    保险稳岗返还及扩围政策有关问题的通知
                    外经贸发展专项资金（省     西安市商务局关于拨付 2021 年度省级外
                    级）——出口信保补助          经贸发展促进专项资金的通知
                                    市科发（2022）22 号 关于对西安市第一
                    西安市第一批“揭榜挂帅”项
                        目补贴
                                             进行公示的通知
                                    陕西省人力资源和社会保障厅 陕西省财政
                                     业的通知（陕人社发〔2020〕19 号）
                                    关于做好 2022 年失业保险稳岗返还工作
                                                 的通知
                    陕西省技术创新引导专项基      2021 年科技计划的通知》（陕科发
                         金                    [2021]2 号）
                    陕西省商标国际注册资金扶    1、陕西省知识产权局关于征集陕西省商
                         持            标国际注册资金扶持项目的通知；
序                                                                                计入当期损益金额
     补贴对象     类别        补贴项目                  依据性文件            补贴金额（元）
号                                                                                  （元）
                                        注册工作的意见》的通知；
                                          册拟补助企业名单
                                    关于兑现 2021 年度西安市知识产权创新
                                      发展政策资助项目名单的工告
                                    关于做好失业保险援企纾困保障民生有关
                                             工作的通知
                                    深圳市人力资源和社会保障局关于延续实
                                        施稳岗扩围政策的通知
                                     西安市商务局 西安市财政局关于印发
                                    《西安市加快推进新时代对外开放支持政
                                      策项目申报指南》的通知（市商发
                                          〔2021〕146 号）
                                    陕人社发（2021）14 号 陕西省人力资源
                                    保险稳岗返还及扩围政策有关问题的通知
                                    关于做好失业保险援企纾困保障民生有关
                                            工作的通知
                                    北京市知识产权局关于申报 2022 年北京
                                        市知识产权资助金的通知
                                    广东省人力资源和社会保障厅 广东省财政
                                     业保险稳岗位提技能防失业工作的通知
                                                               -49.42 万（62,391   -49.42 万（62,391
                                                                     欧元）               欧元）
附件五：发行人及其境内控股子公司社会保险、住房公积金未缴纳情况
  项目    缴纳        未缴           缴纳    缴纳       未缴        缴纳     缴纳       未缴       缴纳    缴纳       未缴       缴纳
        人数        人数           比例    人数       人数        比例     人数       人数       比例    人数       人数       比例
 养老保险   1,779      52          97%   1,638     64        96%   1,149     79      94%   1,130     118     91%
 医疗保险   1,782      49          97%   1,648     54        97%   1,185     43      96%   1,209     39      97%
 工伤保险   1,784      47          97%   1,650     52        97%   1,187     41      97%   1,211     37      97%
 生育保险   1,782      49          97%   1,648     54        97%   1,185     43      96%   1,209     39      97%
 失业保险   1,782      49          97%   1,648     54        97%   1,185     43      96%   1,209     39      97%
住房公积金   1,771      60          97%   1,641     61        96%   1,180     48      96%   1,206     42      97%
附件六：发行人及其境内控股子公司社会保险、住房公积金未缴纳情况
（一） 截至 2022 年 6 月 30 日情况
                                              截至 2022 年 6 月 30 日
      未缴原因
                       养老保险     工伤保险            医疗及生育保险            失业保险   住房公积金
      学校缴纳                 1     -                    1             1       2
      退休返聘                 1     1                    1             1       1
      外国人士                 -     -                    -             -       1
   当月入职次月缴纳                44    44                   44            44     36
   原单位关系未转出                6     2                    2             3       6
个人原因（居民医保未暂停）              -     -                    1             -       -
      自愿放弃                 -     -                    -             -      14
       合计                  52    47                   49            49     60
（二） 2019 年至 2021 年各期末情况
未缴原因                               住房                              住房                              住房
       养老保险   工伤保险      其他三险            养老保险   工伤保险     其他三险            养老保险   工伤保险     其他三险
                                  公积金                             公积金                             公积金
学校缴纳     2      -             2    3     2      -             2    3     2      -             2    2
退休返聘     1     1              1    1     -      -             -    -      -     -             -    -
外国人士     -      -             -    1     -      -             -    -      -     -             -    -
当月入职
次月缴纳
原单位关
系未转出
自愿放弃     -      -             -    9     -      -             -    10     -     -             -    -
部队转出     -      -             -    -     1      -             -    -      -     -             -    -
 合计      64    52         54       61    79     41        43       48    118    37        39       42
  北京市金杜律师事务所
       关于
西安诺瓦星云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
        之
  补充法律意见书（六）
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
   根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称
《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）
等中华人民共和国大陆（以下简称中国大陆，为本补充法律意见书之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）作为西安
诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或诺瓦星云）首次公开发行股票
并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次发行上市）的专
项法律顾问，已于 2021 年 12 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星
云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称
《律师工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并
分别于 2022 年 4 月 13 日、2022 年 6 月 20 日、2022 年 7 月 29 日、2022 年 8 月 17 日、
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律
意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》《北京市金杜律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（三）》《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》以及《北京市金杜律师事务所关
于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》） （以下合称《补充法律意见
书》）。
并通过了发行人本次发行上市申请。鉴于大华会计师已对发行人 2020 年、2021 年、
有限公司审计报告》（大华审字[2023]000593 号）（以下简称《审计报告》）、《西
安诺瓦星云科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]001641 号）（以
下简称《内控报告》），同时发行人的《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书（ 注册稿）》（以下简称《招股说明书（注册
稿）》）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现根据《审计报告》《内控
报告》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人本次发行上市的相关情况进行进一
步查证的基础上，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对本所已出具的《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部
分。本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执
业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行上市相关事项进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法
律意见书。除下列词语及文义另有所指外，本补充法律意见书中的简称和词语与《法
律意见书》《补充法律意见书》具有相同含义。
               大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司审计报
《审计报告》     指
               告》（大华审字[2023]000593 号）
               大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司内部控
《内控报告》     指
               制鉴证报告》（大华核字[2023]001641 号）
《纳税情况鉴证        大华会计师出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司主要税
           指
报告》            种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2023]001640 号）
《创业板上市规
           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
则》
近三年、最近三
           指   2020 年、2021 年、2022 年三个完整会计年度
年
报告期        指   2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
泰国子公司      指   Visionstar Tech Co., Ltd.，系发行人境外控股子公司
基石酷联       指   基石酷联微电子技术（北京）有限公司
研鼎信息        指   上海研鼎信息技术有限公司
裕太股份        指   裕太微电子股份有限公司
《美国法律意见         美国律师事务所 Jun Wang & Associates, P.C.于 2023 年 2 月
            指
书》              23 日出具的法律意见书
《荷兰法律意见         荷兰律师事务所 Korzec Attorney-at-law 于 2023 年 2 月 22 日
            指
书》              出具的法律意见书
《泰国法律意见         泰国律师事务所 DTL Law Office 于 2023 年 2 月 15 出具的法
            指
书》              律意见书
  本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的
法律文件，随其他申报材料一同上报深交所，并依法对所出具的补充法律意见承担相
应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
  本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意
见如下：
                                                          目 录
   一、本次发行上市的批准和授权
  如《律师工作报告》正文第一部分“本次发行上市的批准和授权”之“（一）本次发
行上市的批准”、“（二）本次发行上市的授权”所述，发行人分别于 2021 年 11 月 3 日
及 2021 年 11 月 18 日召开第一届董事会第十六次会议、2021 年第四次临时股东大会，
分别审议并批准了本次发行上市有关的议案，上述议案对本次发行上市的批准和授权
有效期限为自股东大会批准之日起 12 个月，即自 2021 年 11 月 18 日至 2022 年 11 月
事会、股东大会，对延长有关期限事项予以审议，具体情况如下：
长〈关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案〉决议有
效期限的议案》《关于延长〈关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案〉授权期限的议案》，并决定将上
述议案提交股东大会审议。
延长〈关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案〉决议
有效期限的议案》《关于延长〈关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案〉授权期限的议案》，同意将
关授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的期限于到期后延长 12 个月。
  除上述外，根据发行人提供的董事会和股东大会会议文件及发行人的确认，并经
本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人未对发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过的关于本次发行上市的其他议案
内容进行修改。发行人对本次发行上市的批准和授权合法有效。
  根据深交所上市审核中心于 2022 年 8 月 18 日发布的《创业板上市委 2022 年第 54
次审议会议结果公告》，确认发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
  综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，且已获
得深交所创业板上市委员会 2022 年第 54 次上市委员会会议审议通过；发行人本次发
行尚待中国证监会同意注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获
得证券交易所审核同意。
   二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》、工商档案、组织结构图等资料及
发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/in
dex.html）查询，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的主
体资格未发生变化。发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，具备健全且良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条
之规定，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行
人自诺瓦有限设立之日开始计算持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。
   三、本次发行上市的实质条件
  （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
第一次临时股东大会会议文件，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
面值为每股 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”、《补充法律意见书（一）》正文第二部分
“发行人本次上市相关情况的更新”之“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”、《补充法律意见书（五）》正文第二部分“发行人本次上市相关情况
的更新”之“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及本补充法
律意见书正文第十三部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所
述，发行人已依据《公司法》等中国大陆法律设立了股东大会、董事会和监事会，并
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工
作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等内部
管理制度，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，设置
了董事会专门委员会；设置了董秘办、内审部、总经办、研发中心、制造中心、营销
中心、采购部、财务部、人力资源部、法务部、质量管理部、EHS 部、流程 IT 部等职
能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
万元、30,774.75 万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
调查表及发行人提供的《企业信用报告》、相关公安机关开具的无犯罪记录证明及发
行人、控股股东、实际控制人确认，并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wensh
u.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、发行人住所地政府部门官方
网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
   （二）本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条之规定。
监、大华会计师，报告期内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出
具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部
控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条之规定。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均未发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《首发注册管理办法》
第十二条第（二）项之规定。
大债权债务”、第二十部分“诉讼、仲裁及行政处罚”所述，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人
持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之
规定。
书出具日，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《首发注册管理办法》第十三条第一款之规定。
充法律意见书出具日，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款之
规定。
犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.
court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网
站（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等
情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款之规定。
   （三）本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 3,852 万元，本次拟公开发行不超过 1,284
万股股份，本次发行上市后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.
的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
内企业且不存在表决权差异安排；根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》，发
行人 2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为
   综上，金杜认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管
理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，
具备本次发行上市的实质条件。
   四、发行人的独立性
   根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《内控报告》等资料
及发行人的确认，并经本所律师核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发
行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、
机构独立。
   五、发起人和股东
   根据发行人提供的资料，繁星管理、诺千管理、千诺管理提供的《营业执照》并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） ，
延路 25 号银河新坐标 A 座 12 层 1204 号 B106”；2022 年 11 月 3 日，发行人股东诺千
管理主要营业场所变更为“陕西省西安市高新区唐延路 25 号银河新坐标 A 座 12 层
西安市高新区唐延路 25 号银河新坐标 A 座 12 层 1204 号 B118”。
   此外，根据千诺管理提供的《合伙份额转让协议》《临时合伙人会议决议》、支
付凭证等资料，2022 年 12 月 28 日，千诺管理原合伙人尹前澄将占千诺管理 0.2946%
出资份额对应 1.1195 万元转让给袁胜春；本次转让完成后袁胜春共计持有千诺管理
   根据千诺管理《合伙协议》第 12.4 条约定，“合伙人有下列情形之一的，当然退
伙：...（5）合伙人因离职等原因不再为诺瓦科技员工的，执行事务合伙人同意除外...”
第 12.6.2 条约定，“全体合伙人同意，合伙人因离职、违反本协议约定或发生其他损害
合伙企业或投资标的利益、被除名等情形而退伙的，其持有的合伙企业财产份额按照
如下规定处理：（1）诺瓦科技上市前，有限合伙人离职或退伙的，有限合伙人持有的
购”。
     上述千诺管理合伙份额转让系因尹前澄从发行人处离职，按照相关约定退出千诺
管理，由普通合伙人袁胜春按照原认购价格回购对应合伙份额，不涉及新增合伙人。
截至本补充法律意见书出具日，千诺管理合伙人及合伙份额如下：
序号     合伙人姓名     在公司所任职务             出资额（万元）     出资比例
                  行销部总经理
                （原未来显示部总经理）
序号      合伙人姓名          在公司所任职务            出资额（万元）    出资比例
                 合 计                        380.00   100.00%
      除上述外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书
（五）》正文第二部分“发行人本次上市相关情况的更新”之“五、发起人和股东”中披露
的发起人和股东的情况未发生变更；发行人的发起人、股东仍依法存续，具有《公司
法》等中国大陆法律法规规定的担任发起人和股东并向发行人出资的资格；发行人的
发起人、股东的人数、住所、出资比例均符合有关中国大陆法律法规的规定；发行人
的实际控制人未发生变更。
      六、发行人的股本及其演变
      经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人的股本未发生变化，各发起人持有的发行人股份未设置质押。
      七、发行人的业务
      （一）发行人的经营范围和经营方式
      根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、本所律师在国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查并经发行人确认，自《补充法律
意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围及经营方式未
发生变化。
     根据发行人提供的资料及说明，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的境内控股子公司经营范围和经营方式变化如下：
     根据发行人提供的说明，西安钛铂锶提供的《营业执照》《公司章程》等资料，2
技术的技术咨询、技术服务电子产品、计算机软硬件的销售系统集成。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“一般项目：集成电路芯片
设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软
件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件
批发；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电子
产品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）”。具体情况请见本补充法律意见书正文第九部分“发行人的主要
财产”之“（六）发行人的对外投资”。
     除上述情况外，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
     （1） 国家强制性产品认证证书及产品认证证书
     根据发行人提供的资料及说明，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司新增取得 19 项《中国国家强制性产品认
证证书》，具体如下：
序号     认证委托人       产品名称和系列、规格、型号                证书编号
                           视频拼接服务器
               YSH15，YSH15-XX(“X”可以是任何字母、数
                且不影响产品安全和 EMC)：100-240V～，
                             控制服务器
               字符或空白，以区分不同的销售区域，并且不
序号   认证委托人         产品名称和系列、规格、型号                       证书编号
                影响产品安全和 EMC）：100-240V～，
                            控制服务器
             KUXXXXX(?X?代表任何数字、字母、符号或
             空格，为了区分不同的销售市场，不影响产品
              安全及 EMC)：100-240V～，50/60Hz，1.5A
                         分布式处理服务器
              Mxxxxxxxxxxxxxxxxx（x=空白，-，0-9orA-
             Z，仅用于区分不同的销售区域，不影响产品
             的安全和电磁兼容性）：12VDC3A（电源适配
              器(可选)：ADS-40FSI-1212036EPCN，ADS-
                         分布式处理服务器
              Mxxxxxxxxxxxxxxxxx（x=空白，-，0-9orA-
             Z，仅用于区分不同的销售区域，不影响产品
             的安全和电磁兼容性能）：12VDC3A（电源适
             配器(可选)：ADS-40FSI-1212036EPCN，ADS-
                      二合一分布式处理服务器
             MXXXXXXXXXXXXXXXXX（“X”可以是任
             售区域，并且不影响产品安全和 EMC）：100-
                      二合一分布式处理服务器
             MXXXXXXXXXXXXXXXXX（“X”可以是任
             售区域，并且不影响产品安全和 EMC）：100-
                          视频拼接服务器
             Alpha-28，Alpha-28-xxxxxxxxx(“x”可以是任何
              区域，并且不影响产品安全和 EMC)：100-
                          视频拼接服务器
              E********(*代表 0-9，A-Z，a-z，符号或空
              电磁兼容)输入：100-240V~，50/60Hz，7.2-
                      二合一分布式处理服务器
              SGXXXXXXXX（“X”可以是任何字母、数
              且不影响产品安全和 EMC）：100-240V~，
                         分布式处理服务器
             SGxxxxxxxx(x=-，0-9，A-Z，a-z 或空白，代
              全)DC12V，3A（电源适配器：ADS-40FSI-
序号     认证委托人         产品名称和系列、规格、型号                       证书编号
                Alita-9xxxxxxxxxxx(“x”可以是任何字母、数
               字、字符或空白，以区分不同的销售区域，并
                且不影响产品安全和 EMC)：100-240V～，
                              视频拼接服务器
                Alita-xxxxxxxxxxxx(“x”可以是任何字母、数
                且不影响产品安全和 EMC)：100-240V～，
                              视频拼接服务器
               Alpha-7，Alpha-7-xxxxxxxxxx(“x”可以是任何
                区域，并且不影响产品安全和 EMC)：100-
                              视频拼接服务器
               Alpha-14，Alpha-14-xxxxxxxxx(“x”可以是任何
                区域，并且不影响产品安全和 EMC)：100-
                            分布式处理服务器
               Sxxxxxxxxxxxxxxxxx(x=空白，-，0-9orA-Z，
               仅用于区分不同的销售区域，不影响产品的安
               全和电磁兼容性能)：12VDC3A（电源适配器
                 (可选)：ADS-40FSI-1212036EPCN，ADS-
                            分布式处理服务器
               Sxxxxxxxxxxxxxxxxx(x=空白，-，0-9orA-Z，
               仅用于区分不同的销售区域，不影响产品的安
               全和电磁兼容性能)：12VDC3A（电源适配器
                 (可选)：ADS-40FSI-1212036EPCN，ADS-
                         二合一分布式处理服务器
               SXXXXXXXXXXXXXXXXX（“X”可以是任
               售区域，并且不影响产品安全和 EMC）：100-
                         二合一分布式处理服务器
               SXXXXXXXXXXXXXXXXX（“X”可以是任
               售区域，并且不影响产品安全和 EMC）：100-
     此外，根据国家市场监督管理总局于 2022 年 10 月 10 日发布的《市场监管总局关
于对部分电子电器产品不再实行强制性产品认证管理的公告》（2022 年第 34 号）及发
行人的说明、确认，国家市场监督管理总局按照必要性和最小化原则对强制性产品认
应产品不再需要办理强制性产品认证而注销，重新办理国家自愿性产品认证并取得
《产品认证证书》，具体情况如下：
                                           原国家强制性产品
序    认证委                                                       产品认证证书编号
            产品名称和系列、规格、型号                   认证证书编号
号     托人                                                        （新取得）
                                             （已注销）
                     多媒体播放器
                  （网络多媒体终端）
           TB3，TB4，TB6，TB8 输入：100-
                   二合一视频控制器
             （具有视频播放和存储功能）
              V760：100-240V～，0.6A，
                      视频控制器
            V960：100-240V～50/60Hz0.6A
            多媒体播放器（网络多媒体终端）
                   TB40：12VDC，2A
              （电源适配器：ADS-25FSG-
            多媒体播放器（网络多媒体终端）
             TB2-4G，TB1-4G：12VDC，2A
              （电源适配器：ADS-25FSG-
            多媒体播放器（网络多媒体终端）
                   LCD 多媒体播放器
                  （网络多媒体终端）
           TCB300：12VDC，2A（电源适配
           器：ADS-25FSG-1212024GPCN）
              会议盒子（网络多媒体终端）
           MeeBox200Pro：12VDC，3A（电
                源适配器：ADS-40FSI-
              会议主控（网络多媒体终端）
              会议盒子（网络多媒体终端）
               MeeBox200：12VDC，3A
            （电源适配器：AD651P 输出：
                       视频控制器
              （具有视频播放和存储功能）
            K4U，K2U，VX4U，VX2U：100-
                                                  原国家强制性产品
序        认证委                                                            产品认证证书编号
                  产品名称和系列、规格、型号                    认证证书编号
号         托人                                                             （新取得）
                                                    （已注销）
                   （具有视频播放和存储功能）
                 VS0：100-240V～，0.6A，50/60Hz
                           视频控制器
                   V960：100-240V～50/60Hz0.6A
                        二合一视频控制器
                 V760：100-240V～，0.6A，50/60Hz
                 多媒体播放器（网络多媒体终端）
                    ADS-25FSG-1212024GPCN）
                 多媒体播放器（网络多媒体终端）
                  LCB4K：100-240V～50/60Hz0.6A
         发行人另有一项已取得的《中国国家强制性产品认证证书》因不再使用而撤销，
具体情况如下：
序号         认证委托人              产品名称和系列、规格、型号                                 证书编号
                                 开关电源
                           见附件（仅适用于海拔 5000 米以下）
         （2） 与产品相关的其他认证
         根据发行人提供的资料及说明，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司新增取得 4 项与产品相关的其他认证，
具体如下：
序号         持有人       资质/证书名称            认证范围/产品名称                    证书编号        发证日期
                                     IT 服务管理体系向外部客户
                    信息技术服务管理          提供 LED 显示屏控制系统/
                                                                     CN22/0000
                                        息技术运行维护服务
                                      与 LED 显示控制系统、音
                                      视频处理系统和 LED 显示
                    信息安全管理体系         屏逐点校正系统软硬件设计
          发行人、                                                       CN22/0000
          嗨动视觉                                                         4072
                                     运维服务相关的信息安全管
                                             理活动
                    信息技术服务管理         IT 服务管理体系向外部客户
                                                                     CN22/0000
序号     持有人       资质/证书名称           认证范围/产品名称      证书编号        发证日期
                质量管理体系认证         芯片（用于 LED 显示功能
       西安钛铂                                       CN22/0000
        锶                                           4720
     发行人另有一项与产品相关的其他认证已撤销，具体情况如下：
序号     持有人       资质/证书名称           认证范围/产品名称      证书编号        发证日期
                信息安全管理体系                          00120IS20
                                 专业显示屏云发布、云监控
                                      平台             100
     除上述外，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人及其境内控股子公司已取得的与生产经营相关的主要业务资质和许可未发生其他
变更。金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得
的业务资质及许可仍合法、有效。发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式
符合相关法律法规的规定。
     （二）发行人在中国大陆以外的经营情况
     截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 3 家境外控股子公司，分别为美国
子公司、欧洲子公司、泰国子公司，该等境外子公司开展的主要业务情况如下：
     《美国法律意见书》载明美国子公司的业务情况如下：
     “截至本法律意见书出具日，公司的目的是从事任何合法业务，包括 LED 显示控
制器、控制卡、媒体播放器等相关产品批发贸易。公司所开展的业务遵守公司章程、
规章制度和所有适用法律。该公司已获得适用法律要求的所有批准、同意、许可、授
权、备案、登记注册、免除及豁免、背书、年检、资格和执照，以便按目前的方式开
展业务。”
     “截至本法律意见书出具日，公司未涉及任何历史上的、正在进行尚未完结的或可
能发生的（i）监管、行政或其他政府处罚、任何政府部门的决定或（ii）任何政府部
门有关或由任何政府部门提出的以公司或其任何董事、高级管理人员或股东为主体的
问询、调查或类似法律程序。”
  “截至本法律意见书出具日，公司未因任何产品责任问题而受到任何诉讼、报告、
政府调查或行政诉讼。截至本法律意见书出具日，未发现公司有关环境保护和/或产品
质量方面的处罚和/或违规的公开记录。”
  《荷兰法律意见书》载明欧洲子公司的业务情况如下：
  “公司拥有经营其业务的所需的所有强制性许可证。根据公司章程、公司记录，公
司的企业活动有：1.批发电脑，外围设备和软件（SBI code 4651）；2.软件的开发、生
产和批发。计算机软硬件及音响、图像处理设备的进出口、销售和贸易，技术咨询服
务及相关服务，控股和融资活动（SBI code 6201）。该公司遵照其预期的商业活动开
展经营。”
  “不存在针对公司或其资产（包括但不限于公司业务、税收、环境保护、产品质量、
劳动就业、数据保护、知识产权、侵权行为等）的实际或潜在的诉讼或仲裁。”
  “不存在对公司或其资产（包括但不限于公司业务、税务、环保、产品质量、劳动
用工、数据保护、知识产权、侵权行为等）的行政处罚。”
  《泰国法律意见书》载明泰国子公司的业务情况如下：
  “根据按照商业登记法 b.e.2499 向公司合伙登记处提交的第 83 号通知（b.e.2515）
提交给泰国商业发展部的公司合伙经营清单所示，目标公司的主要目标包括开展硬件
设备、软件与任何其他技术相关设备的研究、开发、购买、销售、采购和经销，以及
信息技术和类似产品的进出口。”
  “截至本法律意见书出具日，目标公司已从全部政府部门获得适用法律规定的以当
前方式开展业务所需的所有批准、同意、许可、授权、备案、注册、豁免、放弃、背
书、年检、资质和执照。”
  “我们在相关法院进行的诉讼检索显示，在法院不存在关于目标公司与其他方之间
争议或诉讼的任何权利主张或潜在的权利主张。此外，根据已审阅文件，我们也未收
到由其他方发出的任何权利主张通知。我们谨确认，截至本法律意见书出具日，不存
在针对目标公司的任何争议。”
   “截至本法律意见书出具之日，根据审阅文件及对相关部门（包括泰国商业发展部、
泰国投资促进委员会和泰国知识产权局）公职人员的询问，目标公司不会面临任何行
政处罚。”
   （三）发行人主营业务变更情况
   根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及《审计报告》并经核查，自《补
充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和主营
业务未发生变化。
   （四）发行人的主营业务突出
   根据《招股说明书（注册稿）》、发行人确认，发行人的主营业务为 LED 显示控
制、视频处理、信息发布管理系统的研发、生产及销售。根据《审计报告》《招股说
明书（注册稿）》，发行人 2020、2021、2022 年度主营业务收入分别为 96,764.63 万
元、156,623.74 万元、215,244.82 万元，分别占营业收入的 98.24%、98.88%、99.01%。
金杜认为，发行人的主营业务突出。
   （五）发行人的持续经营能力
   根据《审计报告》《公司章程》、发行人确认及工商、税务、海关、安全生产、
社会保险、住房公积金等行政主管部门出具的证明并经本所律师访谈发行人财务总监、
大华会计师及发行人报告期内相关客户、供应商，截至本补充法律意见书出具日，发
行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其
持续经营的法律障碍。
   八、关联交易及同业竞争
   （一）关联方和关联交易
  根据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
（财会[2006]3 号）、《审计报告》及发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人的主要关联方包括：
  （1）发行人的控股股东、实际控制人
  根据发行人提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gs
xt.gov.cn/index.html）查询，自《补充法律意见书（五）》至本补充法律意见书出具日，
发行人的实际控制人仍为袁胜春和宗靖国，未发生变化。
  （2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
  根据发行人提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gs
xt.gov.cn/index.html）查询，自《补充法律意见书（五）》至本补充法律意见书出具日，
直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人为袁胜春、宗靖国、赵小明、韩丹、周晶
晶和赵星梅夫妇，未发生变化。
  （3）发行人董事、监事及高级管理人员
  发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况请见本补充法律意见书正文第十四
部分“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”。
  （4）前述第（1）至（3）项所述关联自然人关系密切的家庭成员
  与发行人实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员、直接或间接持有发行
人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员，指前述人士的配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
  （5）持有发行人 5%以上股份的法人
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，直接持有发行人5%以上股份的法人股东
为西高投。西安高新金融控股集团有限公司持有西高投96.1872%股权，从而间接持有
发行人5%以上股份。
     （6）直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人直接或间接控制的企业（公司及
其控股子公司除外）
序号         关联方名称                              关联关系
      西安西高投基石投资基金合伙企业
           （有限合伙）
      西安高新区创业中小企业服务有限公     西高投控制，公司离任董事宫蒲玲报告期内曾任董
             司                     事长兼总经理
                           西安高新金融控股集团有限公司控制，公司董事李
                                    任董事长
      西安西高投雍德投资合伙企业（有限
            合伙）
                           西高投控制，公司离任董事宫蒲玲报告期内曾任董
                                      事
      西安西高投盈石投资基金合伙企业
           （有限合伙）
      西安高投嘉赢股权投资合伙企业（有
            限合伙）
      宝鸡西高投凤石高技术产业投资基金
           （有限合伙）
      西安首善高新产业发展及并购基金合
         伙企业（有限合伙）
      西安西高投君石投资基金合伙企业
           （有限合伙）
      西安高新新兴产业投资基金合伙企业
           （有限合伙）
      陕西省集成电路产业投资基金（有限
            合伙）
      西安西高投瑞石投资基金合伙企业
           （有限合伙）
      西安高浦投资基金合伙企业（有限合
             伙）
                            西高投施加重大影响，于 2016 年 10 月 20 日被吊
                                      销
      西安高新综保区标准厂房建设有限公
             司
序号         关联方名称                          关联关系
      西安高新供应链有限公司（曾用名：
       西安高新区金控贸易有限公司）
      西安高新硬科技产业投资控股集团有     西安高新金融控股集团有限公司控制，公司离任董
            限公司                  事张凯报告期内曾任董事
                           西安高新金融控股集团有限公司控制，公司离任董
                                   事张凯任董事
                           西安高新金融控股集团有限公司控制，公司离任董
                                事宫蒲玲报告期内曾任董事
      西安同心圆产融科技开发有限责任公
             司
      西安高新区丝路创新谷物业管理有限
             公司
      西安西高投拓石投资合伙企业（有限
            合伙）
      西安高投奕石股权投资合伙企业（有
            限合伙）
     （7）前述第（1）至（4）项关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（公司及其控股子公司除外）
     根据袁胜春、宗靖国、赵小明、韩丹、周晶晶和赵星梅夫妇以及发行人董事、监
事及高级管理人员填写的调查问卷及确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
上述关联方直接或间接控制的，或者由前述自然人担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织如下：
序号         关联方名称                          关联关系
序号         关联方名称                         关联关系
                           发行人董事翁京持股 11.5%并担任董事，达孜达成
                                   持股 8.26%
                           发行人独立董事毛志宏实际控制的企业，2011 年 1
     （8）发行人的控股子公司、联营企业及合营企业
     根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股的子公司
共计8家，分别为嗨动视觉、西安钛铂锶、诺星光电、钛铂思上海、嗨动软件、美国子
公司、欧洲子公司、泰国子公司，具体情况请见本补充法律意见书正文第九部分“发行
人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
     根据《审计报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行人无联营企业、合营企
业。
     （9）报告期内曾存在的关联方
     根据《创业板上市规则》第7.2.6条的规定，过去12个月内，曾具有关联法人或关
联自然人情形之一的，视同上市公司的关联方。报告期内，基于上述规定视同为发行
人的关联方如下：
序号          关联方姓名/名称                       关联关系
序号        关联方姓名/名称                          关联关系
     西安西电科大西高投投资基金管理有限公           西高投控制，报告期内宫蒲玲曾任董事长兼
             司                      总经理，于 2021 年 2 月 26 日注销
                                  发行人董事李建涛姐姐配偶刘大鹏控制，于 2
                                  发行人副总经理陈卫国控制，于 2019 年 9 月
                                  发行人董事、副总经理、董事会秘书翁京曾
                                          任总经理
                                  发行人董事、副总经理、董事会秘书翁京曾
                                           任董事
                                  发行人董事、副总经理、董事会秘书翁京曾
                                           任董事
序号                  关联方姓名/名称                                  关联关系
         根据《审计报告》、发行人提供的关联交易协议等资料和发行人确认，经核查，
发行人报告期内关联交易的情况如下：
         （1）采购商品和接受劳务的关联交易
                                                                           单位：万元
         关联方         关联交易内容     2022 年度发生额         2021 年度发生额         2020 年度发生额
西安智多晶微电子
                     原材料采购               —                —                416.85
  有限公司
厦门智多晶科技有
                     原材料采购         7,380.13            2,997.67           1,736.49
   限公司
北京振远基业科技
                    商品、服务采购              —                —                132.01
 发展有限公司
无锡智多晶微电子
                     原材料采购         1,030.59               —                    —
  有限公司
          合计           —           8,410.72            2,997.67           2,285.35
         （2）出售商品和提供劳务的关联交易
                                                                           单位：万元
         关联方         关联交易内容     2022 年度发生额         2021 年度发生额         2020 年度发生额
西安青松光电技术
                      产品销售          448.20              371.46             388.08
  有限公司
北京振远基业科技
                      产品销售              43.08            3.18              12.38
 发展有限公司
北京国旭宏业科技
                      产品销售          316.10              387.78             28.89
  有限公司
          合计           —            807.38              762.42             429.35
         （3）关联担保情况
序              被担              担保金额          担保                                    履行
         担保人          担保权人                         主债务期间          担保期限
号              保人              （万元）          性质                                    情况
          袁胜         招商银行股份                                       主债务履行
               诺瓦                            连带     2019.12.17                     履行
               星云                            保证    -2020.12.16                     完毕
          小霞           分行                                          日起 3 年
                     交通银行股份                                                        主债务
               诺瓦                            连带     2020.3.25      2020.3.25
               星云                            保证    -2021.3.24     -2021.3.24
                       省分行                                                          发生
序          被担            担保金额       担保                              履行
     担保人        担保权人                     主债务期间         担保期限
号          保人            （万元）       性质                              情况
                交通银行股份                                              主债务
           诺瓦                       连带    2020.3.25     2020.3.25
           星云                       保证   -2021.3.24    -2021.3.24
                  省分行                                                发生
      袁胜        招商银行股份                                 主债务履行
           诺瓦                       连带    2020.12.24                详见
           星云                       保证   -2022.12.23                注释
      小霞          分行                                    日起 3 年
                上海浦东发展                                 主债务履行
           诺瓦                       连带    2021.5.25                 履行
           星云                       保证   -2022.5.25                 完毕
                公司西安分行                                  日起 2 年
      袁胜        中国民生银行                                 主债务履行
           诺瓦                       连带     2021.6.1                 正在
           星云                       保证   -2028.12.20                履行
      小霞         西安分行                                   日起 3 年
      宗靖        中国民生银行                                 主债务履行
           诺瓦                       连带     2021.6.1                 正在
           星云                       保证   -2028.12.20                履行
      珊          西安分行                                   日起 3 年
                交通银行股份                                 主债务履行
           诺瓦                       连带    2021.12.9                 详见
           星云                       保证   -2022.11.30                注释
                  省分行                                   日起 3 年
                交通银行股份                                 主债务履行
           诺瓦                       连带    2021.12.9                 详见
           星云                       保证   -2022.11.30                注释
                  省分行                                   日起 3 年
      袁胜        招商银行股份                                 主债务履行
           诺瓦                       连带    2022.1.30                 详见
           星云                       保证   -2024.1.29                 注释
      小霞          分行                                    日起 3 年
                交通银行股份                                 主债务履行
           诺瓦                       连带    2022.8.3                  正在
           星云                       保证   -2023.7.26                 履行
                  省分行                                   日起 3 年
                交通银行股份                                 主债务履行
           诺瓦                       连带    2022.8.3                  正在
           星云                       保证   -2023.7.26                 履行
                  省分行                                   日起 3 年
                交通银行股份                                 主债务履行
           诺瓦                       连带    2022.8.3                  正在
           星云                       保证   -2023.7.26                 履行
                  省分行                                   日起 3 年
                交通银行股份                                 主债务履行
           诺瓦                       连带    2022.8.3                  正在
           星云                       保证   -2023.7.26                 履行
                  省分行                                   日起 3 年
                上海浦东发展                                 主债务履行
           诺瓦                       连带     2022.9.5                 正在
           星云                       保证    -2023.9.5                 履行
                公司西安分行                                  日起 3 年
      袁胜        招商银行股份                                 主债务履行
           诺瓦                       连带    2022.9.26                 正在
           星云                       保证   -2024.9.25                 履行
      小霞          分行                                    日起 3 年
      袁胜        中信银行股份                                 主债务履行
           诺瓦                       连带    2022.11.15                正在
           星云                       保证   -2025.11.15                履行
      小霞          分行                                    日起 3 年
      袁胜        中国民生银行                                 主债务履行
           诺瓦                       连带    2022.11.28                正在
           星云                       保证   -2023.11.28                履行
      小霞         西安分行                                   日起 3 年
序           被担              担保金额         担保                                履行
     担保人          担保权人                         主债务期间         担保期限
号           保人              （万元）         性质                                情况
      宗靖         中国民生银行                                      主债务履行
            诺瓦                           连带     2022.11.28                 正在
            星云                           保证    -2023.11.28                 履行
      珊           西安分行                                        日起 3 年
     注 1：2022 年 1 月 30 日，发行人与招商银行股份有限公司西安分行签署编号为“129XY202200
蔡小霞与招商银行股份有限公司西安分行签署编号为“129XY202200403903”的《最高额不可撤销担
保书》，为发行人上述授信协议提供连带责任保证，担保金额 2 亿元。因主债务发生变更及新的担
保生效，该项担保予以解除。
     注 2：2022 年 8 月 26 日，交通银行股份有限公司陕西省分行向发行人出具《终止说明》，载
明发行人与该行于 2021 年 12 月 9 日签订的编号为“102112008”的《综合授信合同》项下剩余综合
授信额度已经终止提用，原编号“102112008”的《综合授信合同》与发行人于 2022 年 8 月 3 日与该
行签订的编号为“102208002”的《综合授信合同》项下合计余额不超过人民币 2 亿元。2022 年 8 月
编号为“102208002-1”、“102208002-2”、“102208002-3”和“102208002-4”的《保证合同》，为发行人
上述《综合授信合同》提供连带责任保证，担保金额 2 亿元，因主债务发生变更及新的担保生效，
上表中第 8、9 项担保予以解除。
     注 3：2022 年 9 月 26 日，发行人与招商银行股份有限公司西安分行签署编号为“129XY202203
霞与招商银行股份有限公司西安分行签署编号为“129XY202203208205”的《最高额不可撤销担保
书》，为发行人上述《授信协议》提供连带责任保证，担保金额 3 亿元。因主债务发生变更及新的
担保生效，上表中第 10 项担保予以解除。
     （4）董事、监事、高级管理人员薪酬
                                                                    单位：万元
           项目           2022 年度发生额            2021 年度发生额       2020 年度发生额
向董事、监事、高级管理人员
    支付薪酬
     根据《审计报告》、发行人独立董事的独立意见、发行人确认并经本所律师访谈
发行人财务总监，金杜认为，发行人的关联交易是基于诚实公允及商业原则进行的，
不存在损害发行人及股东利益的情况，也不存在通过关联交易调节发行人收入、利润
或成本费用或进行利益输送的情形。
  根据《审计报告》、发行人提供的资料和说明，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，发行人与厦门智多晶科技有限公司、无锡智多晶微电子有限公司发生原材料
采购的关联交易金额分别为 7,380.13 万元、1,030.59 万元，与西安青松光电技术有限公
司、北京振远基业科技发展有限公司、北京国旭宏业科技有限公司发生产品销售的关
联交易金额分别为 448.20 万元、43.08 万元及 316.10 万元，该等交易符合发行人 2021
年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度关联交易情况及 2022 年度日常关联交易
预计额度的议案》。
  发行人分别于 2023 年 2 月 25 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
四次会议，于 2023 年 3 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年
关联交易情况及 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，确认西安智多晶微电子有
限公司及其关联方、西安青松光电技术有限公司、北京国旭宏业科技有限公司、北京
振远基业科技发展有限公司与发行人 2022 年度实际发生关联交易金额符合 2021 年年
度股东大会的预计情况；并对发行人 2023 年度日常关联交易额度进行了预计。关联董
事均回避表决。独立董事发表意见认为：该等关联交易事项符合公司正常生产经营需
要，遵循了公开、公正、公平原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公
允决策的程序；发行人报告期内的关联交易已根据《公司章程》及内部制度履行了董
事会或股东大会审议程序，关联董事及关联股东回避表决，独立董事和监事未发表不
同意见。
  为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东、实际控制人袁胜春、宗
靖国及其控制的诺千管理、千诺管理、繁星管理，发行人其他 5%以上股东（包括西高
投、赵小明、韩丹、周晶晶和赵星梅夫妇）及公司董事、监事、高级管理人员均已出
具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体情况请见《律师工作报告》正文第九
部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方和关联交易”之“4.减少和规范关联交易的
承诺”。
  （二）同业竞争
  根据《公司章程》，发行人最新有效的《营业执照》《审计报告》及《招股书
（注册稿）》，诺瓦星云控股股东、实际控制人袁胜春及宗靖国填写的调查问卷并经
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人袁胜春、宗靖国
控制的其他企业为达孜达成和发行人的员工持股平台诺千管理、千诺管理、繁星管理，
不存在与发行人同业竞争的情形。
  根据袁胜春、宗靖国填写的调查问卷及确认并经核查，截至本补充法律意见书出
具日，袁胜春、宗靖国的近亲属不存在直接或间接控制的其他企业情况，不存在与发
行人同业竞争的情形。
  为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人袁胜春及宗靖国已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》。具体情况请见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同
业竞争”之“（二）同业竞争”之“2.避免同业竞争的承诺”。
  经核查，金杜认为，发行人控股股东、实际控制人袁胜春、宗靖国已经承诺采取
有效措施避免同业竞争。
  （三）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
  经核查，金杜认为，发行人已在《招股说明书（注册稿）》中按照《公司法》
《创业板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定认定并披露关联
方，并对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，且该等披露不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
  九、发行人的主要财产
  （一）自有物业
    根据发行人提供的不动产证书、《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》《泰国
法律意见书》、发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况未发生变化。
    根据发行人提供的不动产权证书、《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》《泰
国法律意见书》、发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的自有房产情况未发生变化。
    （二）租赁物业
    根据发行人提供的租赁合同、不动产权证书、《美国法律意见书》《荷兰法律意
见书》《泰国法律意见书》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控
股子公司共租赁 68 处房屋，合计租赁面积为 43,044.02 平方米，主要用于生产经营及
办公场所和各地销售人员办事场所。
    截至本补充法律意见书出具日，发行人承租的用于主要生产经营及办公场所的房
屋共 15 处，合计租赁面积为 32,016.64 平方米，具体如下：
序                                                                   面积
     承租方   出租方      权属证书                 坐落      用途   使用期限
号                                                                  （㎡）
                                   西安市高新区
                   西安市房权证
           西安软件                    科技二路 72 号
     诺瓦             高新区字第                              2022.5.1
     星云           1050104013-27-                      -2023.4.30
             心                        壹广场
                                   DEF101、D401
                   西安市房权证          西安高新区科
           西安软件
     诺瓦             高新区字第          技二路 72 号西           2021.6.20
     星云           1050104013-27-   安软件园零壹             -2023.9.30
             心
                   西安市房权证          西安市高新区
           西安软件
     诺瓦             高新区字第          科技二路 72 号           2022.4.1
     星云           1050104012-20-   西安软件园西             -2023.3.31
             心
                   西安市房权证          西安市高新区
           西安软件
     诺瓦             高新区字第          科技二路 68 号           2022.4.1
     星云           1050104013-20-   西安软件园秦             -2023.3.31
             心
序                                                                               面积
      承租方    出租方           权属证书                 坐落          用途   使用期限
号                                                                              （㎡）
                          西安市房权证          西安市高新区
            西安软件
      诺瓦                   高新区字第          科技二路 68 号               2022.11.19
      星云                 1050104013-20-   西安软件园秦                 -2023.11.18
              心
                                          西安市高新区
                          西安市房权证
                                          科技三路西安
      诺瓦                   高新区字第                                  2022.12.1
      星云                 1050104012-20-                          -2023.3.31
                                          发培训楼（西
                                          岳阁）10701 室
                          西安市房权证          西安市高新区
            西安华天
      诺瓦                   高新区字第          团结南路 38 号         工业    2018.6.16
      有限                 1050102018-11-   园区 2 号楼一          厂房   -2023.6.15
             公司
                          西安市房权证          西安市高新区
            西安华天
      诺瓦                   高新区字第          团结南路 38 号         工业    2019.1.16
      有限                 1050102018-11-   园区 2 号楼一层         厂房   -2023.6.15
             公司
                          西安市房权证
            西安华天                          西安市高新区
      诺瓦                   高新区字第                            工业    2023.1.1
      星云                 1050102018-11-                     厂房   -2023.3.31
             公司                           园区 2 号楼 2 层
                          西安市房权证          西安市高新区
            西安立人
      诺瓦                   高新区字第          高新六路 52 号         工业   2022.10.15-
      星云                  1050104002-5-   立人科技园 B           厂房    2023.5.14
            有限公司
            深圳市科                          深圳市南山区
                         粤（2019）深
      诺瓦    中建设开                          南山智谷产业                  2022.4.15
      星云    发有限公                          园 F 栋 20-22 层          -2027.4.14
                         证第 0238153 号
              司                              01-06 号
                          西安市房权证          西安市高新区
            西安软件
       西安                  高新区字第          科技二路 72 号               2021.5.1
      钛铂锶                1050104013-27-   西安软件园零                 -2023.9.30
              心
            上海莘泽
                                          上海市张江高
            创业投资         沪（2021）浦
     上海钛铂                                 科技园区盛夏                  2021.9.1
      思                                   路 608 号 3 幢 3          -2023.8.31
             有限           029577 号
                                          层 305-306 室
             公司
     美国子公   BKM HAC                        Suite C, Las           2019.3.29
      司      222, LLC                       Vegas, NV,           -2023.5.29
                                          Kruisweg 643-
     欧洲子公   M. Verweij                         647,              2020.10.31-
      司      等5人                          Hoofddorp the          2023.10.31
                                           Netherlands
     除上述外，根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行
人共租赁 3 处仓储场所，合计租赁面积为 3,359.08 平方米，具体如下：
                                                                 面积
序     承租          不动产权证书
           出租方                      坐落位置      用途   使用期限         （平方
号     方             号
                                                                 米）
           西安云图
                  陕（2020）西
      发行   供应链管                 西安市长安区纬            2022.4.26-
       人   理有限公                 三十二路 699 号         2023.4.25
                  第 0054407 号
             司
                                 深圳市宝安区
                                （光明新区）公
           深圳埃迪
                                明内衣集聚基地
      发行   蒙托居室   深房地字第 800                        2022.5.15-
       人   用品有限    0103063 号                       2025.5.14
                                田园路东侧交界
            公司
                                处埃迪蒙托工业
                                  园 C 栋二楼
                                深圳市南山区西
           深圳市中
                                丽街道曙光社区
      发行   义德物业                                    2023.2.1-
       人   服务有限                                    2024.1.31
                                 客公馆 3 层 30
            公司
    截至本补充法律意见书出具日，发行人承租的用于各地销售人员办事场所的房屋
共 50 处，合计租赁面积为 7,668.3 平方米，占发行人自有及租赁房屋总面积的 16.34%，
具体情况请见本补充法律意见书附件一“发行人及其控股子公司境内承租的其他不动
产”。
    根据发行人提供的相关租赁合同及不动产权证书等资料并经发行人确认，截至本
补充法律意见书出具日，发行人租赁各地销售人员办事场所存在未办理房屋租赁登记
备案手续的情形。
    根据《商品房屋租赁管理办法》之规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租
赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办
理房屋租赁登记备案；违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正
的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁
登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的
风险。
    《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕1
承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已
经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
  根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效
力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用
该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于销售人员办事场所，可
替代性强；发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继
续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租
赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响；此外，发行
人的实际控制人袁胜春、宗靖国已书面承诺：“如果因公司及其控股子公司租赁房产存
在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致公司及其控股子公司被主
管政府部门处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或公司及其控股子公司无法
在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，由此给公司及其控股子公司造
成的经济损失，本人将予以补偿”。因此，发行人及其控股子公司上述承租不动产未办
理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响。
  综上，金杜认为，除上述租赁房屋中部分租赁房屋的出租方未取得或未提供不动
产权证书及部分租赁房屋未办理房屋租赁登记备案外，发行人及其控股子公司承租房
屋的租赁协议合法有效，上述未办理房屋租赁备案情况不会对发行人的持续经营及本
次发行上市构成重大不利影响。
  （三）在建工程
  根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》并经核查，发行人的主要在建工程
为“诺瓦光电显示系统产业化研发基地建设项目”。自《补充法律意见书（五）》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人的上述在建工程相关情况未发生变化。
  （四）知识产权
     （1）境内注册商标
     根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、并
经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，自《补充法律意见书（五）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增取得境内注册商标共
注册商标”。
     截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有境内注册商标 375
项。
     此外，根据发行人提供的资料及说明并经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.g
ov.cn/）查询，发行人存在 2 项境内注册商标被第三方以“无正当理由连续三年不使用”
而申请撤销部分核定使用服务范围。该等商标具体情况如下：
权
                    国际                 注册公告                       取得
利    商标图标    注册号          核定使用服务范围                  专用权期限
                    分类                  日期                        方式
人
                         科学研究；计算机硬件设
                          计和开发咨询；包装设
                         计；计算机编程；信息技
发
行                   42                 2018.12.21
人
                         业品外观设计）；工业品
                         外观设计；计算机系统远
                           程监控；技术研究
                         技术研究；科学研究；包
发                        装设计；技术项目研究；
行                   42    造型（工业品外观设    2018.4.14
人                        计）；替他人研究和开发
                         新产品；工业品外观设计
     对于上表所列第 1 项商标，申请人申请撤销发行人该等商标在 42 类“科学研究；
技术研究；替他人研究和开发新产品”核定使用服务上的注册。发行人已针对该撤销申
请向商标局提交答辩材料。2022 年 7 月 5 日，国家知识产权局向发行人出具商标撤三
字（2022）第 Y019172 号《关于第 28764444 号第 42 类“CALIRIS”注册商标连续三年
不使用撤销申请的决定》，载明：“根据《中华人民共和国商标法》第四十九条及《中
华人民共和国商标法实施条例》第六十六条、第六十七条的规定，我局决定：撤销西
安诺瓦星云科技股份有限公司第 28764444 号第 42 类‘CALIRIS’商标在‘1、科学研
究；2、技术研究；3、替他人开发和研究新产品’服务上的注册，原第 28764444 号
《商标注册证》作废，由我局重新核发《商标注册证》，并予公告”。
    根据发行人的提供的资料、说明和确认，并经本所律师访谈发行人知识产权部商
标负责人，发行人目前尚未取得新核发的《商业注册证》，该商标部分核定使用服务
范围被撤销的原因系因发行人“连续三年不使用”，并非发行人正常开展生产经营所依
赖的核心商标。
    对于上表所列第 2 项商标，经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查
询，该商标于 2022 年 7 月 12 日被第三方申请撤销，当前权利状态显示为“无效/撤销申
请审查中”。根据发行人提供的说明确认，并经本所律师访谈发行人知识产权部负责人，
该商标未实际使用于发行人的主要产品，不属于发行人的核心商标。截至本补充法律
意见书出具日，发行人尚未收到该商标被申请无效或撤销之具体主张的通知。
    综上，该等商标均不属于发行人的核心商标，因此该等商标已被国家知识产权局
作出撤销部分注册范围的决定或未来被作出撤销决定，不会对发行人的生产经营或本
次发行上市造成重大不利影响。
    金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有上述境内注册商标。
    （2）境外注册商标
    根据发行人提供的国际商标注册证等文件及发行人确认，自《补充法律意见书
（五）》出具日至本补充法律意见书出具日新增取得境外注册商标 4 项，具体如下：
    权                                                                   是否存在第
序              国家/             国际          商标注                     取得
    利   商标图标         注册号                              专用权期限             三方权利限
号              地区              分类           册日                     方式
    人                                                                     制
    诺
    瓦                1868987                           2022.4.21   原始
    星                   2                             -2032.4.21   取得
    云
    嗨
    动                1872353                           2022.6.28   原始
    视                   6                             -2032.6.28   取得
    觉
    嗨
                                                      -2032.12.7   取得
    视
     权                                                                             是否存在第
序                   国家/              国际          商标注                        取得
     利    商标图标             注册号                               专用权期限                 三方权利限
号                   地区               分类           册日                        方式
     人                                                                               制
     觉
     嗨
     动                                                         2022.12.7    原始
     视                                                        -2032.12.7    取得
     觉
     截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有境外注册商标 76
项。
     （1）境内已授权专利
     根据发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利证
书》、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师在国家知识产权局中国及多国专
利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，自《补充法律意见书（五）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增取得 57 项境内专利，
其中 40 项为发明专利，具体请见本补充法律意见书附件三“发行人及其控股子公司新
增取得的境内专利”。
     另外，因授权期限届满终止，发行人不再拥有以下 14 项专利：
序    专利
               专利名称         类型          专利号                  申请日           授权期限    法律状态
号    权人
     发行      一种 LED 显示屏控    实用                                             申请日起    授权期限
      人           制装置       新型                                              10 年   届满终止
     发行      一种 LED 显示屏控    实用                                             申请日起    授权期限
      人           制装置       新型                                              10 年   届满终止
     发行      一种高速数据传输       实用                                             申请日起    授权期限
      人          处理装置       新型                                              10 年   届满终止
     发行      一种远距离传输的       实用                                             申请日起    授权期限
      人      LED 显示屏控制器     新型                                              10 年   届满终止
     发行      一种 LED 显示屏双    实用                                             申请日起    授权期限
      人        主控冗余系统       新型                                              10 年   届满终止
     发行      一种可级联的 LED     实用                                             申请日起    授权期限
      人        显示屏控制器       新型                                              10 年   届满终止
     发行      一种 LED 显示屏控    实用                                             申请日起    授权期限
      人           制板        新型                                              10 年   届满终止
序    专利
              专利名称          类型         专利号             申请日           授权期限      法律状态
号    权人
     发行    一种 LED 显示屏亮      实用                                       申请日起      授权期限
      人      度调节系统          新型                                        10 年     届满终止
     发行    一种 LED 显示屏双      实用                                       申请日起      授权期限
      人       层控制卡          新型                                        10 年     届满终止
     发行                     外观                                       申请日起      授权期限
      人                     设计                                        10 年     届满终止
     发行                     外观                                       申请日起      授权期限
      人                     设计                                        10 年     届满终止
     发行                     外观                                       申请日起      授权期限
      人                     设计                                        10 年     届满终止
     发行    多功能卡（MFN30       外观                                       申请日起      授权期限
      人        0）           设计                                        10 年     届满终止
     发行    显示屏控制器（MS        外观                                       申请日起      授权期限
      人       D300）         设计                                        10 年     届满终止
     综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有 839 项境
内专利，其中 419 项为发明专利。
     金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述
境内专利。
     （2）境外专利
     根据发行人提供的境外专利证书等资料及发行人确认，发行人及其控股子公司合
计拥有 9 项境外专利，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人无新增取得境外专利。
     根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师在中国版权保护
中心著作权登记系统（https://register.ccopyright.com.cn/publicInquiry.html?type=softList）
查询，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司新增取得 2 项计算机软件著作权。具体情况如下：
                                                                  首次           是否存在
序    著作权                                                                  取得
             登记号         证书号                   软件名称               发表           第三方权
号     人                                                                   方式
                                                                  日期           利限制
     嗨动视    2022SR14   软著登字第         嗨动分布式显示控制嵌                   2022.   原始
      觉       06095    10360294 号      入式软件 V1.0                   8.10   取得
                                                            首次                 是否存在
序     著作权                                                            取得
              登记号          证书号                    软件名称      发表                 第三方权
号      人                                                             方式
                                                            日期                 利限制
      嗨动视    2022SR14    软著登字第         嗨动欧米伽专业级可视           2022.    原始
       觉       06110     10360309 号      化平台 V1.0            8.22    取得
     综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有 177 项计
算机软件著作权。
     金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述
计算机软件著作权。
     根据发行人提供的《作品登记证》并经本所律师检在中国版权保护中心著作权登
记系统（https://register.ccopyright.com.cn/publicInquiry.html?type=softList）查询，自
《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增取得 3 项
作品著作权，具体情况如下：
序                                                   作者/制   著作权      创作完        首次发
        登记号             作品名称          作品类别
号                                                    片者     人       成时间        表时间
     国作登字-2022-     LED 显示屏应                                        2021.11.   2022.9.2
      L-10263678     用（初级）                                             1          0
     国作登字-2022-     LED 显示屏应                                        2022.9.2   2022.9.2
      L-10263672     用（中级）                                             0          0
                                      以类似摄制电
     国作登字-2023-     吉祥物小诺表                                          2018.12.   2019.1.1
      I-00040440      情包                                              28          4
                                       的作品
     综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合计拥有 11 项作品
著作权。
     金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述
作品著作权。
     根据发行人提供的域名证书并经本所律师在 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
（https://www.gzsw.net.cn/beian.miit.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其境内控股子公司合计拥有互联网域名 47 项，其中下表第 46、47 项域名为新
增取得，第 2、16、17、19、20、21、24、27、32、33、35、37、38、44、45 项域名
已续期，具体情况如下：
序号             域名                    注册时间           到期时间
序号             域名                   注册时间           到期时间
     金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述
域名。
     根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》及国家知识产权局出具的《集
成电路布图设计专有权登记簿副本》，发行人及其控股子公司合计拥有 4 项集成电路
布图设计专有权，自《补充法律意见书（五）》至本补充法律意见书出具日，发行人
无新增取得作集成电路布图设计专有权。
     金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有上述
集成电路布图设计专有权。
     （五）主要生产经营设备
     根据《审计报告》及发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子及办
公设备等，发行人及其控股子公司正常使用该等设备。
     （六）发行人的对外投资
     根据发行人提供的《营业执照》、公司章程、工商登记资料、《美国法律意见书》
《荷兰法律意见书》《泰国法律意见书》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，自《补充法律意见书（五）》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人控股子公司变化的具体情况如下：
     （1） 2022 年 12 月，设立泰国子公司
名称              Visionstar Tech Co., Ltd.
公司注册编号          0215565011947
成立日期            2022 年 12 月 15 日
                No. 7/24 Moo 4, Phananikhom Subdistrict, Nikhom Phatthana District, Rayong
注册地址
                Province 21180
注册资本            450 万泰铢
                诺 瓦 星 云 持 股 99.9933%； 三 名 泰 国 自 然 人 Sittanat Chanhom、Somporn
股权结构
                Jeekhamwan、Natnapa Nuchnoi 分别持股 0.0022%
投资总额            449.97 万泰铢
书》，对发行人在泰国投资设立 12.7 万美元新设子公司开展海外生产基地项目予以备
案，项目代码：2211-610161-04-01-404464。
发境外投资证第 N6100202300008 号《企业境外投资证书》。
限公司西安高新区科技支行办理了相应的 ODI 中方股东对外义务出资之业务登记。根
据发行人提供的《境外汇款申请书》和银行回单，发行人已于 2022 年 12 月 29 日向泰
国子公司缴纳资本金 12.7 万美元。
     （2） 2023 年 2 月，西安钛铂锶变更经营范围
     根据发行人提供的说明，西安钛铂锶提供的《营业执照》《公司章程》等资料并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），
技术的技术咨询、技术服务电子产品、计算机软硬件的销售系统集成。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“一般项目：集成电路芯片
设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软
件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件
批发；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电子
产品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）”。
     （3） 2023 年 2 月，诺星光电变更注册地址
     根据发行人提供的说明，诺星光电提供的《营业执照》《公司章程》等资料，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），202
曙光社区智谷研发楼 F 栋 2102”。
     除上述外，根据发行人提供的各控股子公司《营业执照》《公司章程》、工商登
记资料、《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》《泰国法律意见书》并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，自《补充法
律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司相关情况未
发生变化。
     金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有全部控股子公司的股
权。
     根据发行人提供的参股子公司《营业执照》《公司章程》、股东会决议、相关协
议、支付凭证及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://w
ww.gsxt.gov.cn/index.html）查询，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人参股子公司的变化具体情况如下：
     （1） 2023 年 1 月，投资研鼎信息
施对外投资的议案》，同意实施对研鼎信息投资。
至 1,372.0659 万元，
     同日，发行人与研鼎信息、研鼎信息股东签订《增资协议》，约定研鼎信息新增
注册资本中 14.2924 万元由发行人出资 1,000 万元认购。研鼎信息本次增资后，发行人
持有研鼎信息 1.04%股权。
     截至本补充法律意见书出具日，研鼎信息正在就上述事项办理工商变更登记，研
鼎信息目前工商登记的具体情况如下：
名称             上海研鼎信息技术有限公司
类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人          王庆春
注册资本           1,214.85 万元
住所             上海市青浦区沪青平公路 3938 弄 6 号楼 2 层 A 区 1 室
成立日期           2006 年 7 月 17 日
营业期限           2006 年 7 月 17 日至无固定期限
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
               广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；图文设计制作；会议及展览服
               务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；集成电路芯片设计及服务；机
               械设备研发；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件
               开发；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；电子专用设备销售；
经营范围
               电子测量仪器销售；仪器仪表销售；光学仪器销售；实验分析仪器销售；集
               成电路芯片及产品销售；智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备批
               发；照明器具销售；电子元器件批发；照相机及器材销售；光学玻璃销售；
               互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公用品销售；日用百货销售；工
               业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备销售；终端测试设备销售；
            机械电气设备销售；电子测量仪器制造[分支机构经营]；光学仪器制造[分支
            机构经营]；实验分析仪器制造[分支机构经营]；集成电路芯片及产品制造[分
            支机构经营]；智能车载设备制造[分支机构经营]；计算机软硬件及外围设备
            制造[分支机构经营]；照明器具制造[分支机构经营]；电力电子元器件制造
            [分支机构经营]；工业自动控制系统装置制造[分支机构经营]；半导体器件专
            用设备制造[分支机构经营]；终端测试设备制造[分支机构经营]；机械电气设
            备制造[分支机构经营]。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
            开展经营活动）许可项目：检验检测服务；互联网信息服务；建设工程施
            工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
            营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
     （2） 2023 年 2 月，以增资和受让股权方式投资基石酷联
外投资的议案》，同意实施对基石酷联投资。
石酷联、基石酷联现有股东签订《关于基石酷联微电子技术（北京）有限公司之增资
协议》，约定基石酷联新增注册资本 23.844 万元，其中新增注册资本 15.3286 万元由
公司按照投前估值 130,000 万元出资 2,700 万元认购。
     同日，发行人与傅健玲签订《股权转让协议》，约定傅健玲将其持有的基石酷联
资和受让股权后，发行人合计持有基石酷联 3%股权。
     同日，基石酷联股东会作出决议，同意上述增资和股权转让事宜。
上述股权转让价款。
码为 91110108099442801R 的《营业执照》。基石酷联的具体情况如下：
名称          基石酷联微电子技术（北京）有限公司
类型          其他有限责任公司
法定代表人       车伟
注册资本        761.8885 万元
住所          北京市海淀区东北旺西路 8 号 5 号楼一层 162 室
成立日期         2014 年 5 月 6 日
营业期限         2014 年 5 月 6 日至无固定期限
             技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；
             基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售电子产品、器件
             和元件、仪器仪表、自行开发后的产品；集成电路设计；计算机系统集成；
经营范围         产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；委托生产电子产品。
             （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
             策禁止和限制类项目的经营活动。）
发行人持股情况      发行人持有 3%股权
     （3） 2022 年 12 月，深圳德氪增加注册资本
     根据发行人提供的深圳德氪《营业执照》《公司章程》、股东会决议、相关协议、
发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/in
dex.html）查询，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人参股子公司深圳德氪发生股权转让及增资，具体情况如下：
使创业投资企业（有限合伙）以 200 万元的金额受让公司股东安吉聚兴昇科技合伙企
业（有限合伙）所持有的合计 0.9361%的公司股权，对应公司注册资本人民币 13.0059
万元；（2）同意深圳市源青启航投资合伙企业（有限合伙）以 50 万元的金额受让公
司股东安吉聚兴昇科技合伙企业（有限合伙）所持有的合计 0.2340%的公司股权，对
应公司注册资本 3.2515 万元；（3）公司全部现有股东同意就上述股权转让放弃优先购
买权；（4）后续公司增资完成后，上述受让股权同比例稀释；（5）同意公司注册资
本由人民币 1,389.3781 万元变更为 1,399.7828 万元，其中新增注册资本 10.4047 万元，
由深圳启榕天使创业投资企业（有限合伙）认购；（6）同意修改公司章程等内容。
     同日，深圳德氪及创始人、现有股东签署《有关德氪微电子（深圳）有限公司之
股东协议》，确认公司 Pre-A 轮交易完成后注册资本为人民币 1,399.7828 万元，并就相
关公司治理、各方权利义务等事宜作出约定。
     上述深圳德氪注册资本增加后，发行人持有深圳德氪的持股比例由 8%稀释至 7.94
名称           德氪微电子（深圳）有限公司
类型           有限责任公司
法定代表人        李成
注册资本         1,399.7828 万元
住所           深圳市光明区凤凰街道塘尾社区恒泰裕大厦 1 栋 515
成立日期         2021 年 2 月 8 日
营业期限         2021 年 2 月 8 日至无固定期限
             一般经营项目是：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服
             务；集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件销售；电子元器件制造；电
经营范围         子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；通信设备销售；进出口业
             务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许
             可经营项目是：光电子器件制造；光电子器件销售；通信设备制造。
发行人持股情况      发行人持有 7.9441%股权
     （4） 2023 年 2 月，裕太股份发行上市
     根据上交所于 2023 年 2 月 9 日披露的《关于裕太微电子股份有限公司人民币普通
股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2023]7 号）、《裕太微电子股份
有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，裕太股份已在上交所科创板
上市交易；裕太股份 A 股股本为 8,000 万股，其中 1,821.8892 万股于 2023 年 2 月 10 日
起上市交易，证券简称为“裕太微”，证券代码为“688515”；裕太股份本次发行上市后，
发行人持有裕太股份 1,149,600 股股份对应持股比例被稀释至 1.4370%。
     根据发行人提供的《营业执照》及说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，裕太股份现持有苏州市行政审批局于
照》，具体情况如下：
名称           裕太微电子股份有限公司
类型           股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人        欧阳宇飞
注册资本         6,000 万元
住所           苏州市高新区科灵路 78 号 4 号楼 201 室
成立日期         2017 年 1 月 25 日
营业期限         2017 年 1 月 25 日至无固定期限
             电子、汽车、工业自动化、计算机领域的技术开发、技术咨询、技术服务、
经营范围
             技术转让；集成电路的开发、设计及模块加工、集成电路产品、嵌入式系统
             软硬件、电子产品、衡器及配件、电子元器件、仪器仪表、通讯器材、计算
             机软硬件、移动智能终端设备、通讯设备、汽摩配件、工控设备板卡技术开
             发、销售、安装、维修并提供相关的技术咨询、技术服务，自营及代理各类
             商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
             外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人持股情况      发行人持有 1.4370%股份
   除上述外，根据发行人提供的其他参股子公司《营业执照》《公司章程》、发行
人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.htm
l）查询，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人其
他参股子公司情况未发生变化。金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人合
法持有上述参股子公司的股权。
   根据发行人提供的分支机构《营业执照》及说明，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），2023 年 2 月 3 日，深圳分公司
变更注册地址为“深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼 F 栋 2001”。
   除上述外，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人分支机构情况未发生变化。
   （七）主要财产所有权或使用权的受限制情况
   根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告》《美国法律意见书》《荷兰法律意
见书》《泰国法律意见书》、发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
除《法律意见书》《补充法律意见书》及本补充法律意见书另有说明之外，发行人及
其控股子公司的上述主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况，
发行人的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
   十、发行人的重大债权债务
   （一）对发行人具有重要影响的合同
   根据发行人提供的相关合同、《招股说明书（注册稿）》、发行人确认并经核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的对发行人生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
     截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的与报告期各期前五名客户签署
的战略合作协议/框架协议如下：
序号     客户名称     协议名称        有效期              协议主要内容
                                        就采购产品、价格、包装与标识、订单、
                                        产品交付及验收、产品技术、质量标准与
      杭州海康威视科   产品采购协      2022.7.5
       技有限公司      议        -2025.7.5
                                        持、保修服务、知识产权、违约责任、协
                                          议的变更、解除等进行了约定
                          签署，除合
                                        就采购事宜、订单生效、货物交付、验收
                          同中约定情
      深圳市光祥科技   采购框架协                   及质量保证、货款结算、保证条款、知识
      股份有限公司      议                     产权、保密责任、违约责任、合同的解除
                          一方不得任
                                            和终止等进行了约定
                          意终止或解
                              除
                                        就合作内容、交易方式、付款及对账、交
      山西高科华杰光   销售合作协      2022.3.30
      电科技有限公司     议       -2025.3.29
                                         售后服务、合作期限等进行了约定
      深圳市艾比森光
      电股份有限公                2023.1.1
      司、惠州市艾比             -2023.12.31
                  协议                        除、附则等进行了约定
      森光电有限公司
     截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的与报告期各期前五名供应商签
署的战略合作协议/框架协议如下：
序号     客户名称     协议名称        有效期              协议主要内容
                                        就商务合作、买卖标的物、协议价格、订
      文晔领科（上              订，有效期         物验收和质量控制、新产品认定、技术变
         司                议则自动续         约、不可抗力、付款方式、协议有效期、
                            期三年         协议的解除、廉政约定、争议解决等进行
                                               了约定
                                        就总则、双方的义务与责任、代理进口货
      西安朗辉电子科   供应链服务      2022.12.1    物价款、进口代理费、通关及其支付和结
       技有限公司      协议      -2023.11.30   算、货物运输、交付、验收以及风险的承
                                        担、违约责任及争议的解决、协议的变
序号      客户名称         协议名称      有效期               协议主要内容
                                             更、解除或终止等进行了约定
                                            就买卖标的物、协议价格、订购数量交
                                           期、包装方式、交货方式、货物验收和质
                             订，有效期
      惠州中京电子科                              量控制、新产品认定和技术变更、知识产
       技有限公司                               权与商业秘密保护、索赔及违约、不可抗
                             议则自动续
                                           力、付款方式、廉政约定、协议的解除、
                               期三年
                                                争议解决等进行了约定
                                           就商务合作、买卖标的物、协议价格、订
                             订，有效期         物验收和质量控制、新产品认定、技术变
      厦门智多晶科技
       有限公司
                             议则自动续         约、不可抗力、付款方式、廉政约定、协
                               期三年         议有效期、协议解除、争议解决、质量保
                                            证、PCN、保密、CSR 等进行了约定
                                           就商务合作、买卖标的物（IC 类）、协议
                                           价格、订购数量、交期、包装方式、交货
                                            方式、货物验收和质量控制、新产品认
      深圳市紫光同创        采购框架协   订，有效期
      电子有限公司           议     三年，自动
                                           护、索赔及违约、不可抗力、付款方式、
                              延续三年
                                           廉政约定、协议有效期、争议解决等进行
                                                    了约定
                                             就商务合作、买卖标的物（电子元器
                                           件）、协议价格、订购数量、交期、包装
                                           方式、交货方式、货物验收和质量控制、
      深圳市骏龙电子                订，有效期
       有限公司                  三年，延展
                                           秘密保护、索赔及违约、不可抗力、付款
                               期三年
                                           方式、廉政约定、协议有效期、争议解决
                                                  等进行了约定
                                           就商务合作、买卖标的物、协议价格、订
      深圳中电港技术                订，有效期         物验收和质量控制、新产品认定、技术变
      股份有限公司                 三年，延展         更、索赔及违约、不可抗力、付款方式、
                               期三年          廉政约定、协议有效期、争议解决、保
                                           密、PCN、供货保证、环保等进行了约定
     截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的单笔融资金额
     （1）授信合同
                                                             截至 2022.12.31
序                              授信额度         借款
     合同编号      借款人    借款银行                       授信期限         已用额度
号                              （万元）         利率
                                                              （万元）
                                                                  截至 2022.12.31
序                              授信额度       借款
    合同编号       借款人    借款银行                          授信期限           已用额度
号                              （万元）       利率
                                                                   （万元）
                       西安分行
                      交通银行股
                        分行
    公授信字              中国民生银
    第 ZH220           行股份有限               无固定       2022.11.28
    就上述第 1 项授信合同，袁胜春及其配偶蔡小霞于 2022 年 9 月 26 日与招商银行
股份有限公司西安分行签署编号为“129XY202203208205”的《最高额不可撤销担保
书》，为发行人上述提供 3 亿元最高额连带责任保证。
    就上述第 2 项授信合同，袁胜春及其配偶蔡小霞、宗靖国及其配偶山珊分别于
万元最高额连带责任保证。
    就上述第 3 项授信合同，袁胜春及其配偶蔡小霞、宗靖国及其配偶山珊分别于
（编号公高保字第 DB2200000077116 号、公高保字第 DB2200000077117 号），分别为
发行人提供 5,000 万元最高额连带责任保证。
    上述担保情况详见本节之“（3）担保合同”。
    （2）借款合同
序                                         借款金额          借款
       合同编号          借款人      借款银行                                  授信期限
号                                         （万元）          利率
    公固贷字第 ZH               中国民生银行股                    4.75%、
                                                                   -2028.12.20
          号                   分行                       3.69%
                           交通银行股份有
                                                      无固定利          2022.10.17
                                                        率           -2025.7.26
                              行
    流贷字第 023 号             限公司西安分行                      率          -2025.11.15
序                                      借款金额     借款
        合同编号       借款人    借款银行                        授信期限
号                                      （万元）     利率
      流贷字第 003 号         限公司西安分行                 率    -2025.11.17
    就上述第 1 项借款合同，袁胜春及其配偶蔡小霞，宗靖国及配偶山珊分别于 2021
年 4 月 21 日 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 西 安 分 行 签 订 编 号 为 公 保 字 第
DB2100000000614 号《保证合同》和编号为公保字第 DB2100000000621 号《保证合
同》，为发行人上述借款提供不可撤销连带责任保证。此外，发行人于 2021 年 4 月
《抵押合同》，为上述借款提供抵押担保。具体详见本节之“（3）担保合同”。
贷变字 ZH2100000001066 号《固定资产贷款借款合同变更协议》，约定“截至 2022 年
还总提款金额的 15%，2025 年至 2028 年每年偿还总提款金额的 10%，2028 年到期利
随本清。其中，每年首笔还款金额为 10 万元，首笔还款日为每年 6 月 20 日，每年第
二笔还款日为 12 月 20 日。2022 年 5 月 1 日之后提用的贷款，2022 年至 2025 年每年偿
还提款金额的 15%，2026 年至 2027 年每年偿还提款金额的 10%，2028 年到期利随本
清。”
贷变字 ZH2100000001066-1 号《固定资产贷款借款合同变更协议》，约定“截至 2022
年 4 月 30 日之前（含当日）已提用的贷款 1.6 亿元，贷款利率仍按照原合同执行，即
固定利率 4.75%。2022 年 5 月 1 日以后（含当日）提用的贷款，采用固定利率模式，
执行利率以 2022 年 6 月 20 日同期 LPR 为准，即 4.45%，提款后该笔贷款存续期内利
率保持不变。”
固贷变字 ZH2100000001066-2 号《固定资产贷款借款合同变更协议》，约定“截至 202
即固定利率 4.75%。2022 年 11 月 11 日之前（含当日）提用的贷款，采用固定利率模
式，执行利率以 2022 年 6 月 20 日同期 LPR 为准，即 4.45%，提款后该笔贷款存续期
内利率保持不变。2022 年 11 月 11 日之后提用的贷款，采用固定利率模式，执行利率
以乙方审批后，甲方签署的《单位借款凭证》为准。”
    就上述第 2 项借款合同，是发行人于 2022 年 8 月 3 日与交通银行股份有限公司陕
西省分行签署的编号为 102208002 的《综合授信合同》项下合同。
    就上述第 3 项借款合同，袁胜春及其配偶蔡小霞于 2022 年 11 月 15 日与中信银行
股份有限公司西安分行签署编号为 2022 信银西电保字第 005 号《保证合同》，为发行
人上述借款提供连带责任保证，具体详见本节之“（3）担保合同”。
    就上述第 4 项借款合同，袁胜春及其配偶蔡小霞于 2023 年 2 月 13 日与中信银行
股份有限公司西安分行签署编号为 2023 信银西电保字第 006 号《保证合同》，为发行
人上述借款提供连带责任保证，具体详见本节之“（3）担保合同”。
    （3）担保合同
                                         担保金
序                      被担                         担保
     合同编号        担保人        担保权人         额（万           担保物   担保期限
号                      保人                         性质
                                          元）
     公抵字第                   中国民生银行
                       发行                                     2021.6.1-
                       人                                     2028.12.20
     公保字第        袁胜         中国民生银行                           主债务期限
                       发行                         连带
                       人                          保证
     公保字第        宗靖         中国民生银行                           主债务期限
                       发行                         连带
                       人                          保证
                            上海浦东发展                           主债务期限
    ZB7201202          发行                         连带
                            公司西安分行                             3年
                            交通银行股份                           主债务期限
                              省分行                              3年
                            交通银行股份                           主债务期限
                              省分行                              3年
                            交通银行股份                           主债务期限
                              省分行                              3年
                            交通银行股份                           主债务期限
                              省分行                              3年
                                         担保金
序                      被担                         担保
      合同编号       担保人        担保权人         额（万           担保物   担保期限
号                      保人                         性质
                                          元）
                 袁胜         招商银行股份                           主债务期限
                 小霞           分行                               3年
                       发行                         连带
                       人                          保证
      第 005 号    小霞           分行                               3年
      公高保字
                 袁胜         中国民生银行                           主债务期限
     第 DB2200          发行                         连带
                 小霞          西安分行                              3年
         号
      公高保字
                 宗靖         中国民生银行                           主债务期限
     第 DB2200          发行                         连带
                  珊          西安分行                              3年
         号
                       发行                         连带
                       人                          保证
      第 006 号    小霞           分行                               3年
     根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人正在履行的 5,000 万元以上的建设工程施工合同情况未发生变化。
     根据发行人的确认并经核查，除本补充法律意见书之“九、发行人的主要财产”之
“（六）发行人的对外投资”所述相关新增对外投资协议外 ，自《补充法律意见书
（五）》至本补充法律意见书出具日，发行人未签署新的重大投资合同。
     经核查，金杜认为，上述适用中国大陆法律法规的重大合同的内容和形式符合中
国相关法律法规的规定，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风
险，不存在影响该等合同继续履行的法律障碍。
     （二）重大侵权之债
     根据发行人及其境内控股子公司相应主管部门出具的证明文件、发行人确认并经
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （三）与关联方的重大债权债务和担保
  根据《审计报告》、发行人确认并经核查，除本补充法律意见书之“八、关联交易
及同业竞争”所述关联交易外，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其关联方之间
不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
  （四）金额较大的其他应收、应付款项
  根据《审计报告》、发行人确认及本所律师访谈发行人财务总监，发行人报告期
内金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
  十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人未发生重大资产变化，未进行其他重大收购兼并。截
至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出
售或收购等计划或安排。
  十二、发行人公司章程的制定与修改
  根据发行人提供的工商档案、《公司章程》、相关董事会、监事会、股东大会会
议文件、发行人的说明并经核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人未对《公司章程》进行修订。
  十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  如《法律意见书》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”之“（一）发行人的组织机构”所述，发行人已根据《公司法》《公司章程》
的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会；发行人现有 7 名董事、3 名监事，并
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。金杜认为，截至本补充法律
意见书出具日，发行人具有健全的组织机构。
   （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
   如《法律意见书》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”之“（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则”所述，发行人按照
《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》以及其他相关规定制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。金杜认为，截至本补充法律意
见书出具日，该等议事规则符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
   （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
   根据发行人确认、发行人提供的会议通知、决议等会议文件，自《补充法律意见
书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开 2 次股东大会、7 次董事
会会议、2 次监事会会议，具体情况如下：
  会议       时间                         会议决议事项
                     所创业板上市的议案〉决议有效期限的议案》；
临时股东大会
                     行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案〉授权期限的议
                     案》
   东大会
                     的议案》；
                     的议案》；
                  所创业板上市的议案〉决议有效期限的议案》；
第二届董事会            3、审议《关于延长〈关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发
第五次会议             行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案〉授权期限的议
                  案》；
                  临时股东大会的议案》
第二届董事会
第二次临时会
  会议      时间                        会议决议事项
   议
第二届董事会
第六次会议
第二届董事会
第三次临时会 2022.12.20 审议《关于全资子公司进行工商变更的议案》
  议
第二届董事会
第七次会议
第二届董事会
第八次会议
第二届董事会           的议案》；
第九次会议            9、审议《关于计提减值准备及核销相关资产议案》；
                 证的议案》；
                 会的议案》
                  所创业板上市的议案〉决议有效期限的议案》；
第二届监事会
第三次会议
                  行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案〉授权期限的议
                  案》
第二届监事会
第四次会议
                 的议案》；
  会议     时间                         会议决议事项
              的议案》；
  经核查，金杜认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
   十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
   （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
  根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件及说明，以及发行人董事、
监事及高级管理人员签署的调查问卷并经核查，自《补充法律意见书（五）》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员的实际人选及任职
情况未发生变化。
  经发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经核查，金杜认为，发行人董事、
监事及高级管理人员的任职资格符合法律法规和《公司章程》的规定。
   （二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
  发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化具体情况请见《律师工作报告》
正文第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（二）发行人最近
两年董事、监事及高级管理人员的变化”。如上所述，自《补充法律意见书（五）》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
   十五、发行人的税务
  （一）主要税种、税率
  根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书（注册稿）》、发行人提
供的纳税申报表及发行人确认并经核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司执行的主要税种及税率具体情况如下：
      税种             计税依据                    税率
             产品销售；提供加工、修理修配劳务；
      增值税    提供有形动产租赁服务；不动产经营租
                                             （注）
                赁服务；应税销售服务行为
 城市维护建设税            实缴流转税税额                 7%、5%
  教育费附加             实缴流转税税额                  3%
 地方教育费附加            实缴流转税税额                  2%
  注：欧洲子公司增值税税率为 21%；泰国子公司增值税率为 7%；嗨动视觉根据《财政部国家
税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）、《营业税改征增值税
试点过渡政策的规定》的规定，提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增
值税。
   公司名称              计税依据                    税率
   诺瓦星云             应纳税所得额                   15%
   嗨动视觉             应纳税所得额                   15%
  西安钛铂锶             应纳税所得额                   25%
   诺星光电             应纳税所得额                   25%
  上海钛铂锶             应纳税所得额                   25%
   嗨动软件             应纳税所得额                   25%
  美国子公司             应纳税所得额                   21%
  欧洲子公司             应纳税所得额              15%、25.8%（注 1）
  泰国子公司             应纳税所得额             0%、15%、20%（注 2）
  注 1：2022 年度，欧洲子公司应税利润低于 39.50 万欧元时，适用税率为 15%，应税利润超过
  注 2：泰国子公司应纳税所得额低于 30.00 万泰铢时，不征收所得税，应纳税所得额超过 30.00
万泰铢低于 300.00 万泰铢，超过部分所得税适用税率为 15%，应纳税所得额超过 300.00 万泰铢，
超过部分所得税适用税率为 20%。
  经核查，金杜认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符
合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
  （二）税收优惠
  根据发行人提供的税收优惠审批及备案文件及《纳税情况鉴证报告》并经核查，
自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司新增享受的税收
优惠政策情况具体如下：
  根据《财政部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财
政部 税务总局 科技部公告 2022 年第 28 号），发行人于 2022 年 10 月 1 日至 2022 年
并允许在税前实行 100%加计扣除。
  除上述外，自《补充法律意见书（五）》至本补充法律意见书出具日，发行人及
其境内控股子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
  （三）政府补助
  根据《审计报告》、发行人提供的相关补贴款入账凭证及依据性文件、发行人确
认并经核查，发行人及其境内控股子公司自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间
享受的政府补助请见本补充法律意见书附件四“发行人及其境内控股子公司政府补助情
况”。
  经核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间享受的政府补助符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真
实、有效。
  （四）报告期内依法纳税情况
  根据发行人确认、发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的说明并经查
询国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、税务主管部门网站，金杜认为，
自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因
违反税收管理相关法律法规受到行政处罚的情形。
   十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）环境保护
   根据发行人环保主管部门开具的证明、发行人确认并经在国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.
cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、百度（http://www.baidu.com/）
等公开渠道查询，金杜认为，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人及其境内控股子公司目前的业务经营活动及拟投资的募集资金项目
符合环境保护的要求，不存在因违反环保法律法规受到行政处罚的情形，未发生环保
事故或重大群体性的环保事件，公开渠道亦无关于发行人环保情况的负面媒体报道。
   （二）产品质量和技术监督标准
   根据发行人提供的资料及确认、相关政府主管部门出具的证明，并经检索国家企
业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、检察院案件信息公开网（https://www.1
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司、分公司不存在因产
品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼、受到行政处罚的情形。
    十七、发行人的劳动及社会保障
   （一）基本情况
   根据发行人提供的员工花名册、《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》《泰国
子公司》、发行人确认并经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司员
工人数合计 2,180 人，其中，与公司直接签订合同员工 2,161 人（包括签订劳动合同的
员工 2,156 人、退休返聘员工 1 人、境外子公司员工 4 人）、劳务派遣用工 11 人、海
外劳务派遣用工 6 人，另有境内劳务用工 2 人。具体情况如下：
                            西安     上海                  美国     欧洲    泰国
              发行      嗨动                     诺星   嗨动
  员工类别                      钛铂     钛铂                  子公     子公    子公
              人       视觉                     光电   软件
                            锶       思                   司     司     司
签订劳动合同员
   工
退休返聘员工      1      —    —       —        —      —   —   —   —
劳务派遣用工      11     —    —       —        —      —   —   —   —
海外劳务派遣用
   工
 劳务用工       1      1    —       —        —      —   —   —   —
 员工总数      2,040   63   66      4        3      0   2   2   0
  合计                                    2,180
  （二）发行人及其境内控股子公司执行社会保障制度情况
  根据发行人提供的报告期内各期末员工花名册、社会保险和住房公积金缴存证明
文件、发行人对有关情况的确认并经核查，报告期内发行人及其境内控股子公司为员
工缴纳社会保险、住房公积金，具体情况请见本补充法律意见书附件五“发行人及其境
内控股子公司社会保险、住房公积金缴纳情况”。
  根据发行人确认，发行人及其控股子公司报告期内未为少数上述员工缴纳社会保
险或住房公积金，主要是由于当月入职次月缴纳、原单位关系未转出、退休返聘、自
愿放弃缴纳住房公积金等原因，具体原因及相应人数请见本补充法律意见书附件六“发
行人及其境内控股子公司社会保险、住房公积金未缴纳情况”。
  （三）合规证明及承诺情况
况证明》，载明：“西安诺瓦星云科技股份有限公司自 2008 年 10 月起在西安高新区社
会保险基金管理中心参加社会保险；截止目前我中心没有接到劳动行政部门对其因违
反社会保险有关法律法规而受到行政处罚的相关文书”。
（编号：202303465），载明：“兹有西安诺瓦星云科技股份有限公司 2012 年 04 月在
西安住房公积金管理中心开户登记，缴存至 2023 年 01 月；没有因违反住房公积金相
关的法律、法规而受到过处罚”。
获取企业信用报告（无违法违规证明版）载明：“经核查，2022-01-31 至 2023-01-31
期间，未发现该企业在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行
政处罚的记录；经核查，2022-01-31 至 2023-01-31 期间，未发现该企业在住房公积金
领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。”
载明，受用工单位诺瓦星云、西安钛铂锶、上海钛铂思委托，为其部分员工依据有关
法律、法规及规章等文件规定，依法按时代缴社会保险及公积金；从 2022 年 7 月截至
相关行政机关的处罚。根据信用中国（广东）网站企业信用信息系统（https://credit.gd.
gov.cn/IndexAction!getList.do?indexId=4）行政处罚信息查询结果，深圳易才人力资源
顾问有限公司未有受到相关行政处罚的记录。
查回字 2023115 号），载明：“经查询：你单位在 2022 年 7 月至 2022 年 12 月期间在北
京市海淀区未发现存在因违反劳动保障法律法规和规章行为而受到人力资源和社会保
障行政部门给予的行政处理和行政处罚记录”。
积金信息查询结果》文件，载明：“自 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 1 月 5 日，嗨动视觉
不存在因违反住房公积金法规政策而受到管理中心行政处罚的信息及未完结的投诉案
件信息”。
况证明》，载明：“西安钛铂锶电子科技有限公司自 2019 年 09 月起在西安高新区社会
保险基金管理中心参加社会保险；截止目前我中心没有接到劳动行政部门对其因违反
社会保险有关法律法规而受到行政处罚的相关文书”。
（编号：202303466），载明：“西安钛铂锶电子科技有限公司 2019 年 09 月在西安住
房公积金管理中心开户登记，缴存至 2023 年 01 月；没有因违反住房公积金相关的法
律、法规而受到过处罚”。
获取《企业信用报告（无违法违规证明版）》载明：“经核查，2022-01-20 至 2023-01-
行政处罚的记录；经核查，2022-01-20 至 2023-01-20 期间，未发现该企业在住房公积
金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。”
（信用报告查询编号：CX012023010915062506990519），于行政处罚信息板块载明：
“截至出具报告时间，上海市公共信用信息服务平台暂未查询到相关记录”。
   根据发行人提供的说明及确认，截至 2022 年 12 月 31 日，嗨动软件无员工。根据
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被
执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（http://wens
hu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、检察院案件信息公
开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）等网站，嗨动软件报告期内
不存在劳动及社会保障方面的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
   此外，就发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险和住房公积金情况，发行人实
际控制人袁胜春、宗靖国出具书面承诺：“本人将持续督促诺瓦星云及其境内控股子公
司按照相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的社会保险及住房公积金制度为员
工缴纳社会保险及住房公积金，如应有关主管部门要求或决定，诺瓦星云及其子公司
需要为员工补缴社会保险和住房公积金，或者诺瓦星云及其控股子公司因上述行为受
到罚款或损失，本人将承担诺瓦星云及其控股子公司因此承担的全部费用和遭受的经
济损失”。
   综上，鉴于报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反社会保险和住房公
积金相关法律法规而受到行政处罚或被认定为重大违法行为的情形，且发行人控股股
东、实际控制人对于社会保险和住房公积金未规范缴纳情形可能给发行人带来的补缴、
处罚等风险已出具相关承诺，金杜认为，发行人及其境内控股子公司报告期内社会保
险和住房公积金未规范缴纳的情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市构成重大
不利影响。
    十八、发行人募集资金的运用
   根据《招股说明书（注册稿）》及发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充
法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的募集资金运用情况
未发生变化。
    十九、发行人业务发展目标
   根据《招股说明书（注册稿）》及发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充
法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发
生变化。
    二十、诉讼、仲裁及行政处罚
   （一）发行人及其控股子公司
   根据发行人提供的资料、《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》《泰国法律意
见书》、发行人确认并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/inde
x.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、检察
院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml），截至本补充
法律意见书出具日，已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意
见书（五）》中披露的发行人尚未了结诉讼的情况如下：
     （1） 与德彩视界（深圳）显示服务有限公司买卖合同纠纷
圳）显示服务有限公司向发行人支付货款 144,122 元、支付付款逾期违约金 18,735.86
元并承担全部诉讼费用。2021 年 10 月，该案件被裁定移送至深圳市宝安区人民法院审
理。
具（2021）粤 0306 民初 30595 号民事判决书，判决发行人胜诉，被告德彩视界（深圳）
显示服务有限公司在判决生效之日起 10 日内向发行人支付货款 144,122 元及违约金
（以 144,122 元为基数，自 2021 年 3 月 1 日起按月 2%计至实际偿清之日止）。
     根据发行人的说明确认，截至本报告出具日，被告德彩视界（深圳）显示服务有
限公司尚未向发行人支付上述款项，发行人正在准备向法院申请执行工作。
     （2） 与深圳市德铭光科技有限公司买卖合同纠纷
科技有限公司向发行人支付货款共计 764,357 元，并支付逾期违约金 3,057.43 元，被告
关开环承担货款及违约金范围内连带支付责任并由关开环承担案件全部诉讼费用。
     根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师检索全国企业破产重整案件信息网
（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy），深圳市德铭光科技有限公司已进入
破产清算程序，依照《中华人民共和国企业破产法》第二十条“人民法院受理破产申请
后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管
债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行”。鉴于发行人已于 2022 年 3 月 5 日提交
债权申报资料，经与西安市雁塔区人民法院本案法官及破产管理人沟通，发行人对上
述案件提出撤诉；2022 年 9 月 21 日，西安市雁塔区人民法院出具（2021）陕 0113 民
初 29122 号《民事裁定书》，准许发行人撤回起诉。
   综上，鉴于上述未决案件均系发行人向被告追讨逾期货款的维权措施，涉案合计
金额约 91.15 万元，未及发行人最近一年经审计净利润的 0.5%，对发行人影响较小，
且该等未决案件不涉及发行人核心商标、专利、技术等方面。因此，该等案件不会对
发行人的持续经营造成重大不利影响或构成本次发行上市的实质性法律障碍。
   根据发行人提供的资料、《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》《泰国法律意
见书》、发行人确认并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/inde
x.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、检察
院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml），自《补充法
律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，已在《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》及《补充法律意见书（五）》中披露的发行人控股子公司尚未了结
诉讼的情况如下：
屋租赁纠纷为案由起诉林洧科技，诉讼请求包括：（1）请求确认原被告签订的《租赁
合同》于 2022 年 5 月 9 日解除；（2）请求判令被告立即停止侵害，腾退位于天创科
技大厦二层中庭房屋，并向原告返还前述房屋；（3）请求判令被告立即支付 2021 年
度至 2022 年 5 月 9 日期间的房屋租金 202,602.74 元，并支付 2021 年度租金滞纳金
实际给付之日；（4）请求判令被告支付非法占用天创科技大厦二层中庭的占用费暂计
际返还之日；（5）请求判令被告向原告支付公证费用 6,620 元；（6）请求判令被告承
担本案诉讼费用。同日，嗨动软件出具《授权委托书》，委托陕西丰瑞律师事务所律
师作为该案一审诉讼程序代理人。
   根据《民事诉讼状》所陈述的事实及理由，2018 年 1 月 1 日，京能物业（于被嗨
动视觉收购后更名为嗨动软件）与被告林洧科技签订《租赁合同》，约定由林洧科技
承租京能物业拥有的天创科技大厦二层中庭，租赁期限为 15 年，自 2018 年 1 月 1 日
起至 2032 年 12 月 31 日止，租金为 15 万元/年，支付时间为每年 12 月 1 日至 12 月 5
日。根据《租赁合同》约定，如林洧科技擅自将全部或部分租赁标的物转让、转租或
进行非法活动的，或拖欠租金达三个月的，京能物业有权与其解除合同，并要求其每
延期一日按照未付租金千分之一支付滞纳金。现嗨动软件主张林洧科技逾期未支付
科技送达了《解除租赁合同通知书》，通知《租赁合同》解除，要求林洧科技支付
房屋。截至《民事诉讼状》提交日，经嗨动软件多次敦促，林洧科技仍未履行上述义
务。
     截至本补充法律意见书出具日，本案件尚待一审开庭。
     本案件系发行人控股子公司嗨动软件针对承租方林洧科技违约所采取的维权措施，
上述纠纷所涉及的租赁合同关系及事实状态于嗨动视觉收购京能物业前既已存在，发
行人及其控股子公司并未实际使用该处不动产单元，且上述租赁合同纠纷不会导致嗨
动软件丧失该等房产的所有权，金杜认为，上述纠纷不会对发行人及其控股子公司的
持续生产经营及本次发行上市造成实质影响。
     根据发行人及其境内控股子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人提供的
资料、《美国法律意见书》《荷兰法律意见书》、发行人确认并经本所律师走访发行
人所在地相关主管部门及在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.
html）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/）、
发行人及其境内控股子公司主管政府部门网站查询，自《补充法律意见书（五）》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未受到行政处罚。
     （二）控股股东、实际控制人、5%以上股东
     根据发行人控股股东、实际控制人及 5%以上股东的无犯罪证明记录、个人信用报
告、其填写的调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.g
ov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.
gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.c
n）、检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）的查
询，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁；报告期内，上述主
体未受到重大行政处罚。
   （三）发行人的董事、监事及高级管理人员
   根据对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈、发行人董事、监事、高级管理
人员的无犯罪记录证明、个人信用报告、其填写的调查问卷并经本所律师及在全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执
行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、检察院案件信息公开
网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）的查询，截至本补充法律意见
书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁；报告期内，上述主体未受到重大行政处罚。
    二十一、关于本次发行上市的总体结论性意见
   金杜认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及《创业板
上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
条件。本所对发行人《招股说明书（注册稿）》引用本补充法律意见书的相关内容无
异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行上市尚需经中国证监会同意注册；
发行人股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
   本补充法律意见书正本一式五份。
   （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所                  经办律师：
                                     孙      勇
                                        高   照
                            单位负责人：
                                        王   玲
                               二〇二三 年       月   日
附 件
附件一：发行人及其控股子公司境内承租的其他不动产
序号   承租人      出租人                      位置                           租期             面积（平方米）
           西安高新区保障房投资
            建设发展有限公司
                        深圳市光明区合水口社区横岭新村西区三排 3 栋（3 巷
                        广州市番禺区南村镇迎宾路段锦绣香江花园百合园 1 街
           上海鸿客房屋租赁有限
               公司
                        北京市昌平区东小口镇马连店村流星花园 B 区 24 号楼
                        南昌市青山湖区京安路 269 号阳光嘉苑 6 号楼 1 单元
序号   承租人      出租人                      位置                            租期              面积（平方米）
                        福州市仓山区建新镇金环路 12 号金山碧水东区醉棠苑
                        南宁市西乡塘区大学东路翰林御景小区 4 号楼 2 单元
           山西和诚房地产经纪有   太原市晋源区和平南路兰亭御湖城西区 4 号楼 1 单元
               限公司                3201 号
序号   承租人      出租人                      位置                           租期              面积（平方米）
                         兰州市城关区东岗街道雁儿湾路 294 号 2 单元 10 层
           刘振兴、张霞（张惠明
              代签合同）
                        呼和浩特市赛罕区南二环路锦绣世纪城小区 B10 号楼 1
                                 单元 702 号房
                         四川省成都市金牛区花照壁西顺街 267 号 1 栋 3 单元
           深圳市远皓物业运营管   深圳市南山区西丽街道白芒村南区 155 栋，202、218、
              理有限公司           224、203、304、305、324
附件二：发行人及其控股子公司新增取得的境内注册商标
                                                                                    是否存在第
序                                        注册公告日
     权利人    商标图标   注册号        国际分类                       专用权期限               取得方式   三方权利限
号                                          期
                                                                                      制
                                                                                     是否存在第
序                                        注册公告日
     权利人    商标图标   注册号        国际分类                        专用权期限               取得方式   三方权利限
号                                          期
                                                                                       制
                                                                                     是否存在第
序                                        注册公告日
     权利人    商标图标   注册号        国际分类                        专用权期限               取得方式   三方权利限
号                                          期
                                                                                       制
                                                                                     是否存在第
序                                          注册公告日
     权利人     商标图标    注册号        国际分类                       专用权期限              取得方式   三方权利限
号                                            期
                                                                                       制
附件三：发行人及其控股子公司新增取得的境内专利
                                                                                              是否存在
序
     专利权人       专利名称          类型       专利号             申请日          授权期限       法律状态    取得方式   第三方权
号
                                                                                              利限制
            全屏任意拼接的校正方法、
             校正装置及校正系统
            按键灯控制方法、装置、系
                统及设备
            视频处理方法、装置、系统
             以及计算机可读介质
            图像显示控制方法、装置及
             系统和计算机可读介质
            显示屏校正方法、装置和系
                 统
            配屏方法及装置、以及显示
                 系统
            多显示设备配置方法、显示
             设备和多显示设备系统
            媒体播放方法、装置、终端
              及系统和存储介质
                                                                                            是否存在
序
     专利权人      专利名称         类型       专利号             申请日          授权期限       法律状态    取得方式   第三方权
号
                                                                                            利限制
            亮色度信息获取方法、装
                 介质
            拼接式显示屏的亮暗线调节
             方法、装置以及系统
            视频处理方法、装置及系统
             和计算机可读存储介质
            拼接式显示屏配屏方法、装
                置和系统
            按键灯控制方法、装置及系
              统和按键灯系统
            嵌入式控制卡配置方法、配
             置装置以及配置系统
            图像处理方法、图像处理装
            置、图像处理系统和发送卡
            图层移动方法及装置、视频
            处理设备系统和存储介质
            显示屏控制方法、媒体播控
             设备以及显示控制系统
            显示屏信息维护方法、装置
                和系统
            参数调节方法及装置、图像
                 介质
            采集图像预览方法、装置及
            系统和计算机可读存储介质
                                                                                               是否存在
序
     专利权人        专利名称          类型       专利号             申请日          授权期限       法律状态    取得方式   第三方权
号
                                                                                               利限制
            视频输出接口的配置方法及
             装置、视频输出设备
            节目制作方法、装置、系统
              及计算机可读介质
            图像处理方法、装置及系统
              和计算机可读介质
            LED 灯板、模组控制器及其
                   系统
            音频输出方法、音频输出装
                置及多媒体服务器
            信号处理电路及同步锁相系
                 统
            图像输出控制方法及装置和
               视频处理设备
                                                                                              是否存在
序
     专利权人        专利名称          类型       专利号             申请日         授权期限       法律状态    取得方式   第三方权
号
                                                                                              利限制
            带配置设置操作图形用户界
                面的显示屏幕面板
            带设备信息展示图形用户界
                面的显示屏幕面板
     西安钛铂   显示控制方法和显示控制装
       锶            置
     西安钛铂   一种电流输出电路、驱动芯
       锶         片及电子设备
     西安钛铂   展频电路、显示芯片以及显
       锶           示设备
     西安钛铂   显示屏驱动电路、显示屏驱
       锶      动芯片及显示屏系统
     西安钛铂   LED 驱动电路、驱动芯片和
       锶          发光设备
     西安钛铂   一种 LED 控制电路、驱动芯
       锶         片及显示装置
     西安钛铂   一种扫描开关电路、显示驱
       锶      动芯片以及显示设备
     西安钛铂   一种通信端口电路、芯片以
       锶         及电子设备
附件四：发行人及其境内控股子公司政府补助情况
                                                                补贴金额（万    计入当期损益金
序号   补贴对象    类别         补贴项目                         补贴依据
                                                                  元）       额（万元）
                                     《陕西省工业和信息化厅 陕西省财政厅 关于做
                                     好 2019 年陕西省中小企业技术改造专项奖励资
                                     金项目申报工作的通知》陕工信发〔2019〕230
                                     号
                                     《陕西省人力资源和社会保障厅 陕西省财政厅
                                            知》陕人社发〔2020〕19 号
                                     《支持企业科创板、创业板上市》；《西安高
                                       惠政策（第五批）系列优惠政策的公示》
                                     《关于开展 2020 年度陕西省科技创新券兑付、
                                             机构奖励拨款工作的通知》
                                     《陕西省人民政府关于深化制造业与互联网融
                    两化融合管理体系贯标奖      合发展的实施意见》《陕西省工业和信息化厅
                         励           对于 2022 年度两化融合管理体系贯标奖励和企
                                              业上云用数项目的公示》
                                     《西安市商务局关于对 2022 年度省级外经贸发
                         促进专项资金
                                                项目的公示》
                                     《关于下达 2020 年西安市知识产权运营服务体
                    西安市知识产权运营服务
                     体系建设试点项目
                                     《关于做好我市企业一次性用工补助发放工作
                                                 的通知》
                           入奖补            发投入奖补项目拟支持情况公示》
                                                                    补贴金额（万    计入当期损益金
序号   补贴对象    类别         补贴项目                        补贴依据
                                                                      元）       额（万元）
                                     《中共西安高新区工委组织人事部关于 2021 年
                    企业招用高校毕业生社会
                       保险补贴
                                     用高校毕业生社会保险补贴审核结果的公示》
                                     《西安市财政局关于下达 2021 年度出口信用保
                                      险费补助资金的通知》市财函〔2022〕766 号
                                     《关于开展 2021 年度陕西省科技创新券兑付、
                                           机构奖励拨款工作的通知》
                                     《西安市促进知识产权创新发展实施细则》西
                           项奖金
                                         西省专利奖资助项目名单的公示》
                                     《转发关于加快落实失业保险扩岗补助政策有
                                        关工作的通知》市人社函(2022)240 号
                           补助           （第五批、第六批、第七批、第八批）
                    “专精特新”中小企业发展     财政部、工业和信息化部关于支持“专精特新”中
                          专项资金              小企业高质量发展的通知
                                     《中共西安高新区工委组织人事部关于 2021 年
     西安钛铂           企业招用高校毕业生社会
      锶                保险补贴
                                     用高校毕业生社会保险补贴审核结果的公示》
     西安钛铂                            《关于做好我市企业一次性用工补助发放工作
      锶                                          的通知》
                                     《关于做好 2022 年失业保险稳岗返还工作的通
                                                  告》
                                     《国家税务总局深圳市税务局关于发放制造业
                                       小型微利企业社会保险缴费补贴的通告》
附件五：发行人及其境内控股子公司社会保险、住房公积金未缴纳情况
   项目    缴纳            未缴           缴纳    缴纳            未缴           缴纳    缴纳            未缴           缴纳
         人数            人数           比例    人数            人数           比例    人数            人数           比例
  养老保险   2,112         45           98%   1,638          64          96%   1,149          79          94%
  医疗保险   2,115         42           98%   1,648          54          97%   1,185          43          96%
  工伤保险   2,116         41           98%   1,650          52          97%   1,187          41          97%
  生育保险   2,115         42           98%   1,648          54          97%   1,185          43          96%
  失业保险   2,115         42           98%   1,648          54          97%   1,185          43          96%
 住房公积金   2,110         47           98%   1,641          61          96%   1,180          48          96%
附件六：发行人及其境内控股子公司社会保险、住房公积金未缴纳情况
未缴原因                              住房                             住房                               住房
       养老保险   工伤保险     其他三险            养老保险   工伤保险       其他三险          养老保险   工伤保险     其他三险
                                 公积金                             公积金                             公积金
学校缴纳    1       -         1       1     2         -       2       3     2       -         2       3
退休返聘    1       1         1       1     1        1        1       1     -       -         -       -
外国人士    -       -         -       1     -         -       -       1     -       -         -       -
当月入职
次月缴纳
原单位关
系未转出
自愿放弃    -       -         -       2     -         -       -       9     -       -         -       10
部队转出    -       -         -       -     -         -       -       -     1       -         -       -
个人原因    -       -         -       -
 合计     45     41         42      47    64       52       54      61    79     41         43      48

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