思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）与预案差异对比表
六次会议分别审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于
支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。
于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”）与预案内容的主要差异情况说明
如下：
重组报告书
重组预案章节 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
（草案）章节
上市公司声明 1、增加本次交易证券服务机构声明；
声明 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
交易对方声明
声明、交易对方声明
释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容
重组报告书
重组预案章节 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
（草案）章节
司债券及支付现金购买资产协议》更新本次交易具
体方案；
交易标的资产评估作价情况进行了补充披露；
绩承诺安排；
未履行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投
重大事项提示 重大事项提示 资者权益保护的安排；
则性意见，以及上市公司持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划；
施；
安排或者计划；
重大风险提示 重大风险提示 誉减值的风险调整至财务风险；
风险；
重组报告书
重组预案章节 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
（草案）章节
司债券及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补
偿协议》更新本次交易具体方案；
第一章 本次交易 第一节 本次交易
报告以及交易各方签署的相关协议，更新了标的资
概况 概况
产评估及作价情况、本次交易不构成重大资产重组
的分析；
经履行及尚需履行的程序、交易各方作出的重要承
诺；
情况、上市公司控股股东及实际控制人情况、最近
三十六个月的控制权变动情况、最近三年的主营业
第二章 上市公司 第二节 上市公司
务发展情况、主要财务数据及财务指标、最近三年
基本情况 基本情况
的重大资产重组情况；
（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业（有限合
伙）；
号、住址及通讯地址、最近三年的职业和职务、控
制的企业和关联企业的基本情况等信息；
第三章 交易对方 第三节 交易对方 情况、最近两年主要财务情况、股东基本情况、下
基本情况 基本情况 属企业情况、是否属于私募投资基金及备案情况；
司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董
事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人
员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁
情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信
情况、交易对方穿透核查情况
重组报告书
重组预案章节 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
（草案）章节
步补充股权结构及产权控制关系的部分内容；
第四章 交易标的 第四节 交易标的
基本情况 基本情况
或估值情况分析；
施工建设等有关报批事项；
第五章 发行股份
募集配套资金情 补充更新发行股份募集配套资金情况
第六节 本次交易
况
涉及股份发行的
第六章 发行可转
情况
换公司债券购买 新增发行可转换公司债券购买资产的具体情况；
资产情况
新增章节，内容包括标的资产定价原则、标的资产
评估情况、评估假设、董事会对本次交易标的评估/
第七章 标的资产 第五节 标的资产 估值合理性及定价公允性分析、上市公司独立董事
评估情况 的预估作价情况 对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值
假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立
意见
第八章 本次交易
- 新增章节
主要合同
第九章 本次交易
- 新增章节
的合规性分析
第十章 管理层讨
- 新增章节
论与分析
第十一章 财务会
- 新增章节
计信息
第十二章 同业竞
- 新增章节
争和关联交易
重组报告书
重组预案章节 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
（草案）章节
减值的风险调整至财务风险；
第十三章 风险因 10、新增业绩补偿金额未完整覆盖的风险；
第七节 风险因素
素分析 11、新增标的公司评估增值较高的风险；
风险；
况；
售资产情况；
第十四章 其他重 第八节 其他重要
原则性意见；
要事项 事项
应的安排、董事会对上述情况的说明；
票的自查情况；
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
第十五章 对本次
第九节 独立董事 1、更新独立董事关于本次交易出具的意见；
交易的结论性意
意见 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见
见
重组报告书
重组预案章节 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
（草案）章节
第十六章 中介机
构及有关经办人 - 新增章节
员
第十七章 备查文
- 新增章节
件
第十八章 声明与 第十节 声明与承
明；
承诺 诺
附件：交易对方穿
- 新增章节
透核查情况
（以下无正文）
（本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖
章页）
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