国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二四年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以
下特定含义：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司，系上海
思瑞浦/公司/上市公
指 证券交易所科创板上市公司，股票简称：思瑞浦，
司
股票代码：688536
创芯微/标的公司 指 深圳市创芯微微电子股份有限公司
创芯微有限 指 深圳市创芯微微电子有限公司
珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙），曾用名
创芯信息 指
“深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）”
珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙），曾用
创芯科技 指
名“深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）”
创 芯 微 电（ 珠 海） 技术 咨 询 合伙 企 业（ 有限 合
创芯技术 指 伙），曾用名“深圳创芯技术咨询合伙企业（有限
合伙） ”
芯动能投资 指 苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
东莞勤合 指 东莞勤合创业投资中心（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限
红土一号 指
合伙）
宁波芯可智 指 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），曾
盛宇投资 指
用名“江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）”
南京俱成 指 南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州华业 指 苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合
创东方投资 指
伙）
龙岗金腾 指 深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）
宁波益慧 指 宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）
艾卓奇科技 指 深圳艾卓奇科技有限公司
创芯半导体 指 深圳创芯半导体技术有限责任公司
本次思瑞浦以发行可转换公司债券及支付现金方式
购买创芯微 85.26%股份的对象，即杨小华、白青
刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯
交易对方 指
技术、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一
号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华
业、创东方投资、龙岗金腾、宁波益慧
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标的公司管理团队
指 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
股东
朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创
标的公司财务投资
指 投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱
人
成、苏州华业、创东方投资、宁波益慧、龙岗金腾
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即杨小
业绩补偿义务人 指
华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
标的资产 指 交易对方合计持有的创芯微 85.26%股份
上市公司拟通过向交易对方发行可转换公司债券及
支付现金的方式购买其持有的创芯微 85.26%股
本次交易 指
份，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金
本次购买资产/本次
发行可转换公司债 上市公司拟通过向交易对方发行可转换公司债券及
指
券及支付现金购买 支付现金的方式购买其持有的创芯微 85.26%股份
资产
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件
本次募集配套资金 指
的特定对象发行股份募集配套资金
上市公司审议本次交易的第三届董事会第二十五次
定价基准日 指
会议决议公告日
评估基准日 指 2023 年 9 月 30 日
交割日 指 交易对方向上市公司交付标的资产的日期
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标
过渡期 指
的资产交割日（含交割日当日）的期间
报告期/最近两年一
指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月
期
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
《重组报告书（草
指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
案）》
报告书（草案）》
上市公司与各交易对方于 2024 年 1 月 22 日分别签
《购买资产协议》 指 署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》
《业绩承诺及补偿 上市公司与业绩补偿义务人于 2024 年 1 月 22 日签
指
协议》 署的《业绩承诺及补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合
审计机构/容诚会计
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
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备考审阅机构/普华
指 普华永道华振会计师事务所（特殊普通合伙）
永道会计师
评估机构／中联评
指 中联资产评估集团有限公司
估
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技
本法律意见书 指 （苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
中联评估出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司发行可转换公司债券及支付现金收购深圳
《资产评估报告》 指
市创芯微微电子股份有限公司股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2024]第 153 号）
容诚会计师出具的《深圳市创芯微微电子股份有限
《审计报告》 指
公司审计报告》（容诚审字[2024]518Z0015 号）
普华永道会计师出具的《思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司 2022 年度及截至 2023 年 9 月 30
《备考审阅报告》 指
日止九个月期间备考合并财务报表及审阅报告》
（普华永道中天阅字[2024]0002 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《定向可转债重组 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
指
规则》 产规则》
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《科创板上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍
五入所致。
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国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之
法律意见书
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，
担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项
目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
产规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思瑞浦本次交易的
相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）
事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本
所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
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（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，
在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律
师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或
者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会
等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所
发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本
所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及
本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题
发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发
表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些
数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价
的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次交易方案
根据交易各方于 2024 年 1 月 22 日签署的《购买资产协议》《业绩承诺与补
偿协议》、上市公司第三届董事会第十七次会议决议、上市公司第三届董事会
第二十五次会议决议、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及《重组报告书（草案）》并经本
所律师核查，本次交易方案的调整情况及主要内容如下：
（一）本次交易方案的调整
于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《思瑞浦微电
子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》及相关公告。
由于公司拟调整交易对方、同时变更交易对价支付方式，构成方案重大调
整。公司于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了调
整后的交易方案。本次交易方案的主要调整情况汇总如下：
调整内容 调整前 调整后
标的资产范围 创芯微 95.6587%股份 创芯微 85.2574%股份
杨小华、白青刚、艾育林、顾成 杨小华、白青刚、顾成标、朱袁
标、朱袁正、创芯信息、创芯科 正、创芯信息、创芯科技、创芯技
技、创芯技术、东莞勤合、深创 术、东莞勤合、深创投、红土一
调整交易对方 投、红土一号、宁波芯可智、盛宇 号、宁波芯可智、盛宇投资、南京
投资、南京俱成、苏州华业、创东 俱成、苏州华业、创东方投资、龙
方投资、龙岗金腾等 17 名交易对 岗金腾、芯动能投资、宁波益慧等
方 18 名交易对方
第三届董事会第十七次会议决议公 第三届董事会第二十五次会议决议
定价基准日
告日 公告日
调整交易对价
发行股份及支付现金 发行可转换公司债券及支付现金
支付方式
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中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方
案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或
减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员
会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申
请人调减或取消配套募集资金。”
整后的交易方案，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案
涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分组成。
上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式向交易对方购买
其持有的创芯微 85.26%股份。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的控股
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子公司。
中联评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对
创芯微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 9 月 30
日，在持续经营前提下，创芯微 100%股份的评估值为 106,624.04 万元。基于上
述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司创芯微 85.26%股份的
最终交易价格为 89,046.03 万元。
上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等 18 名
交易对方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 5
名交易对方获得的对价中 18,868.62 万元以现金方式支付，剩余 38,338.95 万元以
可转换公司债券的方式支付，其余交易对方均以现金对价支付。根据交易各方
协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本
等因素，对交易对方所持标的公司股份采取差异化定价。上市公司向杨小华等
单位：万元
标的公司 支付方式 向该交易对
序
交易对方 可转换公司 方支付总对
号 出资金额 出资比例 现金对价
债券对价 价
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标的公司 支付方式 向该交易对
序
交易对方 可转换公司 方支付总对
号 出资金额 出资比例 现金对价
债券对价 价
合计 3,197.15 85.26% 50,707.08 38,338.95 89,046.03
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
对应创芯微
序
涉及的交易对方 100%股份 合计持股比例 相应交易对价
号
估值
杨小华、白青刚、创芯信息、创
芯科技、创芯技术
合计 85.26% 89,046.03
截至评估基准日，创芯微 100.00%股份评估值为 106,624.04 万元，经交易各
方协商标的公司全部股份的交易作价确定为 106,000.00 万元，对应本次交易标
的资产创芯微 85.26%股份的交易作价为 90,372.86 万元，其中标的公司管理团队
股东杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术的交易对价中预扣了用
于解决后续可能发生的标的公司少数股权收购事项中差异化作价和评估值之间
的差额 1,326.83 万元，最终本次交易标的资产创芯微 85.26%股份的交易价格确
认为 89,046.03 万元。其中标的公司管理团队股东杨小华、白青刚、创芯信息、
创芯技术、创芯科技合计交易对价为 57,207.57 万元，对应创芯微 100%股东权
益价值为 87,201.28 万元，其余交易对方合计交易对价为 31,838.46 万元，对应创
芯微 100%股东权益价值为 162,000.00 万元，所有交易对方合计交易对价为
标的公司管理团队股东认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标
的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本
次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且标的公司财务投资人多为市
场知名投资机构或个人，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安
排：在标的公司 100.00%股份交易作价不超过 100.00%股份评估值的前提下，标
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的公司财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利率，以 100.00%股份估
值为 162,000.00 万元确定交易作价，标的公司财务投资人及后续可能发生的标
的公司少数股份收购事项中差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团
队股东让渡，进而确定标的公司管理团队股东获得的交易作价对应标的公司
司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股票）、推动协
同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的回报。
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交
易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付
对价总额对应的标的公司 100.00%股份作价不超过标的公司 100.00%股份评估值，
不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
募集资金金额不超过 38,338.00 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买
资产交易价格的 100%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果
最终确定。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本
次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资
产的实施。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体
用途如下：
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 占募集配套资金比例
（万元）
支付本次交易的现金对价及中介机构
费用
合计 38,338.00 100%
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案
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本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，
每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为上交所科创板。
本次可转换公司债券发行采取向特定对象发行的方式，发行对象为杨小华、
白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司审议
本次交易事项的第三届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商，
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 158 元/股，不低于定价基准日前
意并经中国证监会同意注册。
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具
体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券
数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债
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数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向相关交易对方发行。
依据上述公式计算的发行可转换公司债数量精确至张，发行数量不足一张的，
交易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,833,893 张，具体
如下：
可转换公司债券支付对价金额
序号 交易对方 发行数量（张）
（万元）
合计 38,338.95 3,833,893
最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且
不得短于业绩承诺期结束后六个月。
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司
债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承
担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个
交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
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本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在
任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期
应计利息。
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎
回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
（1）到期赎回
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若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易
日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完
成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司
债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未
转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权
提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期
间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券。
在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%时，
上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上
市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转
股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
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（1）交易对方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交
易取得的上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束
之日起 12 个月之内不得转让；该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向
特定对象发行可转换公司债券结束之日起 18 个月内不得转让；但是，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，
交易对方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得
的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：
对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等
可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期
（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证
券法》规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具
专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日
（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换
公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：
①业绩承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在会计师事务所就标
的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，
创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=
（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利润
数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁
定的可转换公司债券数量。
按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0 取
值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。
且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的
可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。
②业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，
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或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，
创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过
其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含创芯信息、创芯科技、
创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。
③创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转
为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。
（3）本次交易完成后，交易对方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、
创芯技术基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的上市公司
派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。
（4）如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见
不符的，交易对方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中
国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲
突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转
换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权
利义务的相关约定。
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
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议并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公
司股票；
④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务。
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变
更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出
决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
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产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案
作出决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之
一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《重组报告书》的约定；
②拟修改公司可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
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定性，需要依法采取行动的；
⑩公司提出债务重组方案的；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议
①债券受托管理人；
②公司董事会；
③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司
未能偿付到期应付本金；
②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司
履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书
面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、
停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
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⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的；
⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及
迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违
约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有
人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何
争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债
发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次
交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯
信息、创芯科技、创芯技术中的每一方按照《购买资产协议》签署日其各自持
有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式向
标的公司补足。
根据上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》的约定，
本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
本次交易的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。
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（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内 2024 年度、2025 年度及 2026
年度的承诺净利润合计不低于人民币 22,000 万元。
上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当期的实现净利润。
（3）业绩补偿
业绩承诺期内，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承
诺净利润数的，则业绩补偿义务人应对上市公司予以补偿。
业绩补偿义务人应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期满
后一次性进行计算并予以补偿：
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净
利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务人合计获得的交易
作价。
（4）减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
经减值测试，如标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人就承诺利润未实现
情况应补偿金额，业绩补偿义务人应对上市公司另行补偿。
业绩补偿义务人应另行补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩补偿义务人
就承诺利润未实现情况应补偿金额。
在计算上述期末减值额时，需扣除基准日至业绩承诺期届满之日标的公司
增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（5）补偿方式
业绩承诺期届满，如触发业绩补偿义务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务
人同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；
若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股
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份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以
补偿的，由业绩补偿义务人以现金补偿。
应补偿的可转换公司债券数量＝业绩补偿义务人应补偿金额÷本次发行的
可转换债券的票面金额。
应补偿的股份数量＝（业绩补偿义务人应补偿金额－业绩补偿义务人以可
转换公司债券方式已补偿金额）÷本次发行的可转换公司债券转股价格。
如业绩补偿义务人持有的上市公司可转换公司债券数量及股份均不足以补
偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿，应补偿现金金额＝业绩补偿义
务人应补偿金额－业绩补偿义务人以可转换公司债券方式已补偿金额－业绩补
偿义务人以股份方式已补偿金额。
依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换公司债券面值
的剩余对价由业绩补偿义务人各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿股
份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对
不足 1 股的剩余对价由业绩补偿义务人各自以现金支付。
如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，
则本次发行的可转换公司债券初始转股价格、已补偿股份数量进行相应调整；
对于用于补偿的可转换公司债券，业绩补偿义务人应向上市公司返还该部分可
转换公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，与业绩补偿义务人
用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并
补偿给上市公司。
（6）业绩补偿限额
业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股
份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务人合计获得的交易对价的税后净额
（含业绩补偿义务人因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利
分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。
业绩补偿义务人之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩补
偿义务人合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。业绩补偿义
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务人之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。
与本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国
证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（四）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
上市公司拟募集配套资金总金额不超过 38,338.00 万元，用于支付本次交易
的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。最
终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照
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《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体
用途如下：
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 占募集配套资金比例
（万元）
支付本次交易的现金对价及中介机构
费用
合计 38,338.00 100%
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关
部门审批。
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注
册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（五）本次交易不构成关联交易
本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市
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公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资
产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《科创板上市规则》的规
定，本次交易不构成关联交易。
（六）本次交易不构成重大资产重组
结合本次交易的标的资产作价情况，本次交易标的资产经审计的 2022 年度
财务数据及本次交易作价情况与上市公司 2022 年度经审计的合并财务报表相关
指标的比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 比例
资产总额与交易额孰高 415,131.79 89,046.03 21.45%
营业收入 178,335.39 18,194.91 10.20%
资产净额与交易额孰高 378,567.20 89,046.03 23.52%
注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，创芯微资产总额、资产净额以本次交易
价格 89,046.03 万元作为计算指标，创芯微的营业收入取自其已经审计的 2022 年度合并财
务报表。
（2）思瑞浦的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2022 年度财务报表。
根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《重组管
理办法》第 12 条的规定，累计计算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资
产的比重不超过 50%，从而不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，需经上交所审核
通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（七）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
上市公司的第一大股东均为上海华芯创业投资企业，无控股股东和实际控制人，
本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
综上所述，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易不构成关联交易，不
构成重大资产重组，不构成重组上市。
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二、本次交易相关方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
截至本法律意见书出具之日，思瑞浦的基本情况如下：
公司名称 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
统一社会信用代码 91320000593916443C
住所 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1
法定代表人 吴建刚
注册资本 12,019.5477 万元人民币
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
成立日期 2012 年 4 月 23 日
经营期限 2012 年 4 月 23 日至长期
各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本
经营范围 公司产品并提供售后服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注：思瑞浦 2022 年度向特定对象发行 A 股股票、2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二期归属及 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期归属完成后，思瑞浦注
册资本变更为 13,260.1444 万元人民币。截至本法律意见书出具之日，思瑞浦尚未就前述注
册资本变更事项办理完毕工商变更登记手续。
截至2023年9月30日，思瑞浦的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
招商银行股份有限公司－银河创新成长混合
型证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50
成份交易型开放式指数证券投资基金
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有限合
伙）
交通银行股份有限公司－万家行业优选混合
型证券投资基金（LOF）
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（1）股份公司设立
思瑞浦系由思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司于2016年1月依法整体变更
设立的股份有限公司。思瑞浦设立时股本总额为2,500万元，其设立时的股权结
构如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海君桐投资合伙企业（有限合
伙）
合计 25,000,000 100.00%
（2）2020年9月，首次公开发行股票并上市
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1824号），同意
思瑞浦公开发行不超过2,000万股股份。根据上交所于2020年9月17日出具的
《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市
交易的通知》（[2020]317号），公司股票在上交所科创板上市，证券简称“思
瑞浦”，证券代码“688536”。
根据思瑞浦2020年第一次临时股东大会授权，思瑞浦于2020年9月25日召开
第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型
及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，首次公开发行完成后，公司
注册资本由6,000万元变更为8,000万元，公司股份总数由6,000万股变更为8,000
万股，公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限
公司（中外合资、上市）”。
（统一社会信用代码：91320000593916443C）。
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（3）2021年12月，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属
思瑞浦于2020年11月23日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
第十次会议，于2020年12月11日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，拟向
激励对象授予限制性股票数量不超过92.7125万股；其中，首次授予限制性股票
会第十九次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确定2020年限制性股票激励计划
中首次授予部分的180名激励对象已符合第一个归属期的归属条件，公司为符合
条 件 的180 名 激励 对 象办理 归属 ，第 一个 归属期 可归 属限 制性 股票数 量为
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月15日出具了《思瑞浦微
电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15950号），
对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的
激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2021年12月15日，公司已收到180
位限制性股票激励对象缴纳的235,848股的出资款合计人民币30,374,392.52元，
其 中 计 入 股 本 人 民 币 235,848.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ） 人 民 币
本次归属新增股份已于2021年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦股本总数由80,000,000
股增加至80,235,848股。
（4）2022年9月，资本公积转增股本
思瑞浦于2022年8月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七
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次会议，于2022年9月5日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
股权登记日登记的总股本80,235,848股为基数，以每10股转增4.9股计算，拟合
计向全体股东转增股本39,315,566股。
本次转增股本已于2022年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公 司 完 成 登 记 ， 转 增 股 本 完 成 后 ， 思 瑞 浦 总 股 本 由 80,235,848 股 增 加 至
（5）2022年11月，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属
第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
确定以2021年9月24日为预留部分限制性股票授予日，授予价格为128.788元/股，
向50名激励对象授予预留部分185,425股限制性股票。
次会议，审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》以及《关于调整2020年限制性股票激励计划授
予价格及授予数量的议案》等相关议案，公司2020年限制性股票激励计划预留
授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为8.3140万股；
同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的41名激励对象办理归属相关事
宜。
本次2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属工作分两次完成
归属：
①2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一次归属
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月9日出具了《思瑞浦微电
子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15954号），
对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分满足第一个归属期满足归属条
件的激励对象第一次出资情况进行了审验。经审验，截至2022年9月28日，公司
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已收到37位激励对象缴纳的59,294股的出资款合计人民币5,100,647.93元，其中
计入股本人民币59,294.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币5,041,353.93元。
以上股权激励出资款均为货币出资。
本次归属新增股份已于2022年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》。
②2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第二次归属
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月10日出具了《思瑞浦微
电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字（[2022]第ZA16080
号），对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期满足归属
条件的激励对象第二次出资情况进行了审验。经审验，截至2022年11月9日，公
司已收到4位激励对象缴纳的23,846股的出资款合计人民币2,051,304.47元，其中
计入股本人民币23,846.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,027,458.47元。
以上股权激励出资款均为货币出资。
本次归属新增股份已于2022年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦股本总数由
（6）2022年12月，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期归属及
第十二次会议，审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励
计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2020年限制性股票激
励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
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属相关事宜；公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归
属条件已经成就，本次可归属数量为29.8266万股；同意公司按照激励计划的相
关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日出具了《思瑞浦微
电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA16249号），
对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、2021年限制性
股票激励计划首次授予部分满足归属条件的第一个归属期第一次归属所增加注
册资本的实收情况进行了审验。经审验，截至2022年12月21日，公司已收到287
位限制性股票激励对象缴纳的560,923股的出资款合计人民币86,064,266.33元，
其 中 计 入 股 本 人 民 币 560,923.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ） 人 民 币
本次归属新增股份已于2022年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦股本总数由
（7）2022年度向特定对象发行A股股票
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定
对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。公司独立
董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向
特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股
股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股
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股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
根据2022年度第四次临时股东大会授权，思瑞浦分别于2022年11月29日召
开第三届董事会第十二次会议，于2022年12月23日召开第三届董事会第十四次
会议，对公司2022年度向特定对象发行A股股票方案进行调整。
技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司本
次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562号），同意
公司向特定对象发行A股股票的注册申请。
于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定对
象发行股票具体事宜有效期的议案》。公司独立董事已就上述事宜发表了同意
的独立意见。
于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月23日出具的
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股A股
验资报告》（普华永道中天验字（2023）第0520号），截至2023年10月23日止，
思瑞浦本次向特定对象发行股票总数量为12,044,399股，发行价格为149.53元/股，
募集资金总额为人民币1,800,998,982.47元，扣除本次发行费用（不含税）人民
币19,342,394.48元后，募集资金净额为人民币1,781,656,587.99元，其中：新增
股本人民币12,044,399.00元，资本公积人民币1,769,612,188.99元。
责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。思瑞浦2022年度向特定
对象发行A股股票完成后，思瑞浦股本总数由120,195,477股增加至132,239,876
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股。
（8）2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二期归属
会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属
的限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事和监事对相关事项
发表了同意意见。公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期规定
的归属条件已经成就，本次可归属数量为5.7182万股；同意公司按照激励计划
的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月7日出具了《思瑞浦微电
子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA53389号），
审验了公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期所增加注册
资本的实收情况。经审验，截至2023年11月6日，公司已收到33位激励对象缴纳
的57,182股的出资款合计人民币4,907,187.86元，其中计入股本人民币57,182.00
元，计入资本公积（股本溢价）人民币4,850,005.86元。以上股权激励出资款均
为货币出资。
本次归属新增股份已于2023年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦股本总数由
（9）2023年12月，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期归属
会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，公司2020年限制性股票激励计划
首次授予第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为30.4386万
股；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事
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宜。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月26日出具了《思瑞浦微
电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA53536号），
对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属所增加注册
资本的实收情况进行了审验。经审验，截至2023年12月25日，公司已收到131位
限制性股票激励对象缴纳的304,386股的出资款合计人民币26,121,493.70元，其
中计入股本人民币304,386元，计入资本公积（股本溢价）人民币25,817,107.70
元。以上股权激励出资款均为货币出资。
本次归属新增股份已于2024年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦股本总数由132,297,058
股增加至132,601,444股。
截至本法律意见书出具之日，思瑞浦尚未就2022年度向特定对象发行A股
股票、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二期归属及2020年限制性股
票激励计划首次授予部分第三期归属导致的公司注册资本变化，办理工商变更
登记手续。
截至本法律意见书出具之日，思瑞浦的股本未再发生变化。
综上，本所律师核查后认为，思瑞浦是依法设立并有效存续的股份有限公
司。截至本法律意见书出具之日，思瑞浦未出现依据相关法律法规或其《公司
章程》规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
杨小华，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：
白青刚，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：
顾成标，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：
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朱袁正，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：
（1）创芯信息
截至本法律意见书出具之日，创芯信息的基本情况如下：
企业名称 珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G7XJA15
企业类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 501-2-3
执行事务合伙人 杨小华
成立日期 2020 年 6 月 8 日
合伙期限 2020 年 6 月 8 日至长期
一般经营项目是：企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）；信息技术咨询服务。（除依法须
经营范围 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经
营项目是：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，创芯信息的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
深圳创芯致诚咨询合伙企
业（有限合伙）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 200.00 100.00%
创芯信息系创芯微的员工持股平台，不是专门为本次交易而设立的有限合
伙企业，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存
在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关
法律、法规的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。
（2）创芯科技
截至本法律意见书出具之日，创芯科技的基本情况如下：
企业名称 珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GTWF28D
企业类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 501-2-4
执行事务合伙人 杨小华
成立日期 2021 年 6 月 9 日
合伙期限 2021 年 6 月 9 日至长期
一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，创芯科技的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 33.66 100.00%
创芯科技系创芯微的员工持股平台，不是专门为本次交易而设立的有限合
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伙企业，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦未担
任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金备案或基金管理
人登记。
（3）创芯技术
截至本法律意见书出具之日，创芯技术的基本情况如下：
企业名称 创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GTWFE6K
企业类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 501-2-2
执行事务合伙人 杨小华
成立日期 2021 年 6 月 9 日
合伙期限 2021 年 6 月 9 日至长期
一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，创芯技术的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 250.04 100.00%
创芯技术系创芯微的员工持股平台，不是专门为本次交易而设立的有限合
伙企业，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦未担
任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金备案或基金管理
人登记。
（4）芯动能投资
截至本法律意见书出具之日，芯动能投资的基本情况如下：
企业名称 苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320582MA21ALF5XN
企业类型 有限合伙企业
注册地址 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-082 号
执行事务合伙人 张家港益辰投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 4 月 22 日
合伙期限 2020 年 4 月 22 日至 2035 年 4 月 21 日
一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方
经营范围
可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，芯动能投资的合伙人及出资情况如下：
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序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
张家港益辰投资合伙企业
（有限合伙）
芯鑫融资租赁（北京）有限
责任公司
张家港市沙洲湖创业投资有
限公司
张家港弘盛产业资本母基金
合伙企业（有限合伙）
苏州源华创兴投资管理有限
公司
中金启元国家新兴产业创业
投资引导基金（有限合伙）
鹰潭榕棠达鑫企业服务中心
（有限合伙）
青岛芯动能创业投资中心
（有限合伙）
苏州国发苏创知识产权投资
企业（有限合伙）
合计 125,036 100.00%
经本所律师核查，芯动能投资已完成私募基金备案手续，备案编号为
SLA078。芯动能投资的基金管理人为北京芯动能投资管理有限公司，其已完成
基金管理人登记手续，登记编号为P1025879。
（5）东莞勤合
截至本法律意见书出具之日，东莞勤合的基本情况如下：
企业名称 东莞勤合创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MABM8X5L44
企业类型 有限合伙企业
注册地址 广东省东莞市松山湖园区新竹路 4 号 16 栋 302 室 11
执行事务合伙人 东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
成立日期 2022 年 4 月 26 日
合伙期限 2022 年 4 月 26 日至 2034 年 4 月 25 日
创业投资（限投资未上市企业）一般项目：创业投资（限投资未
经营范围 上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，东莞勤合的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
东莞勤合清石股权投资合伙
企业（有限合伙）
东莞市新兴战略性产业投资
合伙企业（有限合伙）
南京浦口智思集成电路产业
基金合伙企业（有限合伙）
苏州汾湖创新产业投资中心
（有限合伙）
绍兴韦豪企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
合计 200,000.00 100.00%
经本所律师核查，东莞勤合已完成私募基金备案手续，备案编号为SVS349。
东莞勤合的基金管理人为清石资产管理（上海）有限公司，其已完成基金管理
人登记手续，登记编号为P1070825。
（6）深创投
截至本法律意见书出具之日，深创投的基本情况如下：
公司名称 深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
企业类型 有限责任公司
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场
注册地址
注册资本 1,000,000 万元人民币
法定代表人 倪泽望
成立日期 1999 年 8 月 25 日
经营期限 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日
一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管
经营范围 理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;股
权投资;投资股权投资基金;股权投资基金管理、受托管理投资基
金（不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活
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动;不得从事公开募集基金管理业务）;受托资产管理、投资管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
目）;投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
批的,依法取得相关审批文件后方可经营）;企业管理咨询;企业管
理策划;全国中小企业股份转让系统做市业务;在合法取得使用权
的土地上从事房地产开发经营业务。
截至本法律意见书出具之日，深创投的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000,000.00 100.00%
经本所律师核查，深创投为自我管理的创业投资基金，其已完成私募基金
备案和基金管理人登记手续，基金编号为SD2401，管理人登记编号为P1000284。
（7）红土一号
截至本法律意见书出具之日，红土一号的基本情况如下：
企业名称 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GYTNT9H
企业类型 有限合伙
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇基金 9
注册地址
米商业平台 33
执行事务合伙人 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
成立日期 2021 年 9 月 6 日
合伙期限 2021 年 9 月 6 日至 2041 年 9 月 6 日
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一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动），许可经营项目是：无
截至本法律意见书出具之日，红土一号的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
深创投红土私募股权投资
司
建信领航战略性新兴产业
发展基金（有限合伙）
深圳市引导基金投资有限
公司
深圳市红土创业投资有限
公司
深圳市汇通金控基金投资
有限公司
桃源居实业（深圳）集团
有限公司
成都高新策源投资集团有
限公司
渝深（重庆）科技创新私
（有限合伙）
海南茂晟鸿途创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
金硕合创壹号投资（三
伙）
共青城中文贰号创业投资
合伙企业（有限合伙）
深圳市城市投资发展（集
团）有限公司
深圳市宏润财富管理有限
公司
稳健医疗用品股份有限公
司
上海高登福企业管理合伙
企业（有限合伙）
南昌经济技术开发区富源
合伙）
南昌洋帆企业管理合伙企
业（有限合伙）
碧江资本控股（广州）有
限公司
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序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
海南红土壹号股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳云创拓扑投资合伙企
业（有限合伙）
青岛汇铸创新创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
烟台国泰诚丰资产管理有
限公司
陕西秦创原科技创新投资
伙）
东莞富金投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市宏坤创投资本有限
公司
深圳市卓越鸿业信息技术
有限公司
嘉兴永合股权投资合伙企
业（有限合伙）
合计 677,050.00 100.00%
经本所律师核查，红土一号已完成私募基金备案手续，备案编号为SSR686。
红土一号的基金管理人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司，
其已完成基金管理人登记手续，登记编号为P1069346。
（8）宁波芯可智
截至本法律意见书出具之日，宁波芯可智的基本情况如下：
企业名称 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AGUFP9X
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 2 号楼 212 室
执行事务合伙人 上海要弘创业投资管理有限公司
成立日期 2018 年 1 月 15 日
合伙期限 2018 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月 14 日
股权投资及相关咨询服务。［未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
经营范围
业务］（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，宁波芯可智的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 12,000.00 100.00%
经本所律师核查，宁波芯可智已完成私募基金备案手续，备案编号为
SCH456。宁波芯可智的基金管理人为上海要弘创业投资管理有限公司，其已完
成基金管理人登记手续，登记编号为P1064730。
（9）盛宇投资
截至本法律意见书出具之日，盛宇投资的基本情况如下：
企业名称 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320105MA27EWM43A
企业类型 有限合伙企业
注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 16 层 1602-4 室
执行事务合伙人 南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021 年 11 月 17 日
合伙期限 2021 年 11 月 17 日至 2029 年 11 月 16 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，盛宇投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
南京华宇管理咨询合伙企业
（有限合伙）
丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企
业（有限合伙）
上海锍晟投资中心（有限合
伙）
西安天利投资合伙企业（有限
合伙）
南京融泓嘉毅投资合伙企业
（有限合伙）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
丹阳市高新技术创业投资有限
公司
西安汇锦天诚科技合伙企业
（有限合伙）
合计 106,000.00 100.00%
经本所律师核查，盛宇投资已完成私募基金备案手续，备案编号为STH381。
盛宇投资的基金管理人为上海盛宇股权投资基金管理有限公司，其已完成基金
管理人登记手续，登记编号为P1001088。
（10）南京俱成
截至本法律意见书出具之日，南京俱成的基本情况如下：
企业名称 南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320105MA2382707E
企业类型 有限合伙企业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 9 层 916 室
执行事务合伙人 南京俱成股权投资管理有限公司
成立日期 2020 年 11 月 20 日
合伙期限 2020 年 11 月 20 日至 2028 年 11 月 19 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，南京俱成的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
号
南京俱成股权投资管理有限公
司
南京俱成春生贰号创业投资合
伙企业（有限合伙）
南京市建邺区东南高新产业发
展基金企业（有限合伙）
南京市创新投资集团有限责任
公司
南京江宁高新区科技创业投资
管理有限公司
无锡云林产业发展投资基金
（有限合伙）
深圳市天境世纪网络科技有限
公司
广州祥龙企业管理咨询有限责
任公司
合计 179,100.00 100.00%
经本所律师核查，南京俱成已完成私募基金备案手续，备案编号为SNC449。
南京俱成的基金管理人为南京俱成股权投资管理有限公司，其已完成基金管理
人登记手续，登记编号为P1069480。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（11）苏州华业
截至本法律意见书出具之日，苏州华业的基本情况如下：
企业名称 苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MA7FQ69Q1R
企业类型 有限合伙企业
注册地址 苏州市吴中区长桥街道龙西路 160 号 201 室
执行事务合伙人 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
成立日期 2021 年 12 月 29 日
合伙期限 2021 年 12 月 29 日至 2031 年 12 月 28 日
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围 动）;财务咨询;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;社会经济
咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）
截至本法律意见书出具之日，苏州华业的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
号
深圳市恒信华业股权投资基金
管理有限公司
苏州市吴中金融控股集团有限
公司
成都高新新经济创业投资有限
公司
平潭恒睿七号股权投资合伙企
业（有限合伙）
中新苏州工业园区开发集团股
份有限公司
宁波科顺泓宁亨泰企业管理合
伙企业（有限合伙）
上海普利特复合材料股份有限
公司
东莞市景恒产业投资合伙企业
（有限合伙）
苏州市创新产业发展引导基金
（有限合伙）
共青城永昌盛叁号股权投资合
伙企业（有限合伙）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
号
平潭汇鼎投资合伙企业（有限
合伙）
海南恒信成业投资合伙企业
（有限合伙）
万创领汇成都投资中心（有限
合伙）
万创金意成都创业投资中心
（有限合伙）
宁波时睿创业投资合伙企业
（有限合伙）
锦业天枢（淄博）投资合伙企
业（有限合伙）
海南佳承元和创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳市佳承弘和投资合伙企业
（有限合伙）
共青城云雀投资合伙企业（有
限合伙）
合计 154,000.00 100.00%
经本所律师核查，苏州华业已完成私募基金备案手续，备案编号为STN459。
苏州华业的基金管理人为南京俱成股权投资管理有限公司，其已完成基金管理
人登记手续，登记编号为P1063820。
（12）创东方投资
截至本法律意见书出具之日，创东方投资的基本情况如下：
企业名称 深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GCE0Q7A
企业类型 有限合伙企业
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路 441 号 B 栋 201
执行事务合伙人 深圳市创东方投资有限公司
成立日期 2020 年 9 月 2 日
合伙期限 2020 年 9 月 2 日至 2040 年 4 月 24 日
一般经营项目是：许可经营项目是：创业投资业务、受托资产管
理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
经营范围 其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事
证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从
事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
截至本法律意见书出具之日，创东方投资的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
号
深圳市龙岗区引导基金投资有
限公司
湖南湘江盛世股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳市创东方长瀚股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
如东泰璞股权投资中心（有限
合伙）
义乌惠商紫荆二期投资合伙企
业（有限合伙）
珠海新州精选壹号股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
嘉兴顺华投资合伙企业（有限
合伙）
淄博弗创股权投资合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区旭宁创新创
业投资合伙企业（有限合伙）
深圳市创东方富理私募股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
合计 45,000.00 100.00%
经本所律师核查，创东方投资已完成私募基金备案手续，备案编号为
SQW316。创东方投资的基金管理人为深圳市创东方投资有限公司，其已完成
基金管理人登记手续，登记编号为P1000508。
（12）宁波益慧
截至本法律意见书出具之日，宁波益慧的基本情况如下：
企业名称 宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA7GM0RG7B
企业类型 有限合伙企业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1315-9 室（住所
注册地址
申报承诺试点区）
执行事务合伙人 宁波辰图企业管理有限公司
成立日期 2022 年 2 月 14 日
合伙期限 2022 年 2 月 14 日至 2032 年 2 月 13 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，宁波益慧的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
号
逯家宁 有限合伙人 700.00 23.33%
金杰 有限合伙人 700.00 23.33%
王剑川 有限合伙人 700.00 23.33%
于鑫 有限合伙人 700.00 23.33%
合计 3,000.00 100.00%
宁波益慧系芯动能投资的私募基金管理人北京芯动能投资管理有限公司的
员工跟投平台，不是专门为本次交易而设立的有限合伙企业，不存在资产由基
金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向投资者
募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募
投资基金备案或基金管理人登记。
（13）龙岗金腾
截至本法律意见书出具之日，龙岗金腾的基本情况如下：
企业名称 深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G5UTR5G
企业类型 有限合伙企业
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦 1903
执行事务合伙人 深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司
成立日期 2020 年 4 月 29 日
合伙期限 2020 年 4 月 29 日至 2030 年 4 月 28 日
经营范围 一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，龙岗金腾的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
号
深圳市龙岗区创业投资引导基
金管理有限公司
深圳市龙岗区引导基金投资有
限公司
合计 50,000.00 100.00%
经本所律师核查，龙岗金腾已完成私募基金备案手续，备案编号为SLX411。
龙岗金腾的基金管理人为深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司，其已
完成基金管理人登记手续，登记编号为P1070471。
根据交易对方提供的工商档案等资料并经本所律师核查，将本次交易的标
的资产股东人数按照方按照穿透至的国有控股或管理主体（含事业单位、国有
主体控制的产业基金等）、自然人、上市公司、已备案的私募基金的口径穿透
计算，标的资产股东人数穿透计算后具体情况如下：
序号 交易对方姓名/名称 穿透计算人数（人）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 交易对方姓名/名称 穿透计算人数（人）
合计 22
注：创芯信息、创芯科技、创芯技术为标的公司员工持股平台，穿透后上层合伙人均
为标的公司员工，在计算股东人数时，按一名股东计算。
基于所述，本所律师认为：经穿透计算后，本次交易的交易对方穿透后的
出资人人数未超过200人，标的资产不适用《非上市公众公司监督管理办法》及
《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公
司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于公司依法设立、合法存续、股权
清晰、经营规范、持股处理等的相关要求。
根据交易对方填写的《基本信息调查表》及出具的书面声明并经本所律师
核查，交易对方之间存在的关联关系如下：
（1）杨小华系创芯信息、创芯科技、创芯技术的执行事务合伙人。
（2）深创投、红土一号为受同一实际控制人深圳市人民政府国有资产监督
管理委员会控制的企业。
除上述关联关系外，交易对方之间存在如下关系：
（1）白青刚为创芯信息、创芯科技的有限合伙人，分别持有创芯信息、创
芯科技4.39%和79.92%的出资份额。
（2）龙岗金腾的有限合伙人深圳市龙岗区引导基金投资有限公司为创东方
投资的有限合伙人，深圳市龙岗区引导基金投资有限公司分别持有龙岗金腾和
创东方投资的99.00%、18.22%的出资份额。
（3）顾成标为宁波芯可智的有限合伙人，直接持有宁波芯可智33.33%的出
资份额，同时通过上海要弘控股股份有限公司间接持有宁波芯可智1.53%的出资
份额。
（4）宁波益慧系芯动能投资的私募基金管理人北京芯动能投资管理有限公
司的员工跟投平台。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）募集配套资金认购方的主体资格
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象
应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重
组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
三、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准
与授权：
（一）已经取得的批准与授权
（1）2023年6月6日，思瑞浦召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行可转换公司债
券及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本
次交易发表了独立意见。
（2）2024年1月22日，思瑞浦召开第三届董事会第二十五次会议，审议并
通过了《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议
案》《关于签署附生效条件的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>
的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次交
易相关的议案。独立董事就本次交易发表了独立意见。
本次交易已经交易对方（自然人）同意；已经交易对方（法人及合伙企业）
履行内部决策程序审议同意。
（二）本次交易尚须取得的批准与授权
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履
行了现阶段应当履行的批准与授权程序，尚需经上市公司股东大会批准、上交
所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
四、本次交易具备的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）根据《重组报告书（草案）》、标的公司《审计报告》并经标的公司
确认，标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源
管理芯片研发和销售的模拟集成电路设计公司。 根据《国民经济行业分类
（GB/T 4754-2017）》，标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服
务业（I）中的集成电路设计（I6520），该行业不属于国家产业政策禁止或限
制的行业，符合国家产业政策。
本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的
公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不
存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易
符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次交易标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，
无土地使用权。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法
规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律
和行政法规规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报
的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易不存在违反
《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、
对外投资的法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项之规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，在假设本次发行的
可转换公司债券按照初始转股价格全部转股的情况下，上市公司的股本总额不
会超过4亿股，社会公众持有的股份比例不低于上市公司股本总额的25%，本次
交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项之规定。
（3）本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出
方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交
易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次交易标的资产交易价格系以中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果
为基础，由交易各方协商确定。上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本
次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已就本次交易发表了同意的
独立意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的创芯微85.26%股份。创芯微目
前为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级管理人员
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。”截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方中
杨小华、白青刚为创芯微董事、高级管理人员，其每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五。为确保本次交易的顺利进行，创芯微
的组织形式拟在本次交易交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司。本次
交易方案已对标的公司整体变更为有限责任公司作出切实可行的安排，且交易
对方已在其签署的《购买资产协议》中承诺将积极协助标的公司办理整体变更
为有限责任公司的相关工商变更登记手续，并已就放弃针对其他交易对手转让
标的资产其享有的优先购买权等优先权利事项作出承诺。同时，因标的公司股
东艾育林未参与本次交易，为避免后续标的公司未能按计划变更公司性质，本
次交易的交易对手杨小华、白青刚已于2024年1月13日向标的公司申请辞任董事、
高级管理人员职务，以便顺利完成交割。杨小华、白青刚辞任董事申请将于标
的公司股东大会选举产生新任董事之日起生效。
根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺并经本
所律师核查，交易对方持有的标的公司股份均为合法所有，不存在通过信托或
委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本次交易
不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，创芯微仍对自身所负债务承担责任。
本次交易的交易对方合法拥有标的公司股份，标的资产权属清晰；本次交
易各方在签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方
严格履行协议的情况下，交易对方所持有的标的资产转让给上市公司将不存在
法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍为独
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权
债务的处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）经本所律师核查，本次交易完成前，上市公司无控股股东、实际控制
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其控制
的企业保持独立。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不会影响上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其控制的企业保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项之规定。
（7）经本所律师核查，本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的
规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次
交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有
效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（1）根据《重组报告书（草案）》《备考审阅报告》，本次交易完成后，
上市公司资产总额、净资产将进一步增加。上市公司通过本次交易丰富和完善
了电池管理和电源管理芯片产品线，拓宽了产品种类，能够更好地满足客户多
元化需求，增强市场竞争力。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本
次交易有助于提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独
立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，
创芯微将纳入上市公司的合并范围，不会对公司的独立性产生不利影响，不会
导致上市公司产生同业竞争。本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上
市公司不会因本次交易新增关联交易。
因此，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞
争及新增关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规
定。
（ 2 ） 根 据 普 华永 道会 计 师 出 具 的 《 审 计报 告 》 （ 普 华 永 道 中天 审 字
[2023]10112号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员出具的书面文件并
经本所律师核查，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺并
经本所律师核查，交易对方持有的标的公司股份均为合法所有，不存在通过信
托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，本次交易所
涉及的标的资产权属清晰。
本次交易标的资产为创芯微85.26%股份，标的公司主营业务为模拟芯片
（电池管理芯片和电源管理芯片）的研发和销售，标的资产属于经营性资产范
畴。
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明
确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完
毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规
定。
（5）根据《重组报告书（草案）》，上市公司与标的公司同为模拟芯片设
计公司，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同效应。本次
交易完成后，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时
创芯微能够借助上市公司平台，建立更为完善的质量管理体系，同时通过集团
化采购、交叉客户导入等方式降低产品成本，提高运营效率。因此，本次交易
所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》
第四十三条第二款之规定。
本次交易中，上市公司本次交易收购标的公司85.26%股份的交易价格为
套资金的金额不超过38,338.00万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债券
方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对
价及中介机构费用，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务的情形，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12
号》《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
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（二）本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的相关规定
标的公司所属行业属于集成电路设计行业，符合科创板定位，所属行业与
上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促
进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。本次交易符合
《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第
二十条及《重组审核规则》第八条之规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
（1）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据普华永道会计师出具的《审计报告》，上市公司不存在最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）项之规
定。
（3）根据上市公司现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经本所
律师在中国证监会、上交所等网站检索，上市公司现任董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员出具的书面文件及
公安机关出具的证明并经本所律师通过网络核查，上市公司及其现任董事、监
事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
（5）经本所律师核查，上市公司第一大股东最近三年不存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
（6）根据相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，上市公司最近
三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合
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《发行注册管理办法》第十一条第（六）项之规定。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条之规定。
本次募集配套资金总额不超过38,338.00万元，用于支付本次交易的现金对
价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配
套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司第一大股东及
其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金投资于科技创新领域的业务。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
（1）上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市
公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，成立了内部审计部门，
建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机
制。
综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司
章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。因此，本次交易符合《发行注
册管理办法》第十三条第（一）项之规定。
（2）2020年、2021年及2022年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分
别 为 18,379.21 万 元 、 44,353.56 万 元 和 26,680.74 万 元 ， 平 均 可 分 配 利 润 为
（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为3.83万元。因此，上
市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息，符合《发
行注册管理办法》第十三条第（二）项之规定。
（3）截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，上市公司
资产负债率分别为3.40%、7.74%和8.81%，资产负债结构合理。2020年度、
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万元、24,174.10万元和53,006.30万元，现金流量正常。因此，本次交易符合
《发行注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。
上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金
用途的情况。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合
《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》
第五十六条、五十七条的相关规定。
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次募集配套资金
认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行
的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管
理办法》第五十九条的相关规定。
（四）本次交易符合《定向可转债重组规则》《可转债办法》的规定
上市公司第三届董事会第二十五次会议决议中已经对《重组管理办法》第
二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券
利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转
股价格向上修正条款等进行了审议，后续还将提交股东大会审议。因此，本次
交易符合《定向可转债重组规则》第三条之规定。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届
董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为158
元/股，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百
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二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。因此，本次交易符合《定
向可转债重组规则》第五条之规定。
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，充分
考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期结
束后六个月。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条之规定。
第四条的规定
本次交易的各交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条、第八条、
《可转债办法》第四条的规定做出了锁定承诺。具体承诺内容参见本法律意见
书正文之“一、本次交易方案”之“（三）发行可转换公司债券及支付现金购买
资产的具体方案”部分所述。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第
七条、第八条、《可转债办法》第四条之规定。
本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。
业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完
毕前不得回售或赎回。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条之
规定。
六条的规定
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第一章 本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理
事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债
重组规则》第十五条和《可转债办法》第十六条之规定。
条的规定
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权，符合《可转债办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十
二条的规定。
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综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管
理办法》《定向可转债重组规则》《可转债办法》《上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
五、本次交易相关协议
（一）《购买资产协议》
议》，就本次交易的发行可转换公司债券及支付现金购买资产方案、限售期安排、
交割、过渡期安排、任职与竞业限制、陈述和保证、标的公司治理、税费承担、
协议的生效、适用法律和争议解决等作出具体约定。
根据《购买资产协议》，在下述先决条件得以全部满足之日，《购买资产协
议》生效：
“（1）本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册。”
（二）《业绩承诺及补偿协议》
及补偿协议》，就业绩补偿期间、业绩承诺金额、业绩补偿方式、减值测试及补
偿安排、补偿限额、违约责任等具体事项进行了约定，《业绩承诺及补偿协议》
随《购买资产协议》的生效而生效。
综上所述，本所律师核查后认为，《购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》
已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的
情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足后生效，对协议各方均具
有法律约束力。
六、标的资产的基本情况
本次交易涉及的标的资产为杨小华等18名交易对方持有的创芯微85.26%的
股份。创芯微的基本情况如下：
（一）标的公司的基本情况
截至本法律意见书出具之日，创芯微的基本情况如下：
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公司名称 深圳市创芯微微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EHB4K02
深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道 76 号智慧家园二期
住所
法定代表人 杨小华
注册资本 3,750 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2017 年 5 月 9 日
经营期限 2017 年 5 月 9 日至长期
一般经营项目是:集成电路、计算机软硬件、电子产品、测试设
备的技术开发及销售、技术服务、技术转让、技术咨询;投资兴
办实业（具体项目另行申报）;从事货物与技术的进出口业务;房
屋租赁、物业管理。半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;
经营范围 电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;其他电子器
件制造;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集
成电路芯片设计及服务;集成电路制造;集成电路销售;集成电路
设计。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）
截至本法律意见书出具之日，创芯微的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
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序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
合计 3,750.0000 100.00%
截至本法律意见书出具之日，创芯微是依法设立并有效存续的股份有限公
司，未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（二）标的公司的设立及股本演变
芯微微电子有限公司章程》，约定共同出资设立创芯微有限，注册资本为 1,000
万元。其中，艾卓奇科技以货币形式认缴出资人民币 700 万元，杨小华以货币
形式认缴出资人民币 174 万元，刘文鉴以货币形式认缴出资人民币 56 万元，李
杰以货币形式认缴出资人民币 70 万元。
创芯微有限设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
的注册资本由 1,000 万元变更为 50 万元，全体股东按出资比例等比例减少认缴
注册资本。
认创芯微有限已于 2018 年 1 月 26 日在《晶报》刊登了减资公告，且截至 2018
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年 3 月 26 日，创芯微没有债务或担保。
本次减资完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
合计 50.00 100.00%
杨小华、李杰、刘文鉴分别将其持有的创芯微有限合计 100%股权转让给创芯半
导体。
股权转让协议，约定：
①艾卓奇科技将其持有的创芯微有限 70%的股权（对应创芯微有限注册资
本人民币 35 万元）以人民币 35 万元的价格转让给创芯半导体；
②杨小华将其持有的创芯微有限 17.4%的股权（对应创芯微有限注册资本
人民币 8.7 万元）以人民币 8.7 万元的价格转让给创芯半导体；
③李杰将其持有的创芯微有限 7%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币
④刘文鉴将其持有的创芯微有限 5.6%的股权（对应创芯微有限注册资本人
民币 2.8 万元）以人民币 2.8 万元的价格转让给创芯半导体。
本次股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 50.00 100.00%
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微有限注册资本由 50 万元增加至 500 万元，新增注册资本 450 万元由创芯半导
体出资认缴。
本次增资完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500.00 100.00%
导体将其持有的创芯微有限 10%股权转让给白青刚。
体将其持有的创芯微有限 10%股权（对应创芯微有限注册资本人民币 50 万元，
其中已实缴出资人民币 25 万元）以人民币 25 万元转让给白青刚。
续。
本次股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500.00 100.00%
其持有的创芯微有限合计 90%股权分别转让给创芯信息、艾育林、杨小华、白
青刚。
签署股权转让协议，约定：
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①创芯半导体将其持有创芯微有限 40%的股权（对应创芯微有限注册资本
人民币 200 万元，其中已实缴出资人民币 153.3333 万元）以人民币 153.3333 万
元价格转让给创芯信息；
②创芯半导体将其持有创芯微有限 39%的股权（对应创芯微有限注册资本
人民币 195 万元，其中已实缴出资人民币 149.5 万元）以人民币 149.5 万元价格
转让给艾育林；
③创芯半导体将其持有创芯微有限 10.5%的股权（对应创芯微有限注册资
本人民币 52.5 万元，其中已实缴出资人民币 40.25 万元）以 40.25 万元价格转让
给杨小华；
④创芯半导体将其持有创芯微有限 0.5%的股权（对应创芯微有限注册资本
人民币 2.5 万元，其中已实缴出资人民币 1.9167 万元）以 1.9167 万元价格转让
给白青刚。
续。
本次股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500.00 100.00%
有的创芯微有限合计 21%股权转让给杨小华、创芯科技。
定：
①艾育林将其持有的创芯微 9.90%的股权（对应创芯微有限注册资本人民
币 49.5 万元）以人民币 158.895 万元转让给杨小华；
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②艾育林将其持有的创芯微 11.10%的股权（对应创芯微有限注册资本人民
币 55.5 万元）以人民币 178.155 万元转让给创芯科技。
续。
本次股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500.00 100.00%
册资本由 500 万元增加至 526.32 万元，新增注册资本 26.32 万元由创芯技术以货
币方式认缴。
本次增资完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
合计 526.32 100.0000%
注册资本由 526.32 万元增加至 559.2150 万元。新增注册资本 32.895 万元由朱袁
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正、顾成标、深创投以货币方式认缴，其中：
①顾成标出资人民币 2,800 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
②朱袁正出资人民币 1,200 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 7.8948
万元，剩余部分计入资本公积；
③深创投出资人民币 1,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 6.5790
万元，剩余部分计入资本公积。
本次增资完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
合计 559.2150 100.0000%
将其持有的创芯微有限合计 1%股权转让给深创投、红土一号、创东方投资；同
意白青刚将其持有的创芯微有限合计 1.5%股权转让给宁波芯可智、创东方投
资；同意创芯科技将其持有的创芯微有限合计 3.9059%股权转让给芯动能投
资、宁波益慧；（2）同意创芯微有限注册资本由 559.215 万元增加至 610.4764
万元，新增注册资本 51.2614 万元由宁波芯可智、芯动能投资、深创投、红土一
号、东莞勤合、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、龙岗金腾以货币方式认缴，
其中：
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①宁波芯可智出资人民币 1,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
②芯动能投资出资人民币 1,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
③深创投出资人民币 600 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 2.7961
万元，剩余部分计入资本公积；
④红土一号出资人民币 1,400 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
⑤东莞勤合出资人民币 2,500 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
⑥盛宇投资出资人民币 2,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
⑦南京俱成出资人民币 1,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
⑧苏州华业出资人民币 1,000 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币
⑨龙岗金腾出资人民币 500 万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币 2.3301
万元，剩余部分计入资本公积。
创东方投资、宁波芯可智、芯动能投资、宁波益慧签署股权转让协议，约定：
①杨小华将持有创芯微有限 0.2500%的股权（对应创芯微有限注册资本人
民币 1.3980 万元）以人民币 300 万元的价格转让给深创投；
②杨小华将持有创芯微有限 0.5833%的股权（对应创芯微有限注册资本人
民币 3.2621 万元）以人民币 700 万元的价格转让给红土一号；
③杨小华将持有创芯微有限 0.1667%的股权（对应创芯微有限注册资本人
民币 0.9320 万元）以人民币 200 万元的价格转让给创东方投资；
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④白青刚将持有创芯微有限 0.8333%的股权（对应创芯微有限注册资本人
民币 4.6601 万元）以人民币 1,000 万元的价格转让给宁波芯可智；
⑤白青刚将持有创芯微有限 0.6667%的股权（对应创芯微有限注册资本人
民币 3.7281 万元）以人民币 800 万元的价格转让给创东方投资；
⑥创芯科技将持有创芯微有限 3.3333%的股权（对应创芯微有限注册资本
人民币 18.6405 万元）以人民币 4,000 万元的价格转让给芯动能投资；
⑦创芯科技将持有创芯微有限 0.5726%的股权（对应创芯微有限注册资本
人民币 3.2019 万元）以人民币 687.0792 万元的价格转让给宁波益慧。
记手续。
本次增资及股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下:
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
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序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
合计 610.4764 100.0000%
年 8 月 31 日作为审计、评估基准日，由创芯微有限现有 19 名股东作为发起人，
以有限公司整体变更的方式设立股份有限公司。
根据容诚会计师于 2022 年 10 月 31 日出具的《审计报告》（容诚审字
[2022]518Z0523 号）和北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2022
年 11 月 3 日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-942 号），
截至 2022 年 8 月 31 日，创芯微有限经审计的净资产账面价值为 8,870.50 万元，
净资产评估价值为 10,450.85 万元。
有限依法整体变更为股份有限公司，并以经审计后的账面净资产人民币 8,870.50
万元折成股份公司股本 3,750 万股，每股面值 1 元，净资产大于股本部分人民币
人共同签署了《深圳市创芯微微电子股份有限公司发起人协议》，就共同发起
设立股份公司的相关事项进行约定。
方式设立深圳市创芯微微电子股份有限公司，并签署了股份公司《公司章
程》。
根据容诚会计师于 2022 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（容诚验字
[2022]518Z0174 号），确认截至 2022 年 12 月 16 日，创芯微已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 3,750 万元，出资方式为净资产，其中计入股本 3,750
万元，其余计入资本公积。
股份公司设立时，创芯微的发起人及其持股情况如下:
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序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
合计 3750.0000 100.00%
（1）股权代持情况
根据本所律师对相关人员的访谈确认，2017 年 5 月，杨小华等人筹划创办
创芯微有限，由于缺乏启动资金，引入了财务投资人艾育林。出于商业方面的
考虑，避免投资创芯微有限对其造成不必要的影响，艾育林在投资创芯微有限
时以委托他人代持形式出资。委托代持人胡小美系艾育林兄弟之配偶，胡小美
通过持有艾卓奇科技、创芯半导体股权及深圳创兴投资咨询合伙企业（有限合
伙）合伙份额的方式，代艾育林间接持有创芯微有限的股权。
（2）股权代持解除情况
为创芯微有限规范运作的要求，2020 年 5 月 10 日，创芯微有限召开股东会
并作出决议，同意创芯半导体将其持有的创芯微有限合计 90%股权分别转让给
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创芯信息、艾育林、杨小华、白青刚。同日，创芯半导体与创芯信息、艾育林、
杨小华、白青刚分别签署股权转让协议。2020 年 6 月 23 日，创芯微有限就前述
股权转让事宜完成工商变更登记手续。胡小美原持股主体创芯半导体及深圳创
兴投资咨询合伙企业（有限合伙）已分别于 2020 年 9 月、2020 年 11 月完成注
销。创芯微有限历史上存在股权代持问题已经规范。根据本所律师对艾育林、
胡小美的访谈及其签署的确认函，双方确认代持行为的真实性，并且代持期间
及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益，
双方确认已不存在接受他人或委托他人持有公司任何权益的情形。
根据标的公司各股东出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，标的公司历史上存在的代持情形已解除，标的公司各股东股权权
利清晰。
（三）标的公司的业务
（1）主营业务情况
根据《重组报告书（草案）》、标的公司的确认，标的公司的主营业务为
高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售。
（2）主营业务资质
根据标的公司出具的情况说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，标的公司目前从事主营业务不涉及相关法律法规明确规定的强制性资
质、许可。
（四）标的公司的主要资产
截至本法律意见书出具之日，标的公司合并报表范围内共拥 2 家全资子公
司、3 家分公司，无参股公司。
（1）N1 DEVICES PTE. LTD.
N1 DEVICES PTE. LTD.系一家于新加坡注册成立的私人股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日，N1 DEVICES PTE. LTD.的基本情况如下：
公司名称 N1 DEVICES PTE. LTD.
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中文名称 壹芯半导体有限公司
注册号 202135325M
注册地址 66, 03 WOODS SQUARE, 12, WOODLANDS SQUARE 737715
发行资本 10 万新加坡元
成立日期 2021 年 10 月 11 日
截至本法律意见书出具之日，N1 DEVICES PTE. LTD.的股东及出资情况如
下：
序号 股东名称 发行资本（新加坡元） 持股比例
合计 100,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，N1 DEVICES PTE. LTD.暂未开展实质性经营
活动。
（2）创芯数模
截至本法律意见书出具之日，创芯数模的基本情况如下：
企业名称 创芯数模（珠海）科技有限公司
统一社会信用代码 91440400MAD55PPH91
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 604-2、604-3
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 王蒙
成立日期 2023 年 11 月 28 日
合伙期限 2023 年 11 月 28 日至长期
一般项目：集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路
芯片设计及服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；
经营范围 物业管理；住房租赁；半导体分立器件制造；半导体分立器件销
售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；
其他电子器件制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；
集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，创芯数模的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 1,000.00 100.00%
（3）创芯微珠海分公司
截至本法律意见书出具之日，创芯微珠海分公司的基本情况如下：
企业名称 深圳市创芯微微电子股份有限公司珠海分公司
统一社会信用代码 91440407MA54F1YY9M
营业场所 珠海市高新区唐家湾镇港乐路 1 号 A 区厂房 11 层 1109
负责人 王蒙
企业类型 股份有限公司分公司（非上市）
成立日期 2020 年 3 月 26 日
经营期限 2020 年 3 月 26 日至长期
一般经营项目是:集成电路、计算机软硬件、电子产品、测试设
备的技术开发及销售、技术服务、技术转让、技术咨询;投资兴
办实业（具体项目另行申报）;从事货物与技术的进出口业务;房
屋租赁、物业管理。半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;
电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;其他电子器
经营范围
件制造;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集
成电路芯片设计及服务;集成电路制造;集成电路销售;集成电路
设计。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（4）创芯微西安分公司
截至本法律意见书出具之日，创芯微西安分公司的基本情况如下：
企业名称 深圳市创芯微微电子股份有限公司西安分公司
统一社会信用代码 91610113MA713BCM3T
陕西省西安市高新区软件新城天谷七路 99 号联声大厦 5 楼 502
营业场所
号
负责人 朱治鼎
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
成立日期 2020 年 4 月 10 日
经营期限 2020 年 4 月 10 日至长期
一般项目:集成电路、计算机软硬件、电子产品、测试设备的技
术开发及销售、技术服务、技术转让、技术咨询;从事货物与技
经营范围
术进出口业务;物业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（5）创芯微上海分公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，创芯微上海分公司的基本情况如下：
企业名称 深圳市创芯微微电子股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310104MA1FRQA20L
营业场所 上海市嘉定工业区叶城路 925 号 B 区 4 幢 JT24240 室
负责人 尤丽阳
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2021 年 7 月 30 日
经营期限 2021 年 7 月 30 日至长期
一般项目:集成电路销售;集成电路设计;电子产品销售;终端测试
设备销售;计算机软硬件科技、电子科技领域内的技术开发、技
经营范围
术服务、技术转让、技术咨询。 （除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司名下无土地使用权及房屋所有权。
（1）商标
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司拥有 17 项注册商标，具体情况如下：
序
注册人 商标文字或图案 注册号 类别 专用权期限 取得方式
号
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
注册人 商标文字或图案 注册号 类别 专用权期限 取得方式
号
（2）专利
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司拥有 85 项专利，其中发明 30 项、实用新
型 55 项，具体情况如下：
序 专利 取得
专利权人 发明创造名称 申请号/专利号 申请日期
号 类型 方式
一种高集成度低成本 实用 原始
快速充电器结构 新型 取得
一种多串电池级联保 实用 原始
护单芯片电路系统 新型 取得
一种运动鞋 LED 控制 实用 原始
芯片电路 新型 取得
一种超低成本三串锂
创芯微有 实用 原始
限 新型 取得
片
创芯微有 一种太阳能户外 LED 实用 原始
限 灯电源管理芯片 新型 取得
电池保护芯片及电池 实用 原始
保护电路 新型 取得
一种充电设备及其快 原始
速充电电路 取得
一种电源设备及其电 原始
源电路 取得
电流补偿电路、功率 实用 原始
控制芯片和电源适配 新型 取得
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序 专利 取得
专利权人 发明创造名称 申请号/专利号 申请日期
号 类型 方式
器
温度补偿电路、功率
原始
取得
器
电池保护芯片和电池 原始
保护板 取得
一种电池保护芯片、
原始
取得
路
一种电压采样电路、
原始
取得
电源
原始
取得
一种电池充放电控制 原始
电路 取得
原始
取得
开关电源恒流电路、
实用 原始
新型 取得
电路
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种电池保护电路及 实用 原始
电池充放电电路 新型 取得
一种修调电路及电池 实用 原始
保护电路 新型 取得
电池保护芯片及其保 实用 原始
护电路 新型 取得
过压保护模块及自适 实用 原始
应电源适配器 新型 取得
原始
取得
电源控制电路、开关 原始
电源及电子设备 取得
电源频率调制电路、 原始
开关电源及电子设备 取得
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序 专利 取得
专利权人 发明创造名称 申请号/专利号 申请日期
号 类型 方式
级联电池保护系统和 原始
电池保护设备 取得
电池保护电路、电池 原始
保护芯片和电池系统 取得
一种开关电源电路和 原始
电源适配器 取得
一种电池保护电路及 原始
其电池电压采样电路 取得
一种电池保护电路及 原始
其功率管控制方法 取得
一种电池保护电路及 原始
其过流保护电路 取得
一种用于电池待机控
原始
取得
系统和方法
一种电池保护电路及 原始
修调电路 取得
电池保护电路及过流 原始
保护电路 取得
一种零功耗线性充电 原始
电路 取得
一种直流开关电源及 原始
其电压采样控制电路 取得
实用 原始
新型 取得
一种电源充电设备、
实用 原始
新型 取得
子烟
充电设备用动态负载
原始
取得
方法及充电设备
实用 原始
新型 取得
创芯微有 驱动集成器件和半桥 实用 原始
限 驱动控制系统 新型 取得
一种芯片内基准电压
实用 原始
新型 取得
电压校准芯片
变压器及开关电源电 实用 原始
路 新型 取得
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序 专利 取得
专利权人 发明创造名称 申请号/专利号 申请日期
号 类型 方式
设备 新型 取得
一种电子设备以及正 实用 原始
端保护电路 新型 取得
创芯微有 锂电池组充电保护装 实用 原始
限 置 新型 取得
创芯微有 锂电保护芯片及电源 实用 原始
限 系统 新型 取得
创芯微有 实用 原始
限 新型 取得
创芯微有 电压转换电路、芯片 实用 原始
限 和芯片控制系统 新型 取得
一种电池的二合一保
实用 原始
新型 取得
合一保护系统
一种放电过流保护芯
实用 原始
新型 取得
电路
一种电子封装件及引 实用 原始
线框架 新型 取得
同步整流控制电路和 实用 原始
同步整流芯片 新型 取得
电池保护芯片、电池 实用 原始
保护电路和电池 新型 取得
温度检测电路、驱动 实用 原始
芯片及电子设备 新型 取得
开关电源电路和电源 实用 原始
设备 新型 取得
电池保护芯片、电池 实用 原始
保护电路及供电电路 新型 取得
电池保护芯片、电池 实用 原始
保护电路及供电电路 新型 取得
一种电池的预放电控 实用 原始
制电路和预放电系统 新型 取得
一种充电器用转灯电
实用 原始
新型 取得
恒流芯片
电池保护芯片、电 实用 原始
路、系统及电子设备 新型 取得
上电测试装置及上电 实用 原始
测试系统 新型 取得
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序 专利 取得
专利权人 发明创造名称 申请号/专利号 申请日期
号 类型 方式
系统 新型 取得
一种电池的二合一保 实用 原始
护芯片及保护系统 新型 取得
一种电池充电保护电 实用 原始
路 新型 取得
一种电池的限压保护 实用 原始
芯片 新型 取得
一种开关管内阻测量 实用 原始
电路 新型 取得
一种正端充放电的电
实用 原始
新型 取得
护采样电路
AC/DC 控制电路和开 原始
关电源 取得
一种同步整流芯片及
原始
取得
路及开关电源
一种超低功耗电压基 原始
准电路及电子设备 取得
开关电源电路、开关 原始
电源和电子设备 2021-10-15 取得
一种开关电源的控制
原始
取得
源芯片
软启动电路、开关电
原始
取得
备和电子设备
创芯微有 控制电路、芯片和驱 实用 原始
限 动回路 新型 取得
创芯微有 复位电路、芯片和电 实用 原始
限 子设备 新型 取得
创芯微有 实用 原始
限 新型 取得
创芯微有 开关电源的供电电路 实用 原始
限 及开关电源 新型 取得
创芯微有 实用 原始
限 新型 取得
创芯微有 实用 原始
限 新型 取得
创芯微有 同步整流控制芯片、 实用 原始
限 开关电源及充电设备 新型 取得
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序 专利 取得
专利权人 发明创造名称 申请号/专利号 申请日期
号 类型 方式
温度检测电路、电池
创芯微有 实用 原始
限 新型 取得
装置
电池保护芯片、电池 实用 原始
保护电路及供电电路 新型 取得
注：经核查，上述第 4 项至第 5 项、第 43 项、第 48 项至第 51 项、第 77 项至第 84 项专利
的权利人名称仍为“深圳市创芯微微电子有限公司”，尚未及时办理变更登记。
（3）集成电路布图设计专有权
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司拥有 74 项集成电路布图设计专有权，具
体情况如下：
序 布图设计 布图设计 创作完成 首次商业 取得
权利人 申请日
号 名称 登记号 日 利用日 方式
创芯微 BS.1755298 原始
有限 68 取得
创芯微 BS.1855466 原始
有限 09 取得
创芯微 BS.1855467 原始
有限 49 取得
创芯微 RC16602 BS.1855479 原始
有限 C 23 取得
创芯微 CM1051- BS.1956085 原始
有限 DS 69 取得
创芯微 CM1033- BS.2055048 原始
有限 DS 84 取得
创芯微 BS.2055049 原始
有限 57 取得
BS.2055614 原始
BS.2055616 原始
BS.2055618 原始
BS.2055617 原始
BS.2055617 原始
BS.2055670 原始
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序 布图设计 布图设计 创作完成 首次商业 取得
权利人 申请日
号 名称 登记号 日 利用日 方式
BS.2055994 原始
BS.2155654 原始
CM1033- BS.2155655 原始
ZS 09 取得
BS.2155767 原始
BS.2156583 原始
BS.2156583 原始
BS.2156583 原始
BS.2156583 原始
BS.2156598 原始
BS.2156599 原始
BS.2156599 原始
CM18450 BS.2156599 原始
A 96 取得
BS.2156600 原始
BS.2156790 原始
BS.2156790 原始
BS.2255607 原始
BS.2255608 原始
BS.2255609 原始
BS.2255608 原始
BS.2255609 原始
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序 布图设计 布图设计 创作完成 首次商业 取得
权利人 申请日
号 名称 登记号 日 利用日 方式
BS.2255609 原始
BS.2255610 原始
BS.2255610 原始
DS600R1 BS.2255610 原始
BS.2255609 原始
BS.2255608 原始
BS.2255608 原始
BS.2255618 原始
BS.2255619 原始
CM1041- BS.2255633 原始
DT 12 取得
BS.2255634 原始
CM1051- BS.2255633 原始
DT 20 取得
BS.2255633 原始
CM1112- BS.2255633 原始
DAE 47 取得
BS.2255633 原始
CM1041- BS.2255632 原始
DS 90 取得
CM1040- BS.2255632 原始
DT 82 取得
BS.2255632 原始
DPM100 BS.2255913 原始
A 83 取得
BS.2255912 原始
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 布图设计 布图设计 创作完成 首次商业 取得
权利人 申请日
号 名称 登记号 日 利用日 方式
BS.2255913 原始
BS.2255914 原始
BS.2255913 原始
CT40R99 BS.2255912 原始
A 78 取得
BS.2255912 原始
BS.2255911 原始
BS.2255914 原始
BS.2255914 原始
BS.2255912 原始
BS.2255914 原始
BS.2255937 原始
BS.2255939 原始
BS.2255939 原始
BS.2255939 原始
BS.2255939 原始
MBPT220 BS.2255940 原始
BS.2255954 原始
DS650R0 BS.225595 原始
GBPGC01 BS.225599 原始
A 97X 取得
创芯微 BS.195596 继受
有限 501 取得
注 1：上述第 74 项集成电路布图设计专有权系自深圳市创芯电源技术有限公司受让取得，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
已于 2020 年 3 月在国家知识产权局办理完成专有权转移登记手续。
注 2：上述第 1 项至第 7 项、第 74 项集成电路布图设计专有权的权利人名称仍为“深圳市
创芯微微电子有限公司”，尚未及时办理变更登记。
（4）计算机软件作品著作权
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司拥有 2 项计算机软件作品著作权，具体情
况如下：
序 开发完 首次发 登记日 取得
权利人 软件名称 登记号
号 成日期 布日期 期 方式
创芯微 DBP800 测 2022- 2023- 原始
有限 试验证软件 04-06 02-01 取得
创芯微 DBP760 修 2022- 2023- 原始
有限 调测试软件 03-10 02-01 取得
注：上述计算机软件作品著作权的权利人名称仍为“深圳市创芯微微电子有限公司”，尚
未及时办理变更登记。
（5）美术作品著作权
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司拥有 1 项美术作品著作权，具体情况如
下：
序 创作完 首次发 登记日 取得
权利人 作品名称 登记号
号 成日期 表日期 期 方式
创芯微 渝作登字-2019-F- 2017- 2017- 2019- 原始
有限 10018114 06-06 06-06 03-05 取得
注：上述美术作品著作权的权利人名称仍为“深圳市创芯微微电子有限公司”，尚未及时
办理变更登记。
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司承租的主要经营性房屋情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 （㎡）
深圳市龙岗区 深圳市龙岗区宝龙街道宝
集团有限公司 3 栋 A 座 28 层
深圳市尚荣医 深圳市龙岗区宝龙街道宝
司 工业厂区厂房 B3 201
珠海市长和物 珠海市高新区唐家湾镇港
司 1109
西安永协商业 西安市高新区软件新城天
公司 502 号
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 （㎡）
N1
Mapletree 2 International Business
DEVICES 2023-07-13 至
PTE. 2026-07-12
Trust #09-02
LTD.
注：上表所述第 3 项，标的公司承租的珠海市长和物业服务有限公司房屋，已于 2023 年 11
月 30 日终止租赁。标的公司子公司创芯数模已向珠海大横琴发展有限公司承租位于珠海市
横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 604-2、604-3 的物业用于办公和研发，租赁面积 202.88 平
方米，租赁期限 2023 年 11 月 16 日至 2027 年 1 月 15 日。
创芯微已就上表所述第 2 项房屋租赁办理租赁备案手续；创芯微及其子公
司承租的其他境内租赁物业未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力。”经核查，本所律师认为，标的公司正在
履行的上述适用中国法律的房屋租赁合同约定的双方权利义务明确，租赁关系
真实、有效，房屋租赁未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。未
办理租赁房屋登记备案手续的房屋可替代性较强，不会对标的公司生产经营造
成重大不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。
（五）标的公司的重大债权债务
（1）银行授信合同
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司正在履行的授信合同具体情况如下：
序 申请 授信金额
授信人 合同名称及编号 授信期限 担保方式
号 人 （万元）
杨小华及其配偶
招商银行股 《授信协议》
创芯 2022-11-25 至 乐向昕、白青刚
微 2023-11-24 及其配偶李小乔
深圳分行 7445）
提供保证担保
注：截至 2023 年 9 月 30 日，上述授信合同项下均无借款余额。截至本法律意见书出具之
日，上述授信合同已到期终止，标的公司不存在正在履行的授信合同。
（2）借款合同
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司不存在正在履行的银行借款情况。
（3）对外担保合同
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司不存在对外担保情况。
根据创芯微书面确认并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（六）标的公司的税务
根据容诚会计师出具的《审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师
核查，截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 5.00%、9.00%、6.00%、13.00%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00%
教育费附加 应缴流转税税额 3.00%
地方教育附加 应缴流转税税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 0.00%、12.50%、17%（注）
注：根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通
知》（国发[2020]8 号）以及《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政
策的公告》（公告[2020]45 号），创芯微符合国家鼓励的重点集成电路设计企业有关企业
所得税税收优惠条件（自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年
按照 25%的法定税率减半征收企业所得税），创芯微自 2020 年度税务上开始获利，因此，
创芯微 2021 年度适用的企业所得税税率为 0.00%，2022 年度、2023 年 1-9 月适用的企业所
得税税率为 12.50%。创芯微子公司 N1 DEVICES PTE. LTD.为设立在新加坡的企业，执行
根据容诚会计师出具的《审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师
核查，标的公司报告期内享有的税收优惠情况如下：
根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若
干政策的通知》（国发[2020]8 号）以及《关于促进集成电路产业和软件产业高
质量发展企业所得税政策的公告》（公告[2020]45 号），创芯微符合国家鼓励
的重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件（自获利年度起，第一
年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企
业所得税），创芯微自 2020 年度税务上开始获利，因此，创芯微 2021 年度适
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
用的企业所得税税率为 0.00%，2022 年度、2023 年 1-9 月适用的企业所得税税
率为 12.50%。
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具的《税务违法记录证明》并经
本所律师核查，创芯微于 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间，未发现有
重大税务违法记录。
（七）标的公司的未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
根据标的公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司存在以下 1 起尚未了结的金额超过 50 万元的诉讼、仲裁案件：
有限公司）向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉请创芯微、深圳市力昕电子
有限公司赔偿原告损失人民币 945,161.50 元及承担本案全部诉讼费用。其后，
原告申请将深圳市力昕电子有限公司的诉讼地位由被告变更为第三人。2023 年
号），判决驳回原告全部诉讼请求。原告不服一审判决，向深圳市中级人民法
院提出上诉申请。截至本法律意见书出具之日，本案尚在二审审理中。经原告
申请，深圳市龙岗区人民法院已对创芯微银行账户资金人民币 945,161.50 元实
施冻结措施。
根据一审法院判决结果，原告在本案中要求创芯微赔偿损失，无事实与法
律意见。本所律师认为，上述未决诉讼不会对本次交易产生实质性法律障碍。
除上述未决诉讼外，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在尚未了结的
重大诉讼或仲裁案件的情况。
（2）行政处罚情况
根据信用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》及相关政府
主管部门出具的证明文件，标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，标的
公司报告期内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为。
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七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司所涉的所有债
权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务
的转移问题。
（二）职工安置事项
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司与职工之间的
劳动关系不因本次交易而发生转移，因此，本次交易不涉及职工安置问题。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
经核查，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成
后，交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过5%，不构成上市
公司的关联方。根据《重组管理办法》和《科创板上市规则》的规定，本次交
易不构成关联交易。
本次交易的交易对方杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯
科技、创芯技术、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、
盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、宁波益慧已经作出
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本人/本公司/企业及本人/本公司/企业的直接或间接控制的企业（如
有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联
交易。
（2）对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循
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公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上
市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
（3）保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪
用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联
交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺，本人/本公司/企业将依法承担相应的法律责任。”
上市公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员已经作出《关于
规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人/本
企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企
业之间的关联交易。
（2）本次交易完成后，就本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公
司之间的关联交易确有必要时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证遵循
市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务。
（3）本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不通过与上
市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的
义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保
证不会利用关联交易促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管理层等机构
或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。
（4）本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，
在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股东大
会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，
确保不损害公司利益。
本承诺函在本人/本企业作为上市公司持股5%以上的股东期间或作为公司董
事、监事或高级管理人员期间持续有效。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本
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企业将依法承担相应的法律责任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范
性文件发生变更的，则本人/本企业将根据相关规定相应调整上述承诺。”
（二）同业竞争
更，上市公司持股5%以上的股东及其控制的企业未从事与上市公司相同的业务，
与上市公司之间不存在同业竞争。
本次交易的交易对方杨小华、创芯信息、创芯科技、创芯技术已经作出
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）截至本承诺函签署日，除持有创芯微股权外，本人/本企业及本人/
本企业控制的企业、与本人关系密切的家庭成员及其控制的企业没有直接或间
接从事与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经
营活动。
（2）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或
间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业
务与经营活动。若本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任何与上
市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本
企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价
格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
（3）本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/
本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺在业绩承诺期间、本
人在上市公司及其控制的企业任职期间以及离职后的2年内持续有效，不可撤销。
（4）本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人/本企业或
本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给上市公司或投
资人造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿
责任。”
上市公司持股5%以上的股东已经作出《关于避免同业竞争的承诺函》，具
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体内容如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的企业没
有直接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系
的业务与经营活动。
（2）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或
间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业
务与经营活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上
市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本
企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价
格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
（3）本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签
署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业
作为公司持股5%以上的股东期间持续有效，不可撤销。
（4）本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人/本企业或
本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给上市公司或投
资人造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿
责任。”
九、与本次交易相关的信息披露
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经依据
法律法规、《公司章程》及上交所的相关规定，履行了必要的法定披露和报告义
务；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《科创板上
市规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息披露和报告义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司就本次交易
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申请股票停牌前 6 个月至《重组报告书（草案）》披露日，即 2022 年 11 月 27
日至 2024 年 1 月 22 日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级
管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负
责人及相关知情人员；上市公司第一大股东及其董事、监事、高级管理人员及
相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为
本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；其他知悉本次交易内幕信息
的法人和自然人；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
本次交易披露后，公司持股 5%以上股东、董事、副总经理 FENG YING 存
在股份减持情形，具体如下：
减持股数
姓名 职务 减持日期 减持方式
（股）
FENG YING 董事、高级管理人员 2023/11/24 44,000 大宗交易
FENG YING 董事、高级管理人员 2023/11/27 16,000 大宗交易
FENG YING 已就上述股票交易事项出具承诺：“本人于自查期间买卖上市
公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于
个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股
票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。”
除以上情形外，截至本法律意见书出具之日，上述核查对象在自查期间买
卖上市公司股票的情况尚未取得。上市公司将于《重组报告书（草案）》经董
事会审议通过并公告后向中登公司上海分公司提交上述核查对象在自查期间买
卖上市公司股票情况的查询申请，并将在《重组报告书（草案）》修订稿中补
充披露查询结果。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰联合。经核查华泰联合的《营业执照》
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《经营证券期货业务许可证》及其经办人员的证券业务资格证书，本所律师认
为，华泰联合具备为本次交易提供服务的资格。
（二）审计机构
本次交易的审计机构为容诚会计师。根据容诚会计师的《营业执照》《会
计师事务所执业证书》、关于从事证券服务业务会计师事务所备案公告信息及
签字会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，容诚会计师具备为本次交
易提供服务的资格。
（三）评估机构
本次交易的评估机构为中联评估。根据中联评估的《营业执照》、关于从
事证券服务业务资产评估机构备案公告信息及签字资产评估师持有的资产评估
师职业资格证书，本所律师认为，中联评估具备为本次交易提供服务的资格。
（四）备考审阅机构
本次交易的备考审阅机构为普华永道会计师。根据普华永道会计师的《营
业执照》《会计师事务所执业证书》、关于从事证券服务业务会计师事务所备
案公告信息及签字会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，普华永道会
计师具备为本次交易提供服务的资格。
（五）法律顾问
思瑞浦委托本所作为本次交易的法律顾问。本所持有《律师事务所执业许
可证》，签字律师持有《律师执业证》，本所具备为本次交易提供服务的资
格。
十二、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
章程》的规定；
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有效；本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、上交所的审核通过并取
得中国证监会的注册同意；
和实质性条件；
议约定的生效条件成就时生效；
或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易完成后的标的公司享有或承担；
本次交易不存在侵害债权人及其他相关方利益的情形；
同业竞争；
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
律障碍。
（以下无正文）
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