上海博隆装备技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称公司或本
公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《上海博隆装备技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规
定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》规定及股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活
动的决策，对股东大会负责。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。
董事会中设置战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及
变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的年审会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 组织制订董事会内部日常规范运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四） 行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有
价证券，签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（五） 提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单；
（六） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
（七） 在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股
东大会报告；
（八） 法律、行政法规及《公司章程》授予的其他职权；
（九） 董事会授予的其他职权。
第七条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事
会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书的主要职责按《公
司章程》及《董事会秘书工作细则》的规定执行。
第八条 董事会设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董
事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会会议的召集与通知
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
第十条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集和主持董事会临时会
议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 三分之一以上董事提议时；
（四） 全体独立董事过半数书面提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 法律、行政法规、相关主管部门及《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开三日前以书面方式
通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十三条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十四条 董事收到会议通知后，应当与董事会秘书或其指定的工作人员联
络确认是否出席会议。定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后未收到确
认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已
收到了会议通知及是否出席会议。
第十五条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 授权委托书应按统一格式制作。
第四章 董事会会议的提案
第十七条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议
的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅。董事长认为提案内
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充，原则上
提交的议案都应列入会议议程。提案人拒绝修改或补充，或者提案事项超出《公
司章程》及本规则规定董事会职权范围的，董事长可决定不予列入会议议程，对
未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。若理由不被提案人
接受，经过半数董事表决同意列入会议议程的，应列入会议议程。
第十八条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第五章 董事会会议的召开和表决
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数审议通过。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人、提议人同意，董事会会议可以通过视频、电话、传真、
电子邮件、其他电子通讯表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的董事会决议及董事会会议记录的签字等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定
事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全
部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董
事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资
料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司其他高
级管理人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
第二十三条 董事会决议表决方式为举手表决、投票表决或会议主持人建议
的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、网络、传
真及其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 董事个人及其关系密切家庭成员或者其所任职、投资的其他企
业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快
向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 法律、行政法规、相关主管部门或《公司章程》规定董事应当回避的
其他情形。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数审议通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 董事会应当严格按照《公司章程》规定及股东大会的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法
规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附 则
第三十四条 本规则所称“以上”，含本数；
“少于”、
“超过”、“过”、
“不
足”，不含本数。
第三十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有
关规定执行；本规则与届时有效的有关法律法规及《公司章程》的有关规定相抵
触时，以届时有效的有关法律法规及《公司章程》的有关规定为准。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通
过之日起生效，修改时亦同。
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