国浩律师（上海）事务所
关 于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
的制定和执行情况
之
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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二零二四年一月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之
专项核查意见
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“思瑞浦”）的委托，担任本次思
瑞浦发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称
“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》及其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对思瑞浦内
幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进行了核查，并出具了本《国浩律师（上
海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司内幕信息知情人登记制
度的制定和执行情况之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
第一节 律师应声明的事项
一、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 上市公司保证：上市公司已经向本所律师提供了为出具本专项核查意
见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；
上市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符；上市公司已向本所披露一切足以影响
本专项核查意见的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实
和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具日，未发生任何变更；上市公
司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；上市公司
所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、
登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主
管机关取得。
三、 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件。
四、 本专项核查意见仅依据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件
的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
五、 本所律师仅就本次交易相关事项的合法性及相关法律问题发表意见，
不对所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本专项核
查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备
国浩律师(上海)事务所 专项核查意见
核查和做出评价的适当资格。
六、 本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、 本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易相关法定文件中自行引
用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
审核要求引用本专项核查意见的内容，但是上市公司做上述引用时，不得因引
用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
八、 本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
九、 本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先
书面同意，本专项核查意见不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
国浩律师(上海)事务所 专项核查意见
第二节 正 文
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据思瑞浦提供的董事会会议文件及公开披露信息，并经本所律师核查，上
市公司制定内幕信息知情人登记制度情况如下：
《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人
管理制度》。
于修订公司相关制度的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》作出修订。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据思瑞浦提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，思瑞浦已按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次
交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
次交易的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给
其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公
司股票。
为维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经公司向上海证券
交易所申请，上市公司股票自 2023 年 5 月 29 日开市起停牌并于 2023 年 6 月 12
日开市起复牌。
约定了相应的保密条款，对保密信息的范围及保密责任明确约定。
事项进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参与机构
和人员等，并及时向上海证券交易所进行报送。
任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖
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上市公司股票的行为。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
及《上市公司监管指引第 5 号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法
律法规以及公司章程的相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关
法律法规的规定。
守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，并执行了内幕信息知情人的登
记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律
法规和公司制度的规定。
（以下无正文）
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