建元信托股份有限公司章程
二〇二四年一月修订
目 录
第七章 经理（总裁）及其他高级管理人员 ........ 56
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .. 73
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和相关利益者的合法权益，规
范公司的组织和行为，本公司根据《中国共产党章程》、
《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《中华人民共和国信托
法》
（以下简称《信托法》
）、《信托公司治理指引》
、《信托公
司股权管理暂行办法》、
《中国银保监会信托公司行政许可事
项实施办法》和其他有关规定，并参照《银行保险机构公司
治理准则》
，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党
的组织，党委围绕公司经营业务开展工作，把方向、管大局、
保落实，发挥领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司前身为鞍山市信托投资股份有限公司，系按
《股票发行与交易管理暂行条例》和有关规定成立的股份有
限公司，经中国人民银行批准核发《经营金融业务许可证》
后，以募集方式设立，原在鞍山市工商行政管理局注册登记，
领取《营业执照》。根据《中国银行业监督管理委员会办公
厅关于鞍山市信托投资股份有限公司迁址的批复》（银监办
发[2004]124 号文件），公司将注册地址由鞍山市迁至上海
市，经原中国银监会上海监管局（上海银监复[2004]130 号
文件）批准，公司换发了《金融许可证》。公司现受国家金
融监督管理总局监管，持有上海市市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码为 91310000765596096G）
，
系具有法人资格的金融机构。
第四条 公司于一九九二年四月二十九日经辽宁省体改
委[1992]18 号《关于对鞍山市信托投资公司进行股份制试
点的批复》文件和同年四月二十八日中国人民银行辽宁省分
行辽银金字[1992]48 号《关于对〈鞍山市信托投资公司向社
会发行股票的请示〉的批复》批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 5,000 万股（A 股），并于一九九四年一月二十八
日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文：建元信托股份有限公司
英文：J-Yuan Trust Co.,Ltd.
第六条 公司注册地址：上海市杨浦区控江路 1553-1555
号 A 座 3 楼 301 室
邮政编码：200092
公司办公地址：上海市广东路 689 号 29 层
邮政编码：200001
第七条 公司注册资本为人民币：9,844,448,254 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更
的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，
再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权
董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人和经董事会聘任
并获国家金融监督管理总局或其派出机构核准的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉持“感恩、守正、奉献”
的企业精神，为信托受益人的最大利益而诚实、信用、谨慎、
有效地处理信托事务，并以此服务实体经济，实现公司长期
健康发展，为股东创造价值，助力员工美好生活，促进环境
发展，支持社会进步。
第十四条 经原中国银保监会核准，并依法登记，公司
的经营范围：
基金业务；
财务顾问等业务；
用固有财产；
业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在中央证券登记结算公司上
海分公司集中托管。
第十九条 公 司 成 立 时 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为
人为鞍山市财政局、中国第三冶金建设公司、辽阳石油化纤
公司鞍山炼油厂、国营鞍山化纤毛纺织总厂、鞍山钢铁公司
矿山公司、鞍钢附属企业公司、中国人民保险公司鞍山分公
司。
第二十条 公司的股份总数为 9,844,448,254 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家金融监督管理总局
或其派出机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”
）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》、
《信托公司治理指引》
、《信托公司
股权管理暂行办法》、
《中国银保监会信托公司行政许可事项
实施办法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外。在下列情况下，公司可以依照法律、行政
法规和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规、国家金融监督管理总局和中国
证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证
券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十九条 股东及其关联方、一致行动人单独或合计
持有本公司股份达到本公司股份总额百分之五的，自取得股
权之日起五年内不得转让所持有的股权。
经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风
险处置措施、国务院银行业监督管理机构或其派出机构责令
转让、涉及司法强制执行、在同一股东控制的不同主体之间
转让股权、国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定股
东无力行使股东职责等特殊情形除外。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分
之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
本条所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 党委
第三十一条 公司设立党委。
（一）其中党委书记一名，其他党委成员若干名，按照
规定设立纪律检查委员会或纪律检查委员。
（二）根据公司实际，设立抓党建工作的专职副书记。
（三）党委研究讨论是董事会决策重大事项的前置程
序。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依
照有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。
第三十二条 公司党委根据相关党内法规履行职责：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实。
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司股东为依法持有本公司股份的自然
人、法人或其他组织。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 股东及其关联方、一致行动人单独或合计
拟首次持有或累计增持本公司股份总额百分之五以上的，应
当事先报国家金融监督管理总局或其派出机构核准。
第三十六条 持有或控制本公司百分之五以上股份或表
决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本公司
经营管理有重大影响的股东为主要股东。股东与其关联方、
一致行动人的持股比例合并计算。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本公司派驻董
事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本公司
的财务和经营管理决策，以及国家金融监督管理总局及其派
出机构认定的其他情形。
公司至少应有一名独立董事或外部监事由持有或控制
公司百分之五以下股份或表决权的股东提名产生。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）当公司出现流动性风险时，公司股东应给予必要的
流动性支持。公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额
扣减，并相应压缩业务规模，或由公司股东及时补充资本。
主要股东应当以书面形式向公司作出在必要时向其补充资
本的长期承诺，作为公司资本规划的一部分，并根据监管规
定在必要时向公司补充资本。公司主要股东应当通过公司每
年向国家金融监督管理总局或其派出机构报告资本补充能
力。监管部门另有规定的除外。
不履行承诺或因股东资质问题无法履行承诺的主要股
东，应当同意其他股东或者合格投资人采取合理方案增资；
（六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的
股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提
案权、处分权等权利；
（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公
司利益行为的股东，国家金融监督管理总局或其派出机构可
以限制或禁止公司与其展开关联交易，限制其持有公司股权
的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（八）公司发生重大风险事件或重大违法违规行为，被
国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险处置或接管
等措施的，股东应当积极配合国家金融监督管理总局或其派
出机构开展风险处置等工作；
（九）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务
信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况
等信息；
（十）公司股东应遵守《信托公司股权管理暂行办法》
第三十四条的规定，履行通知义务；
（十一）公司主要股东及其控股股东、实际控制人应遵
守《信托公司股权管理暂行办法》第三十五条的规定，履行
通知义务；
（十二）公司股东不得虚假出资、出资不实、抽逃出资
或变相抽逃出资，不得要求公司做出最低回报或分红承诺，
不得要求公司为其提供担保，不得挪用公司固有财产或信托
财产，不得通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分
其出资；
（十三）股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公
司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损
害其他股东、信托当事人和公司利益；
（十四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东
权利或者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者
的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享
有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干
预公司经营管理；
（十五）法律、行政法规、本章程及国家金融监督管理
总局、中国证监会规定应当承担的其他义务。
第四十四条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合
计持有公司百分之五股份及以上的，不得将所持有的本公司
股权进行质押或以股权及其受（收）益权设立信托等金融产
品，但国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险处置或
接管措施等特殊情形除外。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大自有资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议自营业务单笔额度超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的融资、资金运用和资产处置事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司以自有资产提供下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
之十的担保；
（五） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定需提
交股东大会审议的其他担保。
公司以自有资产对外提供担保，对外担保余额不得超过
净资产的百分之五十。
公司开展固有业务，不得为关联方提供担保。
应当由股东大会审批的对外担保，必须经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意并做出决议后，方可提交股东大
会审批。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数五人或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地
或公司指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视
具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，经登记公司或交易
所系统确认股东身份后，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前（不
包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开十五日前（不包括会议召开当日）以公告方式
通知各股东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国家金融监督管理总局或其派出机构、
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主
持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十五年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）审议批准股权激励方案；
（六）发行公司债券；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表
决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）除独立董事候选人以外的其他董事候选人由公司
董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股
东提名；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或
合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；
（三）除职工监事候选人以外的其他监事候选人由公司
监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股
东提名；
（四）职工监事由公司职工通过民主形式选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。应当对每
一个董事、监事候选人逐个进行表决。如单一股东及其一致
行动人持有权益的股份比例在百分之三十以上，则公司应当
采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上市规则
相关累积投票制另有规定外，累积投票制的规则如下：采用
累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董
事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表
决。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每
持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相
同的选举票数。
股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可
以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进
行投票。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年或者对曾任职机构违法违规
经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严
重的；
（五）本人或其配偶所负数额较大的债务到期未清偿，
包括但不限于在公司的逾期债务；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被国家金融监督管理总局取消董事任职资格，期
限未满的；
（八）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
执照机构董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职
机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责
任的除外；
（九）有故意或重大过失犯罪记录、有违反社会公德的
不良行为，造成恶劣影响的或者指使、参与所任职机构不配
合依法监管或案件查处的；
（十）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或
者受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以
上的；
（十一）本人及其近亲属、本人及其所控股的公司股东
单位合并持有公司百分之五以上股份，且从公司获得的授信
总额明显超过其持有的公司股权净值；
（十二）本人或其配偶在持有公司百分之五以上股份的
股东单位任职，且该股东单位从公司获得的授信总额明显超
过其持有的公司股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶
没有关系的除外；
（十三）存在其他所任职务与其在公司拟任、现任职务
有明显利益冲突，或明显分散其在公司履职时间和精力的情
形；
（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事候选人经董事会审核并报股东大
会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履
行职责，公司应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选
举新的独立董事。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披
露有关情况。独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事
本人和公司应当分别向股东（大）会、国家金融监督管理总
局或其派出机构提供书面说明。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分
之一、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上
市公司独立董事管理办法》等要求、或独立董事中欠缺会计
专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续
履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后三个月内仍然有效。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设独立董事，独立董事要关注、维
护中小股东和受益人的利益，与公司及其股东之间不存在影
响其独立判断或决策的关系，不受股东、实际控制人、高级
管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人
的影响。
独立董事的规定按照法律、行政法规、国家金融监督管
理总局或其派出机构、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、风险控制与审计委员会、关联交易委员会、信托与消费
者权益保护委员会等六个专门委员会。
战略委员会由三至七名董事组成，其中应至少包括一名
独立董事。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会由三至七名董事组成，独立董事应当过半数
并担任召集人（主任委员）
。提名委员会主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管
理总局等规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会由三至七名董事组成，独立董事应当
过半数并担任召集人（主任委员）。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管
理总局等规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
风险控制与审计委员会由不在公司担任高级管理人员
的三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人
（主任委员），且召集人（主任委员）应当为会计专业人士。
风险控制与审计委员会主要负责公司的风险控制、管理、监
督和评估，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制等。
下列事项应当经董事会风险控制与审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管
理总局等规定的其他事项。
风险控制与审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人（主任委员）认为有必要时，
可以召开临时会议。风险控制与审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
关联交易委员会由三至七名董事组成，独立董事占比不
低于三分之一，由独立董事担任主任委员。关联交易委员会
主要负责关联交易管理、审查和风险控制。
信托与消费者权益保护委员会由三至七名董事组成，委
员中至少有一名独立董事为金融或法律专业人士，由独立董
事担任主任委员。信托与消费者权益保护委员会主要负责督
促公司依法履行受托职责，开展消费者权益保护工作，当公
司或股东利益与受益人利益发生冲突时，应保证公司为受益
人最大利益服务。
董事会根据需要可以调整专门委员会。专门委员会议事
规则由董事会另行制定。
第一百一十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事
不少于董事会成员总数的三分之一。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权和本公司章程规定范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
就关联交易事项，还应当每年向股东大会就关联交易整
体情况做出专项报告，并向国家金融监督管理总局或其派出
机构报送。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度，制订章程修改方案，
制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会
专门委员会工作规则；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理并负责公司信息披露事项，并对会计和财
务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定核销一百万元以上且对公司当期损益的影
响占公司最近一个会计年度经审计的净利润的百分之十以
上的各项资产；
（十七）负责审定公司发展战略，监督发展战略贯彻实
施，并据此指导公司经营活动；
（十八）承担本公司净资本管理的最终责任，负责确定
净资本管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施净资
本管理规划；
（十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的意见。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会行使下列业务决策权：
（一）自营业务方面
期经审计总资产百分之三十以下的事项；
以下的融资、资金运用和资产处置事项；
董事会审议对外担保应当经出席董事会的三分之二以
上董事同意。
（二）信托业务方面
委托人授权公司代为确定用途的信托项目；依照法律、
国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由董事会审
议的其他信托项目。
董事会根据实际情况，可以授权董事长和经理（总裁）
行使前述部分权限，具体授权办法由董事会制定。
第一百一十六条 董事会设董事长一人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件和
其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权；
（六）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年度至少召开两次，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 有下列情形之一的，应当召开董事会临
时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为有必要的。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：书面；通知时限为：三日。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手或记名式
投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用经全体董事认可的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委
托非独立董事代为投票。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
五年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设经理（总裁）一名，由董事会聘
任或解聘。
公司根据业务需要设副经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司经理（总裁）、副经理（副总裁）
、财务负责人、董
事会秘书和经董事会确认的任公司高级职务（职称）的其他
人员为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。公司主要股东及其关联方
不得兼任高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇
三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十二条 经理（总裁）每届任期三年，经理（总
裁）连聘可以连任。
第一百三十三条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十四条 经理（总裁）应制订经理工作细则，报
董事会批准后实施。
第一百三十五条 经理（总裁）工作细则包括下列内容：
（一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出
辞职。有关经理（总裁）辞职的具体程序和办法由经理（总
裁）与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条 副经理（副总裁）和其他高级管理人员
由经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘。副经理（副总裁）
协助经理（总裁）工作。
董事会不得无故解聘经理（总裁）和其他高级管理人员。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应该支持董事会秘书的工作。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审
计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会根据履职工作需要，可以定期查阅公司内部稽核
报告、合规检查报告、财务会计报告及其他重大事项。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司
章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大
会报告，也可以直接向监管部门及其派出机构、证券交易所
或者其他部门报告。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组
成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 公司应制定监事会议事规则。监事会议
事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十五
年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、国
家金融监督管理总局或其派出机构、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司每年应从税后利润中提取百分之五作为信托赔偿准
备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的百分之
二十时，可不再提取。
公司每年末，对期末风险资产进行风险状况定量分析，确
定潜在风险估计值。对于潜在风险估计值高于资产减值准备
的差额，计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产减值准
备时，不计提一般准备。一般准备作为税后利润分配处理。
一般准备计提难以一次性达到计提标准的，可以分年到位，
原则上不得超过五年。准备金计提不足的，原则上不得进行
税后利润分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司将信托财产与公司自有财产分开
管理，并将不同客户的信托财产分开管理。公司对信托业务
与非信托业务分别核算，并对每项信托业务单独核算。
第一百六十一条 公司按照信托文件的规定，履行信息披
露义务，定期将信托财产的管理运用、处分即收支情况报告
委托人及受益人。在委托人、受益人依信托文件要求查阅、
抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目及其他财务信
息时，公司应按文件约定及时办理。
第一百六十二条 公司按规定建立信托赔偿准备金制度。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权
益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法
律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳
定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利
润。
（二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金
与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等
监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极
采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营
情况，公司可以进行中期分红。公司进行利润分配，现金分
红优先于股票股利。
（三）现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取信托赔偿准备金、公积金后所余的
税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内
无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且超过五千万元
人民币。4、非经常损益形成的利润不用于现金分红。
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、
保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条
件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分
红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的百分之十，且公司连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年平均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模
合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会
审议决定。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票
股利不少于 1 股。
（六）决策程序与机制：1、公司董事会结合公司具体
经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分
配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上
表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应
当对利润分配方案发表独立意见。3、监事会应当对董事会
制定或修改的利润分配方进行审议，并经过半数监事表决通
过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相
关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配
方案的执行情况进行监督。4、股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机
制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电
子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监
督。5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未
进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的
现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之
三十的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细
披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划等情况。独立
董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。股东
大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用
于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标，进而有
力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固有资产
主要包括贷款、买入各类金融产品等。
（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政
策、自身经营情况、投资规划和发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整
与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会、国家金融监督管理总局和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经
营状况和中国证监会、国家金融监督管理总局的有关规定拟
定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东
大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配
预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现
金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利
润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途
和使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红
的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。监事
会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程
序进行监督。
（十一）公司出现严重风险时，应减少分红或不分红，
必要时应将以前年度分红用于资本补充或风险化解，以增强
公司风险抵御能力。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以电话、
传真、或挂号邮寄或经专人通知董事方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以电话、
传真、或挂号邮寄或经专人通知监事方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司指定从《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》和《证券日报》等中国证监会指定的
信息披露媒体中选择一家或数家为刊登公司公告和披露信
息的媒体（以下简称为“公司指定的信息披露报纸”），登
载 公 司 公 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址
http://www.sse.com.cn。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信
息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定的信息披露报纸上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）主要股东是指持有或控制公司百分之五以上股份
或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公
司经营管理有重大影响的股东。所述“重大影响”，包括但
不限于向公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或
其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及国家金融监
督管理总局或其派出机构认定的其他情形。
第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理
局最近一次备案、登记后的中文版章程为准。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，
都含本数；
“不满”、“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。
第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇六条 本章程自股东大会通过并经国家金融
监督管理总局或其派出机构批准之日起施行。
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