株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
（2024 年 1 月）
第一章 总则
第一条 为了规范株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）
内部审计工作，提高审计工作质量，明确审计人员的职责，发挥审计在强化内部
控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，保护投资者合法权益，根据《中
国人民共和国公司法》、《中国人民共和国审计法》、《中国人民共和国会计法》、
《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规，结合公
司的实际情况，特制定本制度。
第二条 内部审计是指公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的建
立、实施和有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开
展的一种评价、检查、监督活动。
第三条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，不
得与财务部门合署办公。
第四条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参
股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内
部审计部门的工作。
第二章 内部审计机构和审计人员
第五条 公司董事会下设立审计委员会。审计委员会成员应当全部由不在公
司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且
至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第六条 根据《公司章程》有关规定和管理监督的需要，公司设立审计部，
对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查
监督。审计部在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。
第七条 公司应当根据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员
从事内部审计工作-。
第八条 审计部设负责人一名，负责审计部的全面工作，并根据业务规模配
备若干相应的审计人员，并按公司的发展规划，逐步建立多层次、多功能的审计
监察体系，对公司各部门及所属单位必要的审计项目进行审计监督。
审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
第九条 根据公司审计工作的需要，经审计委员会全体成员过半数同意后提
交董事会审议通过，可邀请公司以外的专业审计机构、各职能部门的专业人员参
与公司的审计工作项目。
第十条 审计部应建立有效的内部管理制度，并积极了解、参与公司的内部
控制的建设。
第十一条 审计人员应具备以下基本条件：
（一）具备较高的财务会计、审计业务水平和必要的经营管理、电子计算机
等专业知识，有相当的工作经验，熟悉公司的经营活动和内部控制，并能不断通
过后续教育保持和提高专业胜任能力；
（二）有良好的职业道德和高度的工作责任心，并以应有的职业谨慎态度执
行内部审计业务；
（三）依法审计、认真负责、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、
不滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、保守秘密，审计人员应与本公司签订保密协
议和竞业限制协议。
第十二条 审计人员要保持独立性和客观性：
（一）内部审计人员应保持独立性，不能以任何决策制定者的资格参加所有
的经营活动以保持客观公正的立场；
（二）内部审计人员与被审计单位及其主要负责人在经营上应该没有利害关
系，办理审计事项时与被审计单位或被审计事项有直接利害关系的应当回避；
（三）内部审计人员在审计计划的制定、实施和审计报告的提出过程中应不
受控制和干扰。
第十三条 审计部和审计人员依据法律法规和公司有关规章制度行使职权，
受法律法规和公司有关规章制度的保护，任何部门和个人不得对其进行阻挠。
第三章 内部审计的对象及依据
第十四条 内部审计的对象：
（一）控股子公司、分公司、公司设立的其他机构、公司的各职能部门；
（二）公司向控股子公司、分公司、公司设立的其他机构派驻或聘用的有关人
员及公司各职能部门有关员工；
（三）董事会认为需要检查的其他事项和有关人员。
第十五条 内部审计的依据：
（一）国家法律、法规和有关政策、《公司章程》；
（二）公司及控股子公司、分公司、公司设立的其他机构的有关规章制度、会
议决议、规划、计划、工作目标、经营方针等；
（三）其他相关标准。
第四章 内部审计的职责和总体要求
第十六条 审计委员会在指导和监督审计部的内部审计工作时，应当履行以
下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施，至少每季度召开一次会议，审议审计
部提交的工作计划和报告等；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计
部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和
整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部
门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委
员会报告。
第十七条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露:
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大 事件的实施
情况;
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条审计部应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）配合公司外聘审计机构做好专项审计和年度业绩审计工作。
第十九条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交
次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提
交年度内部审计工作报告。
审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易
等事项作为年度工作计划的必备内容。
第二十条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告等相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第二十一条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务等相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。
审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第二十二条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
第二十三条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审
计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的
档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第二十四条 内部审计主要享有以下权利：
（一）审计部有权参加本公司生产、经营、财务、经济管理和经营决策方面的
有关会议，进行可行性报告事前审计，参与研究制定、修改有关的规章制度；
（二）有权要求被审计单位按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情
况、决算、会计报表和其他有关文件、资料时，被审计对象不得以任何理由拒绝、
拖延；
（三）审计部在内部审计过程中可行使下列权限：
相关部门和个人应予协助，不得拒绝和隐匿；
料；
等重要经济决策活动；
报表以及其他与财务收支有关的资料，经公司领导批准，有权暂时予以封存；
提出建议，采取必要措施，追究有关人员责任；
并提出纠正、处理违反财经法规行为的意见以及改进经济管理、提高经济效益的建
议；
（四）根据审计对象和内容的需要，审计部可以商请相关部门临时抽调专业人
员参与专项审计工作，相关部门应大力支持配合，以保证审计工作的顺利进行；
（五）审计部对被审计对象之遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的行为，
可以提请审计委员会向董事会提出表扬和奖励的建议。
第五章 内部审计工作程序
第二十五条 审计部每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查
货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续
是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发
现异常的，应及时向审计委员会汇报。
第二十六条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部
控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内
部控制的建议。
第二十七条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事
务等相关的内部控制制度的建立和实施情况。
审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担
保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、
合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十八条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况。
审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部
审计工作计划。
第二十九条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风
险，应当及时向审计委员会报告。
公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务
顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第三十条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计
对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，
独立董事是否发表意见（如适用）。
第三十一条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审
计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第三十二条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十三条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第三十四条 董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应
当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
内部控制自我评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议。
第三十五条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，经审计委员会全体成
员过半数同意后，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会应当对内部控制自
我评价报告发表意见，保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评
价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的媒体上披露内部控制自我评价报告及监事会、保荐机构或独立财务顾问
（如有）等主体出具的意见。
第三十六条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两
年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控
制鉴证报告。证券交易所另有规定的除外。
第三十七条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，
公司董事会、监事会应当对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括以
下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（三）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十八条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公
司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起
责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以
查处。
第六章 奖励与处罚
第三十九条 公司根据相关制度规定，对内部审计人员的工作进行监督、考核，
评价其工作业绩。对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部审计
人员，由公司给予精神或者物质奖励。对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密
的内部审计人员，由公司依照有关规定予以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑
事责任。
审计人员在工作中应尽职尽责，全面了解情况，充分估计审计风险，对在工作中
表现突出，善于发现问题，为公司挽回直接经济损失数额较大的，公司将予以表彰
和奖励。
第四十条 公司有关部门和人员有下列行为之一者，
追究其相应责任；情节严
重构成犯罪的，移交司法部门追究刑事责任：
（一）拒绝或严重拖延提供审计资料，造成审计工作难以开展的；
（二）故意隐瞒事实真相，提供虚假材料的；
（三）相互推脱责任，不配合审计人员工作的；
（四）知情人员拒绝提供相关证据的；
（五）蓄意报复、诬告陷害他人，扰乱审计工作的；
（六）以各种方式阻挠审计工作开展的；
（七）故意泄露有关审计秘密的；
（八）拒不执行审计监督决定的；
（九）打击报复审计监督人员的；
（十）其他违反本办法的行为。
第七章 附则
第四十一条 本制度适用于公司及下属各分公司、控股子公司。
第四十二条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规则和《公司章程》
的规定不一致时，适用有关法律、法规、规则和《公司章程》的规定。
第四十三条 本制度的解释权归公司董事会。
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