株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
第一章总则
第一条为了进一步规范株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公
司”）控股股东行为，建立防范控股股东及其关联方占用资金的长效机制，杜绝
控股股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》等有
关法律法规及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五
十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所
享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。经
营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及其关联公司垫付工资与
福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其关联方有偿或无偿直接或
间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及
其关联方使用的资金等。
第二章防范控股股东及其关联方资金占用的原则
第三条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）有关法律法规或监管部门认定的其他方式。
第四条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。公
司董事、监事、高级管理人员应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自
己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防范资金占用、资金占用清
欠工作的第一责任人。
第五条公司董事会和股东大会按照有关法律法规及《公司章程》的规定权限、
职责和程序审议批准关联交易事项。
第六条公司与控股股东及其关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必
须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第七条公司与控股股东及其关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经
营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致
使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同
双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第八条公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及其关联方非经营性资金
往来情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第九条公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东
及其关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及
时通知公司董事会采取相应措施。
第十条董事会审计委员及审计部门作为公司的稽核监督机构，按照有利于事
前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，
并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施
和生产经营活动的正常进行。
第十一条公司可于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师
事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董
事对专项审计结果有异议的，经全体独立董事过半数同意，有权提请公司董事会
另行聘请审计机构进行复核。
第三章控股股东行为规范
第十二条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
第十三条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对公司应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
谋取额外的利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及其他
利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成
的损失承担赔偿责任。
第十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直
接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第十五条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，
各自独立核算，独立承担责任和风险。
第十六条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货
币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该
资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、
资金，不得干预公司独立的经营管理。
第四章责任追究及处罚
第十七条控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董
事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。
第十八条公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，协
助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视
情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以
罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第十九条公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造
成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十条公司违反本办法规定而发生的控股股东及其关联方非经营性占用
资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及
经济处分外，还可追究其法律责任。
第五章附则
第二十一条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规则和《公司章程》的
规定不一致时，适用有关法律、法规、规则和《公司章程》的规定。
第二十二条本规范由公司董事会负责解释和修改。
第二十三条本制度经公司董事会审议通过之日生效。
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