怀集登云汽配股份有限公司
上市公司名称： 怀集登云汽配股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 登云股份
股票代码： 002715
信息披露义务人：北京益科瑞海矿业有限公司
住所：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 3 层 301-06
通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼中建财富国际中心 26 层
权益变动性质：股份增加（协议转让，同一实际控制人控制的不同主体之间
进行）
签署日期：二〇二四年一月
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》（以下简称
《信息披露准则第 16 号》）及其他相关法律、法规、规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第 15
号》及《信息披露准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务
人在怀集登云汽配股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在怀集登云汽配股份有限公司中拥有权益的
股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人
及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
释义
本详式权益变动报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义：
信息披露义务人、益科瑞海 指 北京益科瑞海矿业有限公司
转让方、益科正润 指 益科正润投资集团有限公司
聚益科 指 聚益科资产管理集团有限公司
聚丰科 指 北京聚丰科投资有限责任公司
登云股份、公司、上市公司、
指 怀集登云汽配股份有限公司
标的公司
宝德润 指 北京宝德润投资有限公司
益科正润向益科瑞海转让登云股份
本次权益变动 指 32,603,013 股股份（约占标的公司总股本
的 23.63%）的权益变动行为
益科正润与益科瑞海签署的《股份转让协
《股份转让协议》 指
议》
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动
本报告（书） 指
报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《信息披露准则第 15 号》 指
式准则第 15 号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《信息披露准则第 16 号》 指
式准则第 16 号-上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五
入造成。
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，益科瑞海的基本情况如下：
公司名称 北京益科瑞海矿业有限公司
注册地址 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 3 层 301-06
法定代表人 张颖
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91110108MA0057UH3P
公司类型 其他有限责任公司
设立日期 2016 年 5 月 4 日
经营期限 2016 年 5 月 4 日至无固定期限
一般项目：金属矿石销售；选矿；常用有色金属冶炼；珠宝首饰
制造；矿物洗选加工；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和
碎屑加工处理；货物进出口；国内货物运输代理；技术进出口；
非金属矿及制品销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；金属
材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；金
经营范围 银制品销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；金
属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
二、信息披露义务人产权及控制关系
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人益科瑞海的控股股东为益科正润投
资集团有限公司，实际控制人为杨涛，信息披露义务人的股权结构图如下：
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
公司名称 益科正润投资集团有限公司
注册地址 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 303
法定代表人 吕春卫
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91110108662155060P
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 2007 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日
投资管理、项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企
业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工
产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、金属
经营范围
材料、金属制品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
益科正润是一家多元化产业集团，主要从事产业投资业务，业务涵盖矿产运
营、产业投资等领域。益科正润目前直接持有益科瑞海 90%的股权，通过全资子
公司宝德润间接持有益科瑞海 10%的股权，为益科瑞海的控股股东。
截至本报告书签署日，益科瑞海的控股股东为益科正润，益科正润是聚益科
的全资子公司，聚益科是聚丰科的全资子公司，聚丰科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000 100
根据聚丰科股东杨旗、杨月利分别与杨涛签署的《授权委托书》及全体股东
签署的《北京聚丰科投资有限责任公司实际控制人确认函》，杨旗、杨月利自愿
将其持有的聚丰科股权无固定期限长期委托给杨涛并由其代委托人行使股东权
利并履行股东义务，杨涛同意接受该等授权委托。聚丰科全体股东杨旗、杨月利、
杨涛、吕春卫一致确认，杨涛实际控制公司 80%股权，为聚丰科的实际控制人。
鉴于聚丰科间接持有益科瑞海 100%的股权，因此聚丰科的实际控制人杨涛亦是
益科瑞海的实际控制人。
实际控制人杨涛的基本情况如下：
杨涛（曾用名：杨鑫涛），男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居住权，
身份证号码 410402********1052，住所：北京市海淀区蓝靛厂南路******。
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
（1）截至本报告书签署之日，信息披露义务人益科瑞海控制的核心企业及
其主营业务情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务
许可项目：矿产资源勘查；建设工程勘察；非
煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销
售；机械设备租赁；机械设备销售；矿山机械
青岛卓汇
元 属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；
公司
化工产品销售（不含许可类化工产品）；电线、
电缆经营；塑料制品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
矿业技术开发、技术推广、技术咨询、技术服
务；矿山专业设备及配件的销售、租赁；非专
山东博岩
元 材、金属制品的批发、零售；工程地质勘察设
公司
计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
许可项目：矿产资源勘查；建设工程勘察。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；
非金属矿及制品销售；机械设备租赁；机械设
青岛崂德 备销售；矿山机械销售；金属结构销售；冶金
元
公司 建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；电线、电缆经营；塑料制品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源勘查；建设工程勘察；非
煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销
青岛卓亿
元 销售；金属结构销售；冶金专用设备销售；金
公司
属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；电线、
电缆经营；塑料制品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源勘查；建设工程勘察。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；
非金属矿及制品销售；机械设备租赁；机械设
青岛崂瑞 备销售；矿山机械销售；金属结构销售；冶金
元
公司 建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；电线、电缆经营；塑料制品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：金属矿石销售；金银制品销售；金
属材料销售；以自有资金从事投资活动；企业
管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依
栖霞市朝
元 展经营活动）许可项目：建设工程勘察。（依
限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
零售金属矿石、非金属矿石、建筑材料、金属
制品、专用设备;建设工程项目管理;租赁专用
设备;道路货运代理;设计、制作、代理、发布
广告;出租商业用房（不得作为有形市场经营
用房）;技术开发、技术转让、技术推广、技
北京熠睿
元 基础软件服务;计算机系统服务;工程勘察;工
公司
程设计。（市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动;工程勘察、工程设计以及依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：煤炭及制品销售；金属材料销售；金属结
构销售；建筑用钢筋产品销售；轴承销售；电
上海昶宁 线、电缆经营；耐火材料销售；专用化学产品
元
有限公司 花卉销售；金银制品销售；日用木制品销售；
橡胶制品销售；建筑材料销售；饲料原料销售；
饲料添加剂销售；食用农产品批发；肥料销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服
务；国内货物运输代理；组织文化艺术交流活
动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
依法自主开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业务,从事网络科
技、计算机科技、电子科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软件
及辅助设备、金属材料及制品、建筑材料、五
金交电、汽车及零配件、玻璃制品、木材、纸
上海拓东 制品、针纺织品、矿产品、石油制品、燃料油、
国际贸易 10,000 万 橡胶、焦炭、沥青、化工产品及原料（除危险
有限责任 元 化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
公司 品、易制毒化学品）、食用农产品、日用百货、
机械设备、珠宝首饰、工艺美术品（象牙及其
制品除外）的销售,煤炭经营,化肥经营,供应
链管理,国内货物运输代理,商务咨询,电子商
务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：金属材料销售；货物进出口；食用
昶同（上 农产品批发；化工产品销售（不含许可类化工
海）国际 10,000 万 产品）；建筑材料销售；企业管理咨询；信息
贸易有限 元 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目:粮食收购;食品经营（销售散装食
品）;保健食品销售（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:供应链管理服务;农副产品销售;水
产品批发;水产品零售;畜牧渔业饲料销售;纸
制品销售;软木制品制造;木材销售;新型金属
功能材料销售;建筑材料销售;农作物种子经
四川昶同
元 煤炭及制品销售;有色金属合金销售;橡胶制
有限公司
品销售;润滑油销售;化工产品销售（不含许可
类化工产品）;普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;
食品经营（仅销售预包装食品）;鲜肉零售;
鲜肉批发;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;日用
百货销售;办公用品销售;第一类医疗器械销
售;第二类医疗器械销售（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
销售金属矿石、非金属矿石、金属制品、建筑
材料、专用设备;建设工程项目管理;技术开
发、技术推广、技术服务;租赁专用设备;建设
北京极地 工程勘察;建设工程设计。（市场主体依法自
元
有限公司 察、建设工程设计以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
香港益科
瑞海有限
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
公司
注：上述信息披露义务人控制的企业中，与矿业相关的企业均为投资性平台，无实际金
矿生产经营业务。
（2）截至本报告书签署之日，信息披露义务人之控股股东益科正润控制的
核心企业及其主营业务情况如下：
持股比
序号 名称 注册资本 经营范围
例
本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相
关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，
怀集登
万元 得经营），生产销售汽车零部件。（依法须经批
股份有
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限公司
动）
一般项目：金属矿石销售；选矿；常用有色金属
冶炼；珠宝首饰制造；矿物洗选加工；金属废料
和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；
货物进出口；国内货物运输代理；技术进出口；
非金属矿及制品销售；社会经济咨询服务；企业
北京益 管理咨询；金属材料销售；高性能有色金属及合
科瑞海 100,000 金材料销售；金属制品销售；金银制品销售；新
矿业有 万元 材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭
限公司 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿
产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；企
业管理；企业管理咨询。(“1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
北京正
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
润投资 100,000
集团有 万元
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
限公司
营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
基金销售。(“1、未经有关部门批准,不得以公
北京富
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
国大通
万元 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
售有限
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
公司
最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询(1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证
券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
北京富
最低收益)。(“1、未经有关部门批准,不得以公
国大通
万元 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
理有限
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
公司
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
资产管理;项目投资;投资咨询。(“1、未经有关
部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不
北京正
得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
润国际
万元 损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经
理有限
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
公司
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金;2、不 得公开开展证
北京富
券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
国联盛
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
资产管 10,000
理有限 万元
承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,
责任公
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
司
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
北京宝
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
德润投 1,000 万
资有限 元
承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,
公司
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或
西藏聚
管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生
升投资 1,000 万
有限公 元
式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从
司
事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财
产品和相关衍生业务）。
【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）截至本报告书签署之日，信息披露义务人之实际控制人杨涛控制的核
心企业及其主营业务情况如下：
持股
序号 名称 注册资本 经营范围
比例
投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
北京聚
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
丰科投
元 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
责任公
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
河南汇
源投资 11,200 万 投资管理、企业管理咨询服务；氢氧化铝、氧化
有限公 元 铝的购销
司
三、信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况
信息披露义务人益科瑞海成立于 2016 年，主要从事对外投资业务。
益科瑞海最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
总资产 484,193.33 649,110.56 402,033.49
净资产 304,403.22 478,851.79 198,250.60
资产负债率 37.13% 26.23% 50.69%
营业收入 705,976.02 703,516.52 990,159.18
净利润 3,912.96 230,737.09 10,373.69
净资产收益率 1.29% 48.19% 5.23%
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，信息披露义务人益科瑞海最近五年内均未受到任何行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，益科瑞海的董事、监事及高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务
地方居住权
张颖 女 中国 北京 执行董事，经理 无
王薇 女 中国 北京 监事 无
上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事
处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
第二节 权益变动目的及决策
一、信息披露义务人权益变动目的
为了理顺集团内部的股权管理关系，更好地落实上市公司的发展战略，上市
公司实际控制人拟对自身所持上市公司股份的结构进行调整。
本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及二级市场
减持，未导致上市公司实际控制人发生变更，亦未触及要约收购。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前未有明确计划在未来 12 个月内
增持或处置上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
三、信息披露义务人所履行的决策程序
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有登云股份的任何股份或权益。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有登云股份 32,603,013 股股份，占登
云股份总股本的 23.63%，为登云股份控股股东。
本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间的股份转让，未导致实
际控制人发生变更。
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
容如下：
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：益科正润投资集团有限公司
乙方（受让方）：北京益科瑞海矿业有限公司
（二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质
甲方同意将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。
本次股份转让后，甲方直接持有标的公司股份 0 股（占标的公司股份总数的 0%），
乙方持有标的公司股份数为 32,603,013 股（均为无限售条件的流通股，约占标
的公司股份总数的 23.63%）。自股份过户日起，乙方作为标的公司股东，依照
公司章程和法律法规，享有对应的股东权益。
（三）股份转让价款与支付方式
易日（即基准日）收盘价为基准，即每股受让价格为人民币 14.94 元，标的股份
转让总价款为人民币 487,089,014.22 元（大写：人民币肆亿捌仟柒佰零捌万玖
仟零壹拾肆元贰角贰分）。
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
受让方应在签署本协议书之日起 15 个工作日内支付股份转让价款的 20%，
即人民币 97,417,802.84 元（大写：人民币玖仟柒佰肆拾壹万柒仟捌佰零贰元捌
角肆分）。
受让方应在本次转让通过深交所合规性审查后 15 个工作日内支付股份转让
价款的 30%，即人民币 146,126,704.27 元（大写：人民币壹亿肆仟陆佰壹拾贰
万陆仟柒佰零肆元贰角柒分）。
受让方应在标的股份过户完成后的 30 个工作日内支付股份转让价款的 50%，
即人民币 243,544,507.11 元（大写：贰亿肆仟叁佰伍拾肆万肆仟伍佰零柒元壹
角壹分）。
若因转让方违约、未获得监管机关核准、不可抗力及法律变动等非受让方原
因导致本协议书无法履行，转让方应于上述事件发生之日起 3 个工作日内向受让
方退还所有已收取的股份转让款。
（四）股份过户
后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
在本协议书签署后 5 个工作日内，转让方应当向登记结算公司提出查询拟转
让股份的申请，并获得股份证明文件。
让合规性确认；并在取得深圳证券交易所确认后的 5 个工作日内，到中国证券登
记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户至受让方名下的手续。
的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不
享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
除本协议另有约定，受让方按其所受让标的股份比例承继截至基准日标的公
司利润、风险及亏损。
（五）协议书效力
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充
协议。在变更或补充协议生效前，仍按本协议书执行。
（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下
拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情
况包括但不限于：
（a）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的情形，包括但
不限于第三方对任何一方提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（b）任何监管机构的批文或指示；
（c）任何具体的置出资产的灭失或毁损。
（3） 除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议
书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。
（4）若深圳证券交易所对本协议约定的股份转让合规性确认未获得通过或
因不可归因于双方原因导致本次股份转让未获得监管机构批文的其他情形，则本
协议自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。
（5） 若出现本协议书所约定的第十九条及本条第 4 款的情形，导致本协议
书无法履行，则转让方与受让方应在本协议签署之日起 30 日内就本协议书进行
协商解除。前述情形下，各方保证各自承担已发生的成本及费用，互不追索。但
因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据
本条提出责任豁免。
情形或在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效
性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条
款或条件为无效或不可执行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适
用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最
接近的条款或条件来替代。
法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
利不应被视作放弃这项权利；任何单独或部分地行使一项权利，亦不应影响将来
这项权利的行使。
任何权利、利益或义务。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的益科正润所持有的登云股份的
四、本次权益变动相关的其他安排
截至本报告书签署日，除《股份转让协议》相关约定外，本次股份转让未附
加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
五、本次股份转让是否需要有关部门批准
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合
规性审查确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
六、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有登云股份的任何股份或权益。
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
第四节 资金来源
信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自
筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合
规。
本次股份转让的资金支付安排请详见本报告书“第三节 权益变动方式”之
“二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”。
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内改变登云股
份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如今后根据上市公司实际情
况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或
重组计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务
人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际
情况需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事或高管人
员进行调整的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的具体
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对登云股份现有员工聘用计
划作重大变动的计划。如今后根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对登云股份分红政策进行调
整的计划。如今后根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司业务和组织
机构有重大影响的计划。如今后根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独
立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独
立经营的能力。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及实际控制人已出具
《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的其他公司存在与上市公司登记
的经营范围重合的情况，但实际从事的业务与上市公司不存在同业竞争，具体详
见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人产权及控
制关系”。
为避免产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人已经出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动系同一控制下协议转让，变动前后上市公司实际控制人未发生
变动，本次交易未新增关联交易，对上市公司关联交易无不利影响。为了保护上
市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及实际控
制人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人益科瑞海及其董事、监事
及高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人益科瑞海及其董事、监事
及高级管理人员与上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在进行合计金额超
过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人益科瑞海及其董事、监事
及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何
补偿的承诺，也未有其他任何安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人益科
瑞海及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或谈判的合同、默契或者安排。
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖登云股份股票
情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司股票的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人
员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖登云股份股
票的行为。
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露人益科瑞海最近三年经审计的主要财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 17,341.85 31,597.04 32,008.64
应收账款 269.65 4,828.57 259.68
预付款项 1,468.06 277.25 278.33
其他应收款 418,708.49 550,333.28 206,171.59
其中：应收利息 59.69 59.69 135.15
应收股利 42.36 42.36 42.36
存货 180.53 540.47 2,161.30
其他流动资产 447.71 295.06 197.45
流动资产合计 438,416.28 587,871.66 241,077.00
非流动资产：
长期股权投资 45,516.15 46,170.96 145,694.81
固定资产 32.37 5,543.41 5,256.30
在建工程 0.00 0.00 270.63
无形资产 228.52 300.77 350.23
商誉 0.00 9,152.75 9,152.75
长期待摊费用 0.00 70.99 231.78
非流动资产合计 45,777.05 61,238.89 160,956.49
资产总计 484,193.33 649,110.56 402,033.49
流动负债：
短期借款 0.00 40.00 0.00
应付票据 0.00 0.00 54,500.00
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
应付账款 15.14 12,012.88 345.53
预收款项 - 368.04 2,062.95
合同负债 6.39 - -
应付职工薪酬 -6.86 31.68 158.41
应交税费 26,395.89 82,197.30 7,806.36
其他应付款 153,379.55 71,208.86 134,209.64
其中：应付利息 186.67 177.33 7.48
应付股利 91,310.55 11,790.84 231.89
流动负债合计 179,790.11 165,858.76 199,082.89
非流动负债：
长期借款 0.00 4,400.00 4,700.00
非流动负债合计 0.00 4,400.00 4,700.00
负债合计 179,790.11 170,258.76 203,782.89
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 100,000.00 100,000.00 10,000.00
资本公积 91.60 109,224.76 109,224.49
专项储备 0.00 0.00 9.13
盈余公积 18,741.32 9,281.09 5,000.00
未分配利润 142,154.12 235,955.98 50,614.46
归属于母公司所有
者权益合计
少数所有者权益 43,416.19 24,389.97 23,402.53
所有者权益（或股东权
益）合计
负债和所有者权益（或
股东权益）总计
二、合并利润表
单位：万元
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 705,976.02 703,516.52 990,159.18
二、营业总成本 708,492.12 696,366.47 979,278.99
其中：营业成本 704,006.83 692,097.33 975,537.68
税金及附加 501.91 352.64 614.59
销售费用 20.14 17.40 58.90
管理费用 4,023.11 3,508.52 2,433.19
研发费用 - - -
财务费用 -59.87 390.58 634.64
加：其他收益 30,439.71 80.66 0.17
投资收益（损失以
-22,975.34 297,561.15 -298.48
“－”号填列）
汇兑收益（损失以
- - -
“-”号填列）
净敞口套期收益（损
- - -
失以“—”号填列）
公允价值变动收益
- - -
（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
- - -
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
- - -
以“-”号填列）
三、营业利润（净亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入 116.20 216.37 380.44
减：营业外支出 1,232.40 23.58 9.43
四、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
减：所得税费用 -0.01 74,196.39 5.71
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
（一）持续经营净利润 3,912.96 230,737.09 10,373.69
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
（二）终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后
- - -
净额
七、综合收益总额 3,912.96 230,737.09 10,373.69
归属于母公司股东的
综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还 19,308.43 291.83 396.28
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 1,363,331.27 1,600,703.96 1,474,186.20
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 57,628.58 485.75 801.41
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 1,446,896.69 2,042,174.19 1,449,857.79
经营活动产生的现金流
-83,565.42 -441,470.24 24,328.40
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 51,485.92 388,450.00 46,600.00
取得投资收益收到的现 0.00 0.00 197.74
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
金
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小计 51,485.95 388,450.03 46,865.12
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支付 134.65 111.72 45.75
的现金
投资支付的现金 0.00 36,694.76 46,600.00
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 134.65 36,806.48 46,690.10
投资活动产生的现金流
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 18,000.00 90,000.00 0.00
取得借款收到的现金 0.00 40.00 0.00
筹资活动现金流入小计 18,000.00 90,040.00 0.00
偿还债务所支付的现金 40.00 300.00 360.00
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
- - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 41.07 624.92 1,760.09
筹资活动产生的现金流
量净额
四、汇率变动对现金及现
- - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-14,255.19 -411.60 22,743.34
增加额
加：期初现金及现金等
价物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而
未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
文件；
属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
独立性、关于避免同业竞争、关于规范关联交易的承诺；
第五十条规定的说明；
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于怀集登云汽配股份有限公司证券法务部，以
备查阅。
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书》之签字
盖章页
北京益科瑞海矿业有限公司（盖章）
法定代表人：________________
张颖
签署日期： 2024 年 月 日
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的北京益科瑞海矿业有限公司，承诺本报告不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
北京益科瑞海矿业有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）（签字）：
日期：2024 年 月 日
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
基本情况
怀集登云汽配股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 广东省肇庆市怀集县登云亭
司
股票简称 登云股份 股票代码 002715
信息披露义务人 北京益科瑞海矿业有限公 信息披露义务人 北京市海淀区首体南路 9 号 4
名称 司 注册地 楼 3 层 301-06
拥有权益的股份 增加 ? 减少□
有无一致行动人 有□ 无?
数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是? 否? 是否为上市公司 是□ 否?
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境 是否拥有境内、境
是□ 否? 是□ 否?
外其他上市公司 外两个以上上市
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ?
执行法院裁定□ 国有股行政划转或变更□
权益变动方式（可多选） 继承□ 间接方式转让□
赠与□ 取得上市公司发行的新股□
其他□ （请注明）
股票种类：人民币普通股（A 股）
信息披露义务人披露前拥有权益的股
持股数量：0 股
份数量及占上市公司已发行股份比例
持股比例：0.00%
本次发生拥有权益的股份变动的数量 股票种类：人民币普通股（A 股）
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
及变动比例 变动数量：32,603,013 股，变动比例：23.63%
本次权益变动后信息披露义务人持股数量：32,603,013
股，占公司总股本的 23.63%。
与上市公司之间是否存在持续关联交
是□ 否 ?
易
与上市公司之间是否存在同业竞争 是□ 否 ?
信息披露义务人目前未有明确计划在未来 12 个月内增持
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月 或处置上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披
内继续增持 露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露
义务。
信息披露义务人在此前 6 个月是否在
是□ 否 ?
二级市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情
是□ 否 ?
形
是否已提供《收购办法》第五十条要求
是 ? 否□
的文件
是否已充分披露资金来源 是 ? 否□
是否披露后续计划 是 ? 否□
是? 否?
注：本次收购系属于“股份转让在同一实际控制人控制的
是否聘请财务顾问 不同主体之间进行”之情形，根据《收购管理办法》，无
需聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核
查意见
是 ? 否?
本次权益变动是否需取得批准及批准 本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规
进展情况 性审查确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
份的过户登记等手续。
信息披露义务人是否声明放弃行使相
是□ 否 ?
关股份的表决权
怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书
本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签字盖章页
信息披露义务人：北京益科瑞海矿业有限公司
法定代表人：_____________________
张颖
签署日期：2024 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
