广东海印集团股份有限公司公告（2024）
广东海印集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则
（2024 年 1 月 22 日经第十届董事会三十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下
简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》 及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，
并制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构。
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负
责，向董事会报告工作。
第三条 公司证券事务部为薪酬与考核委员会的日常办事
机构。
第二章 人员组成
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第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立
董事占多数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，
负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由独立董事委员担任，
并经董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由公司董事会按照本规则增补新的委员，
补充委员的任职期限至本届委员会任职期限届满。
第八条 薪酬与考核委员会行使职权时，由公司人力资源部、
财务会计部、证券事务部协助办理具体工作事宜。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会审议通过
的提案须提交公司董事会。
第四章 决策程序
第十一条 公司人力资源部、财务会计部、证券事务部负责
做好薪酬与考核委员会决策的准备工作，提供需要的相关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事、高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）按绩效考核标准和程序对公司董事、高级管理人员进
行绩效考核评价的结果及相应的薪酬分配、奖惩方案；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会召开会议，根据公司人力资源
部、财务会计部、证券事务部提供的资料,对相关事项进行审议
并形成决议。
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第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于
会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁
免前述通知期，紧急事项可立即召开临时会议。会议由主任委员
主持，主持委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以要求有关部门负责
人列席，必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十七条 董事和高级管理人员的绩效评价可由董事会或
者薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评
价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 董事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
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应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向
股东大会说明，并予以充分披露。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规
则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应对本规则进行及
时修订。
第二十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起执行，解
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释权归属公司董事会。
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二○二四年一月二十二日
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