证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临 2024-005
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董
事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监
会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规
范性文件，并结合中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）实际
情况，现对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》
部分条款进行修订，现将具体修订情况公告如下。
一、《公司章程》修订情况
《中文天地出版传媒 《中文天地出版传媒
集团股份有限公司章 集团股份有限公司章 修订说明
程》2022 年 12 月版 程》2024 年 1 月修订
共十三章（第一章 总 共十三章（第一章 总 一是精简章程内容。因
则、第二章 经营宗旨 则、第二章 经营宗旨 《上市公司章程指引（2022
年修订）》未对独立董事、
和范围、第三章 股 和范围、第三章 股
董事会秘书、董事会决议执
份、第四章 股东和股 份、第四章 党的建设、 行和监事会决议等内容强制
东大会、第五章 董事 第五章 股东和股东大 要求规定，且相关内容已在
会、第六章 总经理及 会、第六章 董事会、 公司《独立董事工作制度》
其他高级管理人员、第 第七章 总经理及其他 《董事会秘书工作制度》
《董
七章 监事会、第八章 高级管理人员、第八章 事会议事规则》和《监事会
议事规则》等制度中详细规
党建工作、第九章 财 监事会、第九章 财务
定，为避免冗长重复，此次
务会计制度、利润分配 会计制度、利润分配和
修订删除了相应章节条款，
和审计、第十章 通知 审计、第十章 通知和 具体为原第五章第二节和第
和公告、第十一章 合 公告、第十一章 合并、 四节、原第七章第三节、原
并、分立、增资、减资、 分立、增资、减资、解 第一百四十八条、第一百四
解散和清算、第十二章 散和清算、第十二章 十九条和第一百五十九条规
修改章程、第十三章 修改章程、第十三章 定。
二是前移“党的建设”
附 则） 附 则）
内容至第四章节，体现党的
建设对公司法人治理的统领
性，同时根据《中国共产党
国有企业基层组织工作条例
（试行）》规范表述公司党
委的职责与决策事项（第三
十四条）。
三是依据《上市公司章
程指引》《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》
等制度，对部分条款进行同
步更新完善。比如，由股东
大会特别决议通过的事项中
删除了“利润分配政策的制
定、调整或变更”（第八十
一条）；在监事会会议召开
条款中新增了监事会决议应
当经过半数监事通过的内容
（第一百四十七条）；删除
了公司利润分配决策程序中
要求独立董事对分红预案发
表意见及审议表决的相关内
容（第一百五十六条）；将
公司信 息披露 媒介条 款中
“法定信息披露报刊媒体”
调整表述为“符合中国证监
会规定条件的媒体”（第一
百七十三条）。
章程条
制度原文 拟修订内容
款
公司因本章程第二十四 公司因本章程第二十四条第（一）
条第（一）项至第（二）项 项至第（二）项的原因收购本公司股
第二十 的原因收购本公司股份的， 份的，应当经股东大会决议；因本章
六条 应当经股东大会决议；因本 程第二十四条第（三）项、第（五）
章程第二十四条第（三）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公
第（五）项、第（六）项规 司股份的，可以经三分之二以上董事
章程条
制度原文 拟修订内容
款
定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 出席的董事会会议决议。
的，可以依照本章程的规定 ……。
或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
……。
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机构，依法
原第四
构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
十一
…… ……
条，现
（十三）审议批准第四十 （十三）审议批准第四十六条规定
第四十
二条规定的担保事项； 的担保事项；
五条
……。 ……。
原第五
……。股东大会通知中未
十四 ……。股东大会通知中未列明或不
列明或不符合本章程第五十
条，现 符合本章程第五十七条规定的提案，
三条规定的提案，股东大会
第五十 股东大会不得进行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
八条
下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少
下列事项由股东大会以特别决议通
注册资本；
过：
（二）公司的分立、分拆、
（一）公司增加或者减少注册资本；
合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改；
解散和清算；
原第七 （四）公司在一年内购买、
（三）本章程的修改；
十八 出售重大资产或者担保金额
（四）公司在一年内购买、出售重
条，现 超过公司最近一期经审计总
大资产或者担保金额超过公司最近一
第八十 资产 30%的；
期经审计总资产 30%的；
一条 （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的制
（六）法律、行政法规或本章程规
定、调整或变更；
定的，以及股东大会以普通决议认定
（七）法律、行政法规或
会对公司产生重大影响的、需要以特
本章程规定的，以及股东大
别决议通过的其他事项。
会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
章程条
制度原文 拟修订内容
款
董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会
表决。董事会应当向股东公 董事、监事候选人名单以提案的
告候选董事、监事的简历和 方式提请股东大会表决。董事会应当
基本情况。 向股东公告候选董事、监事的简历和
原第八 …… 基本情况。
十二 前款所称累积投票制是 ……
条，现 指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大
第八十 事时，每一股份拥有与应选 会选举董事或者监事时，每一股份拥
五条 董事或者监事人数相同的表 有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可 决权，股东拥有的表决权可以集中使
以集中使用。董事会应当向 用。
股东公告候选董事、监事的 ……。
简历和基本情况。
……。
删除原 为精简本章程内容，相关规定已
第五章 独立董事有关规定 在《公司独立董事工作制度》中体现，
第二节 本节内容删除。
原第五
章第三
节，
第五章第二节 董事会 第六章第二节 董事会
现第六
章第二
节
原第一
公司董事会审议决定公
百二十 公司董事会审议决定公司交易、
司交易、关联交易、对外担
三条， 关联交易、对外担保的权限以本章程
保的权限以本章程第四十二
现第一 第四十六条规定的股东大会权限为上
条规定的股东大会权限为上
百一十 限。……。
限。……。
三条
删除原
第五章
第四
为精简本章程内容，相关规定已
节，仅
在《公司董事会秘书工作制度》中体
在现第 董事会秘书有关规定
现，仅保留现第一百三十四条概括性
一百三
规定。
十四条
概括性
规定
原第一 本章程第九十五条关于 本章程第九十八五条关于不得担
百四十 不得担任董事的情形、同时 任董事的情形、同时适用于高级管理
四条， 适用于高级管理人员。 人员。
章程条
制度原文 拟修订内容
款
现第一 本章程第九十七条关于 本章程第一百条关于董事的忠实
百二十 董事的忠实义务和第九十八 义务和第一百零一条第（四）项至第
七条 条第（四）项至第（六）项 （六）项关于勤勉义务的规定，同时
关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际
原第一 控制人 单位担任除董事、监
在 公 司控 股股 东单 位 担任除董
百四十 事以外其他职务的人员，不
事、监事以外其他职务的人员，不得
五条， 得担任公司的高级管理人
担任公司的高级管理人员。
现第一 员。
公 司 高级 管理 人员 仅在 公 司 领
百二十 公司高级管理人员仅在
薪，不由控股股东代发薪水。
八条 公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事
删除原
会或者监事会报告公司重大 为精简本章程内容，相关规定已
第一百
合同的签订、执行情况、资 在《公司总经理工作细则》中体现，
四十八
金运用情况和盈亏情况。总 本处删除。
条
经理必须保证该报告的真实
性。
总经理拟定有关职工工
资、福利、安全生产以及劳
删除原
动保护、劳动保险、解聘（或 为精简本章程内容，相关规定已
第一百
开除）公司职工等涉及职工 在《公司总经理工作细则》中体现，
四十九
切身利益的问题时，应当事 本处删除。
条
先听取工会和职代会的意
见。
公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保
新增第
管以及公司股东资料管理，办理信息
一百三
披露事务等事宜。
十四条
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
原第一 本章程第九十五条关于
百五十 不得担任董事的情形，同时 本章程第九十八条关于不得担任
五条， 适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
现第一 董事、高级管理人员不 董事、高级管理人员不得兼任监
百三十 得兼任监事。公司也可以设 事。公司也可以设立外部监事。
七条 立外部监事。
删除原 监事连续 2 次不能亲自
第一百 出席监事会会议的，视为不
五十九 能履行职责，股东大会或职
章程条
制度原文 拟修订内容
款
条 工代表大会应当予以撤换。
监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。会议
通知应当在会议召开 10 日 监事会每 6 个月至少召开一次会
以前书面送达全体监事，临 议。监事可以提议召开临时监事会会
原第一 时会议通知应当在会议召开 议。监事会决议应当经半数以上监事
百六十 5 日 以 前 书 面 送 达 全体 监 通过。
六条， 事。 情况紧急，需要尽快召开监事会
现第一 情况紧急，需要尽快召 临时会议的，可以采取口头方式发出
百四十 开监事会临时会议的，可以 会议通知。
七条 采取口头方式发出会议通 监事会会议通知包括以下内容：
知。 举行会议的日期、地点和会议期限，
监事会会议通知包括以 事由及议题，发出通知的日期。
下内容：举行会议的日期、
地点和会议期限，事由及议
题，发出通知的日期。
监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当
新增第 在会议记录上签名。
一百四 监事有权要求在记录上对其在会
十九条 议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
章程条
制度原文 拟修订内容
款
第四章 党的建设
第一节 党组织的机构设置
第八章 党建工作
……
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党委的职责与决策事项
……
第三十四条 公司党委发挥领
第二节 公司党委的职权与
导作用，把方向、管大局、保落实，
决策事项
依照规定讨论和决定公司重大事项。
第一百七十四条 公司
主要职责是：
党委的职权包括：
（一）加强党的政治建设，坚持
（一）发挥党组织领导
和落实中国特色社会主义根本制度、
核心和政治核心作用，围绕
基本制度、重要制度，教育引导全体
把方向、管全局、保落实开
党员始终在政治立场、政治方向、政
展工作，推进社会效益与经
治原则、政治道路上同以习近平同志
济效益相统一；
为核心的党中央保持高度一致；
（二）保证监督党和国
（二）深入学习和贯彻习近平新
家的方针、政策在公司的贯
时代中国特色社会主义思想，学习宣
彻执行；
传党的理论，贯彻执行党的路线方针
（三）支持公司建立完
政策，监督、保证党中央重大决策部
原第八 善法人治理结构，支持股东
署和上级党组织决议贯彻落实；
章 ，现 大会、董事会、监事会和经
（三）研究讨论公司重大经营管
第四章 理层依法行使职权；
理事项，支持股东（大）会、董事会、
（四）对公司“三重一
监事会和经理层依法行使职权；
大”等重大事项研究决策；
（四）加强对公司选人用人的领
（五）全面落实从严治
导和把关，抓好领导班子建设和干部
党要求，切实履行主体责任，
队伍、人才队伍建设；
不断加强党组织的自身建
（五）履行公司党风廉政建设主
设， 研究部署党群工作，推
体责任，领导、支持内设纪检组织履
进基层党建工作创新，领导
行监督执纪问责职责，严明政治纪律
思想政治工作、精神文明建
和政治规矩，推动全面从严治党向基
设和工会、共青团等群众组
层延伸；
织；
（六）加强基层党组织建设和党
（六）按照《党章》管
员队伍建设，团结带领职工群众积极
理所投资的全资、控股子公
投身企业改革发展；
司基层党组织，指导基层党
（七）领导公司思想政治工作、
组织开展党的活动；
精神文明建设、统一战线工作，领导
（七）研究其他应由公
工会、共青团、妇女组织等群团组织；
司党委决定的事项。
（八）研究其他应由公司党委决
定的事项。
删除原 为精简本章程内容，相关规定已
第七章 监事会决议有关规定 在《公司监事会议事规则》中体现，
第三节 本节内容删除。
章程条
制度原文 拟修订内容
款
（一）公司年度的股利
分配方案由董事会根据每一 （一）公司年度的股利分配方案
会计年度公司的盈利情况、 由董事会根据每一会计年度公司的盈
资金需求和股东回报规划提 利情况、资金需求和股东回报规划提
出分红建议和预案，独立董 出分红建议和预案，公司股东大会依
事应对分红预案独立发表意 法依规对利润分配方案作出决议后，
见，公司股东大会依法依规 公司董事会须在股东大会召开后 2 个
对利润分配方案作出决议 月内完成股利（或股份）的派发事项；
后，公司董事会须在股东大 （二）董事会对利润分配政策的
会召开后 2 个月内完成股利 研究论证程序及决策机制为：
（或股份）的派发事项； 1.董事会在利润分配方案论证过
（二）董事会对利润分 程中，需在考虑对全体股东持续、稳
配政策的研究论证程序及决 定、科学的回报基础上，形成利润分
策机制为： 配预案。董事会应将上述利润分配预
案论证过程中，需与独立董 外部监事同意后，方能提交公司股东
事充分讨论，在考虑对全体 大会审议。
股东持续、稳定、科学的回 2.公司董事会可以根据公司的资
原第一 报基础上，形成利润分配预 金状况提议公司进行中期现金分红。
百八十 案，在审议公司利润分配预 3.公司董事会未做出现金利润分
一条， 案的董事会会议上，需经公 配预案的，应在定期报告中披露原因。
现第一 司二分之一以上独立董事同 ……
百五十 意。董事会应将上述利润分 （四）股东大会对利润分配政策的
六条 配预案通知监事会且经公司 研究论证程序及决策机制为：
二分之一以上外部监事同意 ……
后，方能提交公司股东大会 （七）公司应当在定期报告中详细
审议。 披露利润分配政策的制定及执行情
公司的资金状况提议公司进 股东大会决议的要求，分红标准和比
行中期现金分红。 例是否明确和清晰，相关的决策程序
金利润分配预案的，应在定 分表达意见和诉求的机会，中小股东
期报告中披露原因，独立董 的合法权益是否得到充分维护等。对
事应当对此发表独立意见。 利润分配政策进行调整或变更的，还
…… 要详细说明调整或变更的条件和程序
（四）股东大会对利润分 是否合规、透明等。
配政策的研究论证程序及决 （八）对报告期盈利但公司董事会
策机制为： 未提出现金分红预案的，应当在定期
…… 报告中披露原因、未用于分红的资金
东大会召开前向公司社会公
众股股东征集其在股东大会
章程条
制度原文 拟修订内容
款
上的投票权，独立董事行使
上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；
……
（七）公司应当在定期
报告中详细披露利润分配政
策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或
股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制
是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充
分维护等。对利润分配政策
进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和
程序是否合规、透明等。
（八）对报告期盈利但公
司董事会未提出现金分红预
案的，应当在定期报告中披
露原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
原第一
公司指定的符合中国证监会规定
百九十 公司指定的法定信息披
条件的媒体和上海证券交易所网站为
七条， 露报刊媒体和上海证券交易
刊登公司公告和其他需要披露信息的
现第一 所网站为刊登公司公告和其
媒体。
百七十 他需要披露信息的媒体。
三条
原第二
百零六 公司有本章程第二百零
公司有本章程第一百八十一条第
条，现 八条第（一）项情形的，可
（一）项情形的，可以通过修改本章
第一百 以通过修改本章程而存
程而存续。……。
八十二 续。……。
条
原第二 公司因本章程第二百零 公司因本章程第一百八十一条第
百零七 八条第（一）项、第（二） （一）项、第（二）项、第（四）项、
条，现 项、第（四）项、第（五） 第（五）项规定而解散的，应当在解
第一百 项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算
章程条
制度原文 拟修订内容
款
八十三 散事由出现之日起 15 日内 组，开始清算。……。
条 成立清算组，开始清
算。……。
原第二
本章程由公司董事会负责解释。
百二十
本章程由公司董事会负 自股东大会审议通过之日起生效，原
三条，
责解释。自股东大会审议通 《中文天地出版传媒集团股份有限公
现第一
过之日起生效。 司章程》（2022 年 12 月修订）同时
百九十
废止。
九条
二、《公司股东大会议事规则》修订情况
《中文天地出版传媒 《中文天地出版传媒
集团股份有限公司股 集团股份有限公司股
修订说明
东大会议事规则》2023 东大会议事规则》2024
年 5 月版 年 1 月修订
共十六章（第一章 总 共十六章（第一章 总
则、第二章 股东大会 则、第二章 股东大会
性质和职权、第三章 性质和职权、第三章
股东大会的召集、第四 股东大会的召集、第四
章 股东大会的提案、 章 股东大会的提案、 本规则此次修订主要是
第五章 股东大会的通 第五章 股东大会的通 依据《上市公司章程指引》
《上
知、第六章 出席股东 知、第六章 出席股东 市公司股东大会规则》等最新
大会股东身份确认和 大会股东身份确认和 制度指引，对部分条款进行同
登记、第七章 股东大 登记、第七章 股东大 步更新完善。比如，修改股东
大会召开地点的表述，以与
会的召开、第八章 会 会的召开、第八章 会
《公司章程》相关表述保持一
议议题的审议、第九章 议议题的审议、第九章
致，并新增股东亲自出席或委
股东大会表决、第十章 股东大会表决、第十章 托他人代为出席并表决的规
股东大会决议、第十一 股东大会决议、第十一 定（第三十八条）；删除由股
章 股东大会会议记 章 股 东 大 会 会 议 记 东大会以特别决议通过事项
录、第十二章 股东大 录、第十二章 股东大 中的“利润分配政策的制定、
会休会与散会、第十三 会休会与散会、第十三 调整或变更”条款（第六十七
条）。
章 股东大会决议公 章 股东大会决议公
告、第十四章 股东大 告、第十四章 股东大
会决议执行、第十五章 会决议执行、第十五章
股东大会的授权、第十 股东大会的授权、第十
六章 附则） 六章 附则）（无变化）
序号 制度原文 拟修订内容
本公司召开股东大
会的地点为：公司所在地 公司应当在公司所在地或由董事
或由董事 会或股东大会 会或股东大会召集人确定的地点召开
召集人确定。具体的会议 股东大会。具体的会议地点及会议方式
地点及会 议方式以股东 以股东大会通知为准。
大会通知为准。 股东大会应当设置会场，以现场会
股东大会应当设置 议形式召开，并应当按照法律、行政法
原 第 三
会场，以现场会议形式召 规、中国证监会或公司章程的规定，采
条，现第
开，并应当按照法律、行 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
三十八条
政法规、中国证监会或公 为股东参加股东大会提供便利。股东通
司章程的规定，采用 安 过上述方式参加股东大会的，视为出
全、经济、便捷的网络和 席。
其他方式为股东参加 股 股东可以亲自出席股东大会并行
东大会提供便利。股东通 使表决权，也可以委托他人代为出席和
过上述方式参加股东 大 在授权范围内行使表决权。
会的，视为出席。
新增第三 股东大会应当在《公司法》和公司
条 章程规定的范围内行使职权。
公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独
公司召开股东大会，董事会、监事
或者合并持有公司 3%以
会以及单独或者合并持有公司 3%以上
上股份的股东，有权向公
股份的股东，有权向公司提出提案。
司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
单独或者合计持有
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
公司 3%以上股份的股东，
前提出临时提案并书面提交召集人。召
可以在股东大会召开 10
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
日前提出临时提案并 书
第二十条 大会补充通知，公告临时提案的内容。
面提交召集人。召集人应
除本条第二款规定的情形外，召集
当在收到提案后 2 日内发
人在发出股东大会通知公告后，不得修
出股东大会补充通知，公
改股东大会通知中已列明的提案或增
告临时提案的内容。
加新的提案。
除前款规定的情形
股东大会通知中未列明或不符合
外，召集人在发出股东大
本规则第十九条规定的提案，股东大会
会通知公告后，不得修改
不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中已列 明
的提案或增加新的提案。
原第二十 股东大会通知中未
二条，合 列明或不 符合本规则第
并至现第 十九条规定的提案，股东
二十条 大会不得 进行表决并作
序号 制度原文 拟修订内容
出决议。
下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者
减少注册资本；
（二）公司的分立、 下列事项由股东大会以特别决议
分拆、合并、解散和清算； 通过：
（三）本章程的修 （一）公司增加或者减少注册资
改； 本；
（四）公司在一年内 （二）公司的分立、分拆、合并、
购买、出售重大资产或者 解散和清算；
担保金额超过公司最近 （三）本章程的修改；
第六十七
一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重
条
的； 大资产或者担保金额超过公司最近一
（五）股权激励计 期经审计总资产 30%的；
划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策 （六）法律、行政法规或本章程规
的制定、调整或变更； 定的，以及股东大会以普通决议认定会
（七）法律、行政法 对公司产生重大影响的、需要以特别决
规或本章程规定的，以及 议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
本规则由董事会负责解释，自股东
本 规 则 由 董 事 会 负 大会审议通过之日起生效实施，原《中
第八十九
责解释，自股东大会审议 文天地出版传媒集团股份有限公司股
条
通过之日起生效实施。 东大会议事规则》（2023 年 5 月修订）
同时废止。
三、《公司董事会议事规则》修订情况
《中文天地出版传媒 《中文天地出版传媒
集团股份有限公司董 集团股份有限公司董
修订说明
事会议事规则》2023 事会议事规则》2024
年 5 月版 年 1 月修订
共六章【第一章 总则、 共七章【第一章 总则、 一是精简制度内容。因董
第二章 董事、第三章 第 二 章 董 事 会 的 构 事会议事规则应重在说明董事
董事会、第四章 董事 成、第三章 董事会的 会的议事程序，且有关董事和
长（副董事长）、第五 职权和职责、第四章 董事会秘书的任职资格、选举、
章 董事会秘书、第六 董事会会议的筹备、第 更换、职权和职责等内容已在
公司《章程》、《董事会秘书
章 附则】 五章 董事会会议的议
工作制度》、《独立董事工作
事程序、第六章 董事 制度》中详细规定，为避免冗
长（副董事长）、第七 长重复，此次修订删除了相应
章 附则】 章节条款，具体为原第二章和
第五章规定。
二是合理调整全篇章节体
例安排。比如，将原第三章第
一节“董事会的构成”提级为
第二章，并将董事会办公室（第
六条）、董事会专门委员会（第
七条至第九条）相关条款合并
至此章节；将“董事会职权”
和“董事会的职责”两节内容
合并，提级为第三章“董事会
的职权和职责”；将“董事会
会议的召集和通知”“董事会
会议议案”“董事会会议参会
人员”三节内容合并，提级为
第四章“董事会会议的筹
备”；将“董事会会议的议事
程序”“董事会决议”“董事
会议记录”“董事会决议公告
及执行”四节内容合并，提级
为第五章“董事会会议的议事
程序”。
序号 制度原文 拟修订内容
董事任职资格、选举
删除原第
和更换、 职权等有关规
二章
定。
董事会设董事会办
公室，负责承办董事会日
原第二条
常工作事务。董事会办公
第二款，
室的日常 职能设在证券
现第六条
法律部，日常职能由证券
法律部履行。
序号 制度原文 拟修订内容
原第三章
第一节，
第三章第一节 董 第二章 董事会的构成
现第二章
事会的构成 （提级为章，内容不变）
董事会的
构成
原第三章
第三章第二节 董 第三章 董事会的职权和职责
第二节、
事会的职权 第一节 董事会的职权
第三节合
第三章第三节 董 第二节 董事会的职责
并，提级
事会的职责 （合并原两节并提级为章）
为第三章
原第三章 第三章第四节 董 第四章 董事会会议的筹备
第四节、 事会会议的召集和通知 第一节 会议的召集和通知
第五节、 第三章第五节 董 第二节 会议议案
第六节合 事会会议议案 第三节 会议参会人员
并，提级 第三章第六节 董 （合并原三节并提级为章，并按内
为第四章 事会会议参会人员 容重新划分为三节）
第三章第七节 董
原第三章
事会会议的议事程序 第五章 董事会会议的议事程序
第七节、
第三章第八节 董 第一节 会议表决
第八节、
事会决议 第二节 会议决议
第九节、
第三章第九节 董 第三节 会议记录
第十节合
事会会议记录 （合并原四节并提级为章，并按内
并，提级
第三章第十节 董 容重新划分为三节）
为第五章
事会决议公告及执行
原第三章
第十一
第三章第十一节 相应条款合并至现第二章“董事会
节，合并
董事会专门委员会 的构成”
至现第二
章
原第四
第四章 董事长（副
章，现第 第六章 董事长（副董事长）
董事长）
六章
为精简本章程内容，本章规定已在
删除原第
董事会秘书有关规定 《公司董事会秘书工作制度》中体现，
五章
本章删除。
本规则由公司董事会负责解释，自
原第一百
本 规 则 由 公 司 董 事 股东大会审议通过之日起生效，原《中
零四条，
会负责解释，自股东大会 文天地出版传媒集团股份有限公司董事
现第六十
审议通过之日起生效。 会议事规则》（2023 年 5 月修订）同时
条
废止。
四、其他事项
除上述条款修订外，前述三项制度其他条款不涉及变更，均已经公司第六届
董事会第二十六次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后方可生效
实施，其中《公司章程》还将以特别决议方式进行审议。公司将在股东大会审议
通过后，授权相关工作人员及时向注册地市场监督管理部门具体办理章程备案相
关事宜，章程条款的变更最终以登记机关核定为准。
修订后的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》《中文天地出版传媒
集团股份有限公司股东大会议事规则》《中文天地出版传媒集团股份有限公司董
事会议事规则》全文将在股东大会审议通过后刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
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