中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2024 年 1 月修订）
（2024 年 1 月 22 日经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为完善中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）的治
理结构，切实保护股东及公司的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独
立董事管理办法》
（以下简称《独董管理办法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》和《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠
实履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第五条 公司聘任独立董事的人数在董事会成员中应不低于三分之一，其中
至少包括 1 名会计专业人士。
公司董事会设立审计、提名、战略、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或会计等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在同一上市公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 独立董事候选人由以下人员或机构提名：
（一）单独持有或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东；
（二）董事会；
（三）监事会。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在
提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、职称、工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等基本情况资料，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件进行审慎审核，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出声明与承诺。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第十二条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与
承诺、独立董事履历表）报达上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员
会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。对于
上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已
提交股东大会审议的，应该取消该提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
独立董事因触及本条第二、三款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60
日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起 60 日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对中国证监会《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定
的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注中国证监会《独董管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、
第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对中国证监会《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 独立董事的履职保障
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供如
下保障：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以
上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，由董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘
书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（六）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事项，按照国家有关法律法规和公司章程执行。本规
则的规定与国家有关法律法规和公司章程相悖时，应按相关法律法规和公司章程
执行，并及时对本细则进行修订。
第三十一条 本制度所称“以下”“以上”都含本数；“超过”“高于”不
含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效
并实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事工作制度》
（2019 年
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