中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事专门会议制度
（2024 年 1 月 22 日经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过）
第一条 为进一步完善中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）
的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》、
《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
和《中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立
董事工作制度》
）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，主要负责
对公司董事会的重大决策及公司其他事项进行研究讨论、监督制衡并提出专业咨
询建议。
第三条 公司独立董事应当定期或不定期召开独立董事专门会议。会议原则
上应当于召开前 3 日以书面方式通知全体独立董事。如遇情况紧急，需尽快召开
独立董事专门会议的，可豁免上述时限要求或通过电话、传真或者电子邮件等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第五条 独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席或委托出席方可举
行。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提
交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召集人。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集独
立董事专门会议，并推举一名代表主持独立董事专门会议。
第七条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并取得全体独立董事的过半数同意后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使前款规定所列职权时，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 除本制度第七条、第八条所列事项外，独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式（含视频、电话、传真或电子邮件等）。
第十一条 独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事过半数同意。
会议决议应载明研究事项和表决结果，经出席会议的独立董事签字确认。会议决
议保存期限不少于 10 年。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记
录保存期限不少于 10 年。
第十三条 独立董事专门会议的会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的独立董事姓名；
（三）审议议案；
（四）独立董事发言要点及对重大事项发表的独立意见；
（五）每项议案的表决方式和表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十四条 独立董事对重大事项发表的独立意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会秘书和证券法律部（董事会办公室）等专门人员和专门部门
协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十七条 本制度未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定执行。若本制度的规定与法律
法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《独立董事工作制度》有关规定
发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《独立
董事工作制度》有关规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生
效并实施。
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