湘潭电化科技股份有限公司
（2024 年 1 月）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《湘潭
电化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责并
报告工作，主要负责制定公司董事、高级管理人员考核标准并进行考核，制定、
审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章
程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事的三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。
第三章 职责与权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。
第十四条 薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，由薪酬与考核委员会
主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员
召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立董事）
召集。临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
经全体委员一致同意，可不受上述通知时限限制。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，如采用
通讯方式参会并表决，则以委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内
容。
第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）薪酬和考核委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制
定董事和经理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级
管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事
务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会工作部保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第二十六条 本工作细则未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按照法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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