中国冶金科工股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
（2024 年 1 月 22 日经中国中冶第三届董事会第五十六次会议审
议通过）
第一章 总则
第一条 为规范中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理经理人员的薪酬、考核及奖惩管理，根据
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上
市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
法》
、《中国冶金科工股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）、
《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董
事会议事规则》
”）及其他有关法律、法规和规范性文件，设立中
国冶金科工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬与考核委员会”
），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，
对董事会负责。薪酬与考核委员会根据《公司章程》、
《董事会议
事规则》以及本工作细则的规定履行职责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由 3-5 名董事组成，其中独立董
事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，董事会选举
产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担
任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。
第六条 薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的
情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任
期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足
委员人数。
第八条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联
络和会议组织工作，公司人力资源部、财务部、企业管理部等相
关职能部门是薪酬与考核委员会日常工作的支持机构。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会行使以下职权：
（一）研究、拟订董事、高级管理人员考核的标准，组织考
核并提出建议；
（二）研究、拟订董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬与
绩效考核方案，奖惩建议方案；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（五）审议公司员工的收入分配方案；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）公司股票上市地上市规则所规定或建议的薪酬与考核
委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录
权）
。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高
级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
公司股票上市地上市规则对薪酬与考核委员会有特别规定
的，从其规定。
第四章 工作程序
第十一条 在董事会办公室协调下，公司人力资源部、财务
部、企业管理部等相关职能部门负责为薪酬与考核委员会及时、
完整、真实地提供有关资料和服务。
第十二条 薪酬与考核委员会根据公司人力资源部、财务
部、企业管理部等相关职能部门的提案召开会议，进行审议，将
审议结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会
议。年度定期会议次数应按董事会的要求，结合实际工作需要确
定；经召集人或两名以上（含两名）委员提议，必须召开临时会
议。会议通知于定期会议召开前 10 日（临时会议提前 3 日）送
达各参会委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括会
议时间、地点、参会人员、会议召开的方式、会期、议程、议题、
会议有关资料及发出通知的时间等。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委
员出席方可举行。会议由主席主持，主席因故不能到会时，可书
面委托其他委员主持。薪酬与考核委员会会议可采取现场、视频、
电话或书面方式召开。采取视频、电话或书面方式召开的，委员
的意见、建议或表决结果应在会议当天以扫描或传真形式发送至
董事会办公室，并在 3 日内给董事会办公室寄出原件。
第十五条 薪酬与考核委员会委员应依据其自身判断，明
确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成
一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十六条 每名委员有一票表决权，薪酬与考核委员会作出
的决议，须经全体委员过半数表决通过。委员会会议表决采用举
手或投票表决方式，未到会委员可采取通讯表决方式。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员的议题时，
当事人应回避。
第十八条 根据需要，薪酬与考核委员会可邀请公司其他董
事、监事、高级管理人员、相关人员以及外部中介机构列席会议。
列席人员没有表决权。如请中介机构提供专业意见，应签订保密
协议。中介机构费用由董事会基金支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第二十条 董事会办公室负责会议记录和形成会议纪要，并
在会议结束后三个工作日内将会议纪要送达每位委员。每位委员
应在收到会议纪要后三个工作日内在会议纪要上签字，并将签字
后的会议纪要送达董事会办公室。
若委员对会议纪要有任何意见或异议，可不予签字，但应将
其书面意见按照前述规定的时间送达董事会办公室。若确属记录
错误或遗漏，董事会办公室应做出修改，委员应在修改后的会议
纪要上签名。
会议记录、会议纪要由董事会办公室负责保存，保存期限十
年。
第二十一条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负
有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则经董事会审议通过后生效。
第二十三条 本细则如与新出台的国家法律、法规、交易所
规则及有关文件、修改后的《公司章程》相抵触，按国家法律、
法规、交易所规则及有关文件、《公司章程》的规定执行，并立
即修订本细则，报董事会审定。
第二十四条 本细则所称董事是指公司董事会的全体成员，
高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二十五条 本细则由董事会负责修订、修改。
第二十六条 本细则的解释权归公司董事会。
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