中国冶金科工股份有限公司
信息披露管理制度
（经 2024 年 1 月 22 日第三届董事会第五十六次会议修订）
第一章 总则
第一条 为规范中国冶金科工股份有限公司（以下简称
“公司”）信息披露行为，保证公司真实、及时、准确、合
法、完整地披露信息，保护公司股东、债权人及其他利益相
关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《上市公司信
息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》
”）等有关法律、
法规以及公司股份境内外上市地证券监管规则（包括但不限
于《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上交所上
市规则》
”及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（主
板）（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证监会《内幕消
息披露指引》
（以下简称“《内幕消息披露指引》
”）、
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管
理》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等境内外法
律法规及规范性文件的规定）和《中国冶金科工股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司信息披露的
实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司发行
的证券及其衍生产品的交易价格产生重大影响的重大事件
的有关信息以及根据公司股份境内外上市地证券监管机构、
上海证券交易所、香港联合交易所要求，需要向公众公开或
通过指定媒体披露的其他信息（包括但不限于《香港上市规
则》第十三章（“持续责任”
）、第十四章（
“须予公布的交易”
）
以及第十四 A 章（“关连交易”
）等规定事项有关的信息）
。
第三条 本制度所称“信息披露”是指将上述信息在规
定的时间内、在规定的媒体（包括网站）上、以规定的方式
向社会公众公布，并送达公司股份境内外上市地证券监管机
构和上市地交易所登记备案及/或审批的行为。
第四条 公司的信息披露应当符合公司股份境内外上市
地的相关监管要求，并遵循以下原则：
（一）统一：公司信息披露在董事会领导下，由董事会
秘书组织实施，董事会办公室统一协调和操作。
（二）真实：公司信息披露所表述的事项与事实相符。
（三）准确：公司披露信息的内容须准确反映客观实际，
简单清晰、通俗易懂，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏。
（四）完整：公司披露的信息须内容完整、格式完备，
不应有任何可能误导投资者的重大遗漏。
（五）合法：公司披露的信息须符合本制度第一条所述
之相关法律、法规的规定及《公司章程》的要求。
（六）及时：公司的信息披露应在公司股份境内外上市
地证券监管部门规定的时间内完成。
（七）公平：公司的信息应同时向公司股份境内外上市
地所有市场各方披露，保证所有投资者有公平的机会同时获
得同质同量的信息，不得提前向特定市场参与者披露信息。
法律法规另有规定的除外。
第五条 本制度属于公司制度体系中的第一层级，旨在
防范公司信息披露管理架构和流程设置不合理，相关单位职
能职责分工不明确，进而导致公司信息披露工作不符合有关
法律法规及上市公司监管机构的要求和规定等风险。
第六条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会（含董事会下设的各委员会）
；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（五）公司总部各职能部门及其负责人；
（六）公司子公司、分公司及其负责人；
（七）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的大股
东；
（八）公司涉及的重大资产重组、再融资、需披露的重
大交易有关各方机构及其相关人员；
（九）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述人员和机构作为信息披露义务人，应当忠实、勤勉
地履行职责，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所网站
和符合境内外上市地证券监管机构规定条件的媒体发布，同
时将其置备于公司住所、公司网站、证券交易所，供社会公
众查阅。
第八条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于公司股份境内外上市地证券监管规则指定的媒体，不得以
新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务，不得发布与在指定媒体不同的信息。
第二章 信息披露的内容和标准
第九条 公司公开信息披露的文件主要包括提交给公司
股份境内外上市地证券监管机构的通知、股东通函、公司公
告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、
定期报告和临时报告等。
年度报告、中期报告、季度报告以及与上述报告相关的
业绩公告、摘要为定期报告，其他报告为临时报告。
第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期
报告和季度报告以及与上述报告相关的业绩公告、摘要，凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当根据相
关法律法规的规定定时披露。
第十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司应当将经董
事会批准的上述定期报告提交公司股份境内外上市地证券
监管机构并对外发布。
公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书
面确认意见，监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审
核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和公司股份境内外上市地证券监管机构的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或
者监事会审议、审核定期报告时投反对票或弃权票，并在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十二条 年度报告应当在公司股东周年大会召开日至
少 21 天前，每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报
告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月
内编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度
年度报告的披露时间。
第十三条 公司年度报告内容应按照公司股份境内外上
市地证券监管机构规定的年度报告的编制内容和格式要求
执行，包括但不限于以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）公司主要会计数据和财务指标；
（三）公司业务概要；
（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（五）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（六）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变
动情况、年度报酬情况；
（七）董事会报告；
（八）管理层讨论与分析；
（九）报告期内重大事件及其对公司的影响；
（十）环境和社会责任；
（十一）关联交易；
（十二）财务会计报告和审计报告正文；
（十三）公司治理及企业管治报告；
（十四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及公司股份境外上市地证券监管机构规定的其他事
项（包括但不限于《香港上市规则》第 19A.30 至 19A.37 以
及附录 14 及附录 16 中的要求）。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
公司年度账目须由声誉良好的执业会计师（无论是个别
人士、事务所或公司）审计；该执业会计师（无论是个别人
士、事务所或公司）亦必须独立于公司，且独立程度应相当
于香港《公司条例》及国际会计师联会发出的独立性声明所
规定的程度。就《香港上市规则》而言，公司年度账目则须
由符合下列其中一项条件的会计师或会计师行审计：
（1）根据香港《会计及财务汇报局条例》所定义之注
册公众利益实体核数师；或
（2）一所海外执业会计师事务所并为根据香港《会计
及财务汇报局条例》规定的公司的认可公众利益实体核数
师；或
（3）一家获香港联合交易所接受并经中国财政部及中
国证监会认可的中国执业会计师事务所，其已获认可适宜担
任中国上市公司的核数师或申报会计师，同时符合香港《会
计及财务汇报局条例》第 20ZT 条所述之认可公众利益实体
核数师，前提是公司已采用《中国企业会计准则》编制其年
度财务报表。
第十四条 公司中期报告内容应按照公司股份境内外上
市地证券监管机构规定的中期报告的编制内容和格式要求
执行，包括但不限于以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）公司主要会计数据和财务指标；
（三）公司业务概要；
（四）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化
的情况；
（五）管理层讨论与分析；
（六）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及其对公司
的影响；
（七）环境和社会责任；
（八）财务会计报告；
（九）中国证监会及公司股份境外上市地监管机构规定
的其他事项（包括但不限于《香港上市规则》附录 16 中的
要求）。
第十五条 公司中期报告中的财务报告可以不经审计，
但有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配，公积金转增股本或弥
补亏损的。
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计
的其他情形。
公司的董事会财务与审计委员会必须审核公司的中期
报告。若财务与审计委员会对中期报告内所采用的会计处理
方法或所作的说明有不同意见，中期报告内必须详细披露不
同意的情况。
第十六条 公司季度报告应按照上海证券交易所、香港
联交所（包括但不限于《香港上市规则》附录 14 中建议最
佳常规要求的指引）规定的季度报告的编制内容和格式要求
执行，包括但不限于以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）公司股东信息；
（三）公司主要会计数据和财务指标；
（四）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 公司季度报告中的财务报告可以不经审计，
但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。
第十八条 公司预计或知悉公司经营业绩发生亏损或者
发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告并告知公司股份境
内外上市地监管机构，提醒投资者可能造成的影响。公司的
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，或者预计或知悉公司
任何属于价格敏感信息的财务状况变化的，公司应当及时披
露本报告期相关财务数据或相关信息。如有需要，公司可将
其证券停牌，直至正式作出公告为止。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项
说明。
第二十条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编
制规则，应符合公司股份境内外上市地监管规则的规定。
第二节 临时报告
第二十一条 公司临时报告内容为除定期报告外的其他
公告。对于可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的交易事项、关联交易事项和其他重大事项，公司应当
按照公司股份境内外上市地证券机构的相关规定以临时报
告等形式予以及时披露。
第二十二条 按照公司股份境内外上市地证券监管机构
的规定，公司以临时报告披露的交易事项包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
（十二）根据适用法律、法规和公司股份境内外上市地
证券监管规则认定的其他交易。
第二十三条 本制度第二十二条所涉及的交易(财务资
助、提供担保除外)事项达到如下标准之一的，应当及时披
露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元。；
（七）按照适用法律、法规和公司股份境内外上市地证
券监管规则应当予以披露的其他交易（包括但不限于《香港
联交所上市规则》第十三章（
“持续责任”
）、第十四章（
“须
予公布的交易”
）以及第十四 A 章（“关连交易”）等规定的
交易）。
第二十四条 本制度第二十二条所涉及的交易事项（财
务资助、提供担保，受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易，或交易仅达到本条第
（四）项或第（六）项且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的除外）达到下列标准之一的，除应当
及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 30%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）按照适用法律、法规和公司股份境内外上市地证
券监管规则应当予以披露并提交股东大会审议的其他交易
（包括但不限于《香港上市规则》第十三章（“持续责任”
）、
第十四章（“须予公布的交易”
）以及第十四 A 章（“关连交
易”）等规定的交易）。
第二十五条 公司应当披露的交易金额的计算标准，按
照股份上市地证券监管机构及交易所的有关规定执行。如发
生除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易
金额，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制
度第二十三条、第二十四条规定的披露要求。
第二十六条 公司发生“提供担保”、“财务资助”交易
事项，应当根据公司股份境内外上市地上市规则（包括但不
限于《上交所上市规则》、《香港上市规则》第十三章（
“持
续责任”
）、第十四章（
“须予公布的交易”）以及第十四 A 章
（“关连交易”
）等规定）的规定，提交董事会或者股东大会
进行审议，并及时进行披露。
对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一
时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。
第二十七条 公司应当披露的“日常交易”
，是指公司发
生的与日常经营相关的以下类型交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第二十三条、
第二十四条的规定。
第二十八条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）涉及本制度第二十七条第一款第（一）项、第（二）
项事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产 50%
以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及本制度第二十七条第一款第（三）项至（五）
项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、
经营成果产生重大影响的其他合同；
（四）《香港上市规则》规定的其他应予披露的日常交
易事项。
公司与其他方共同承接建设工程项目，公司作为总承包
人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本条规定；作为
非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本条规
定。
第二十九条 公司应当按照证券交易所的相关规定披露
日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同
履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如
有）、风险提示等。
第三十条 公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项为关联交易。
按照公司股份境内外上市地证券监管规定，公司应以临
时报告披露的关联交易事项：
（一）本制度第二十二条所规定的交易；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）按照适用法律、法规和公司股份境内外上市地证
券监管规则认定或通过约定的其他可能引致资源或者义务
转移的事项。
公司股份境内外上市地上市规则（包括但不限于《香港
上市规则》第十四 A 章（“关连交易”
））对关联交易另有规
定的，从其规定。
第三十一条 除适用法律、法规和公司股份境内外上市
地证券监管规则（包括但不限于《香港上市规则》第十四 A
章（“关连交易”））另有规定外，公司与关联自然人和关联
法人发生的交易达到以下标准之一，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
（二）
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、公司
单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易等除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提
供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交
易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会
审议。
第三十二条 按照公司股份境内外上市地证券监管规
定，公司以临时报告披露的其他重大事项包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主
要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况，或可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或重大损失；
（六）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生
重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方
式等发生重大变化）；
（七）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（八）公司主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行
账户被冻结；
（九）公司主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司出现股东权益为负值；
（十一）公司重大债权到期未获清偿，或者主要债务人
出现资不抵债或者进入破产程序；
（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的
重要变化，公司减资、合并、分立及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序；
（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
（十四）公司董事会就公司发行新股、可转换公司债券、
优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（十五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、
重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（十六）涉及公司涉案金额超过 1000 万元，并且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁
事项或涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼或证券纠纷代表人诉讼；
（十七）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一
股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（十八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持
股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动；
（二十）公司获得对当期损益产生重大影响的额外收
益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要
影响；
（二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十二）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披
露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进
行更正；
（二十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被
依法采取强制措施；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他
有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）公司的董事、三分之一以上监事、总裁或财
务负责人发生变动；公司董事长或者总裁无法履行职责；除
董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施
且影响其履行职责；
（二十八）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册
资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二十九）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，
公司行业分类发生变更；
（三十）公司拟变更募集资金投资项目；
（三十一）公司股票交易异常波动的传闻澄清；
（三十二）可转换公司债券涉及的重大事项；
（三十三）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三十四）公司涉及需要说明的市场传闻；
（三十五）公司发生重大环境、生产及产品安全事故；
收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定
或通知；不当使用科学技术或者违反科学伦理；或发生其他
不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项；
（三十六）按照适用法律、法规和公司股份境内外上市
地证券监管规则（包括但不限于《香港上市规则》第十三章
（“持续责任”）、第十四章（“须予公布的交易”）以及
第十四 A 章（“关连交易”）等规定）以及《内幕消息披露
指引》应当予以披露的其他情形。
公司披露以上重大事项后，已披露的重大事项出现可能
对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进
展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等作出公开承诺的，公司应当披露。
第三十四条 除上述依法需要披露的信息之外，公司可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，
但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整，并应当遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公
司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从
事市场操纵等违法违规行为。
第三十五条 公司的控股子公司发生本制度第三十二条
规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司应当履行信息披露义务及按照《内幕消
息披露指引》和《香港上市规则》处理相关事宜。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义
务。
第三十六条 除本节所规定的应当披露的交易事项、关
联交易事项和其他重大事项外，公司应当依据适用法律、法
规和公司股份境内外上市地证券监管规则的相关规定对其
他应当履行审议程序和披露义务的交易事项、关联交易事项
和其他重大事项，按照规定履行相应审议程序和披露义务。
第三章 信息披露事务的管理
第一节 信息披露的职责
第三十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管
理，董事长为公司实施信息披露事务管理制度的第一负责
人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事
宜，股票市场信息披露的日常事务由董事会办公室具体负
责，债券市场信息披露的日常事务由资金部具体负责。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公
司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负
责，并及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十九条 董事的责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影
响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市
公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十条 监事的责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披
露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息
披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（二）监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并
提出书面审核意见。监事会对定期报告出具的书面审核意
见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合公司股份境
内外上市地的适用法律、法规、监管规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十一条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者
变化情况及其他相关信息。
（二）高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，
配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十二条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与公司股份境内外上市地有关
证券监管机构（包括但不限于上海证券交易所及香港联交
所）的指定联络人，负责准备和递交公司股份境内外上市地
有关证券监管机构要求的文件，组织完成有关监管机构布置
的任务。
（二）董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。
内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报
告公司股份境内外上市地有关证券监管机构。
（三）董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公
司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。董事会秘
书应参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，应了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息
披露事宜的所有文件。
（四）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事
宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的
形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。
（五）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
财务负责人须配合董事会秘书组织财务信息披露方面的相
关工作。
（六）证券事务代表协助董事会秘书负责信息披露事
务。证券事务代表主要负责定期报告和临时报告的资料收集
和定期报告、临时报告的编制，并提交董事会秘书初审；协
助董事会秘书做好信息披露事务。
第四十三条 公司控股、参股子公司负责人的责任：
公司控股、参股子公司发生本制度第三十二条规定的重
大事件，公司委派或推荐的在控股子公司中担任董事、监事
或其他负责人的人员应确保及时报告给公司董事会秘书，公
司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第四十四条 公司总部职能部门的责任：
公司总部职能部门应配合信息披露事务管理部门的工
作，以确保公司定期报告及临时报告能够及时披露。
第四十五条 公司控股、参股股东、实际控制人及其一
致行动人的责任：
公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人应及
时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并
就其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项、
资产重组或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事
项负有依据公司股份境内外上市地法律规定及时、准确地告
知公司董事会或向公司股份境内外上市地证券监管机构以
及公司进行披露的责任。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人发生以下事
件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露
义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公
司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务
重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关
采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的情形；
（十）公司股份境内外上市地证券监管机构规定的其他
情形。
第四十七条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已
在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情
况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书
面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司股
份的控股股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知
公司，配合公司履行信息披露义务。
第二节 信息披露事务的管理制度
第四十九条 公司按照公司股份境内外上市地适用法律、
法规和公司股份境内外上市地证券监管规则规定的披露要
求，就本制度所确定的原则，制订信息披露事务的配套管理
办法。
第五十条 信息披露事务的配套管理办法主要包括但不
限于：
（一）制订公司信息披露标准，明确界定应当披露的信
息范围；
（二）制订公司未公开信息的内部传递、审核及披露流
程；
（三）制订公司财务、对外投资等职能部门对信息披露
事务配合的工作制度；确定满足公司定期报告以及交易事项、
关联交易和其他重大事项等临时报告的披露流程；
（四）公司制订涉及全资及控股子公司的信息披露事务
管理和报告的制度，明确建立全资及控股子公司的定期报告
制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，
明确全资及控股子公司应当报告公司的重大信息范围，确保
全资及控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公
司信息披露事务管理部门；
（五）确保财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
制度的完善和有效实施；
（六）制订对外发布信息的申请、审核、发布流程，与
投资者、证券服务机构或媒体等的信息沟通制度；
（七）制订未公开信息的保密措施，内幕知情人的范围
和保密责任；
（八）建立未履行信息披露职责的责任追究机制，及对
违反规定的处理措施；
（九）制订内部信息披露文件、资料的档案管理制度，
确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；
（十）按照公司股份境内外上市地证券监管机构的规定，
补充制订或完善信息披露事务管理配套制度。
第五十一条 上述第五十条所列的管理办法，报经董事会
批准后实施、调整或废除。
第四章 内幕信息的管理
第五十二条 本制度第二章中所涉及的公司经营、财务
信息或者对公司证券及其衍生品市场价格有重大影响的、尚
未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息，
均为内幕信息。
第五十三条 公司的内幕信息知情人包括但不限于以下
人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的单位和人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券交易
场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关
人员；
（七）因职责、工作可以获取公司内幕信息的证券监管
机构工作人员；
（八）因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司
及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关
主管部门、监管机构的工作人员；
（九）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其
他人员。
第五十四条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息的知
情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交
易。公司内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息的
保密及内幕信息知情人档案的登记及相关文件的报送工作。
第五十五条 公司应按照公司股份境内外上市地证券监管
机构的相关要求，建立完善的内幕信息管理制度，对内幕信
息的保密管理及内幕信息知情人的登记报送等行为进行有
效规范。
第五章 责任追究
第五十六条 公司对信息披露义务人实行责任追究制
度，有关信息披露义务人或有关工作人员不履行或者不正确
履行本制度规定的职责、义务，导致信息披露出现重大差错，
对公司造成重大经济损失或不良社会影响的，应当进行责任
追究与处理。
责任追究应遵循的基本原则包括：实事求是、客观公正、
有错必究，过错与责任相适应，责任与权利对等原则。
第五十七条 有下列情形之一的，应当追究当事人的责
任：
（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》
和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使公司信息披
露发生重大差错；
（二）违反中国证监会《披露办法》、
《香港上市规则》、
《上交所上市规则》等相关监管规定，使公司信息披露发生
重大差错；
（三）违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控
制制度，使公司信息披露发生重大差错；
（四）违反关于内幕信息管理的相关制度规定，给公司
造成重大损失；
（五）其他严重违反信息披露管理制度的行为。
第五十八条 追究责任的形式：
（一）责令改正并及时采取补救措施，减少损失；
（二）因当事人故意瞒报、漏报相关信息造成信息披露
重大差错的，由董事会根据具体情节确定处罚措施。
第五十九条 公司信息披露过程中涉嫌违法的单位或个
人，依法移交有权机关处理。
第六章 附则
第六十条 本制度如与法律、行政法规、规章、规范性
文件的有关规定有冲突，或者与中国证监会及其他公司股份
境内外上市地证券监管机构的相关规定有冲突的，以及本制
度未尽事宜，均应按照法律、法规、规章、规范性文件的有
关规定，中国证监会及其他公司股份境内外上市地证券监管
机构的相关规定执行。
第六十一条 依照有关法律、行政法规、规章、规范性
文件及中国证监会及其他境内外上市地证券监管机构的相
关规定，在相应的强制性规范作出修改时，本制度中依据该
等强制性规范所做的规定将自动按修改后的相关强制性规
范执行。
第六十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生
效，原《中国冶金科工股份有限公司信息披露管理制度》
（中
冶董〔2021〕14 号）和《中国冶金科工股份有限公司年报信
息披露重大差错责任追究制度》（中冶董〔2010〕5 号）同
时废止。
第六十三条 本制度由董事会负责解释。
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