麦捷科技: 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函

来源:证券之星 2024-01-22 00:00:00
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   深圳证券交易所
 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
 发行股份购买资产并募集配套资金申请的
       审核问询函
                   审核函〔2024〕030002 号
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司:
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》
                   (以下简称《重组
办法》
  )《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
                         (以下
简称《重组审核规则》
         )等有关规定,我所重组审核机构对深圳市
麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称上市公司或麦捷科技)
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核,并形成
如下审核问询问题。
          (1)交易对方惠州市安可远投资管理合
伙企业(有限合伙)
        (以下简称安可远投资)于 2017 年受让袁成、
王成持有的标的公司惠州市安可远磁性器件有限公司(以下简称
安可远)12%股权;
         (2)上市公司持有标的公司成都金之川电子有
限公司(以下简称金之川)67.5%的股权,本次交易拟收购金之川
  请上市公司补充披露:
           (1)结合安可远投资的对外投资情况,
披露其是否专为本次交易设立,如是,补充披露交易完成后最终
出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排;
                      (2)结合本
次交易背景、收购必要性、交易完成后对金之川的持股情况等,
披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购
计划。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
          (1)安可远 2016 年 6 月、2016 年 9 月及
更登记不符的情形;2016 年 11 月第四次增资存在入股价格不同
的情形,并在 2023 年 4 月完成股权调整;
                       (2)安可远自有房屋建
筑中部分尚未取得权属证书,包括液氮控制间、气站操作间、煤
气房、危废房、400KVA 电房等,总面积 6,401.32 平方米,占土
地使用权面积的 17.60%。安可远实际控制人张国庭已出具承诺承
担损失。
  请上市公司补充披露:
           (1)结合安可远 2016 年的三次增资
股权实际变动情况、工商登记情况、工商登记与实际情况产生差
异的原因、2023 年 4 月股权调整的依据,补充披露目前安可远工
商登记的股权结构是否真实,
            安可远是否权属清晰、
                     不存在争议,
是否存在代持情况,是否存在其他利益纠纷;
                   (2)结合安可远违
章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、储存、环
保用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因,补充披
露违章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代
措施、以及张国庭承担损失的能力。
   请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
产制造磁性元器件、射频元器件、电子变压器和 LCM 显示模组业
务,本次交易标的安可远主营业务为合金磁粉芯生产。
   请上市公司结合上市公司和安可远主营业务、所处行业和主
要产品差异情况等,披露安可远与上市公司是否处于同行业或上
下游,如否,请结合安可远的营业收入规模、研发投入水平、市
场地位、拥有的核心技术、市场地位及规模等,披露安可远是否
符合创业板定位,本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的
规定。
   请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
           (1)申请文件显示,本次交易对安可远
采用收益法评估结果作为定价依据,其全部股东权益价值为
可远的资产总额较 2022 年末增长 5,116.45 万元,主要系 2023
年 4 月安可远实际控制人张国庭将其个人独资企业博罗县泰美荣
德皮厂的土地使用权及房屋建筑物通过增资入股的形式投入安可
远。
 (2)安可远的主要产品为金属软磁材料的研发、生产和销售,
下游主要应用领域为新能源汽车及充电桩、
                  光伏发电、
                      变频空调、
UPS 电源市场。收益法评估显示,安可远 2024-2028 年预测收入
保持持续增长态势,年均复合增长率为 14.64%。
                        (3)本次收购安
可远 100%股权完成后,上市公司能够自产自用合金磁粉芯以降低
原材料采购成本。2023 年 11 月,上市公司与安可远签订了《采
购协议书》,
     上市公司在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁
粉芯等系列产品,合同总金额暂估约 1,530.00 万元(含税,实际
交易价格可能随后续订单价格浮动而变化)
                  。协议在一年有效期到
期后,除双方另有约定外,有效期自动延长一年,期限延长不受
次数限制。安可远主要客户惠州市可立克电子有限公司(以下简
称可立克)
    、京泉华(以下简称京泉华)为上市公司子公司金之川
的同行业竞争对手。
        (4)本次对金之川以基础资产法评估结果作
为定价依据,金之川全部股东权益价值为 35,522.19 万元,增值
率为 9.80%。2017 年,上市公司收购金之川 67.5%股权时采用收
益法评估结果作为定价参考,金之川于评估基准日(2017 年 5 月
  请上市公司补充披露:
           (1)截至目前,安可远和金之川 2023
年的实际业绩实现情况,是否与评估预测存在较大差异,如是,
披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影响;结合收益法
评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财
务指标和同行业可比公司的情况,披露相关预测数据的合理性和
谨慎性;
   (2)安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取
的同行业上市公司情况,与重组报告书中的管理层讨论及分析部
分选取的可比公司是否一致,如否,请披露合理性;
                      (3)收益法
评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测
算过程、依据及合理性。
  请上市公司补充说明:
           (1)本次交易前张国庭对安可远进行
实物增资的背景及合理性,是否存在通过做高安可远净资产的方
式降低评估增值率的情形;
           (2)结合安可远产品面向的主要下游
市场的供需情况、市场渗透率、未来发展趋势等方面说明相关市
场是否存在产能过剩风险,安可远未来 5 年收入预测保持持续增
长是否谨慎,是否符合行业发展趋势;
                (3)安可远与上市公司在
产业链上下游的具体关系,安可远的金属软磁产品是否可以直接
用于上市公司现有相关产品的生产与制造,安可远对于现有上市
公司的供应商是否具备可替代性,收入预测过程中是否考虑安可
远对上市公司的销售收入,如是,说明具体的测算过程;本次收
购完成后,安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采购的
风险,本次收益法预测过程中是否考虑相关因素,如否,请说明
合理性;
   (4)上市公司收购金之川 67.5%的股权后,其经营业绩
与前次收益法评估情况是否存在较大差异,如是,请说明原因。
   请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
           (1)报告期各期,标的公司安可远持续
亏损,实现归属于母公司股东的净利润分别为-565.73 万元、
-346.58 万元和-512.00 万元,
                     经营活动产生的现金流量净额分别
为-870.08 万元、65.64 万元和 29.16 万元,与净利润存在较大差
异;
 (2)报告期各期,安可远主要产品的产能利用率分别为 39.93%、
                                (3)报告期各
期末,安可远存货期末余额分别为 3,744.54 万元、4,342.96 万
元和 5,264.57万元,其中在产品期末余额分别为 2,113.43万元、
分别为 10,366.94 万元、17,597.96 万元和 12,982.27 万元,存
货跌价准备的余额分别为 250.33 万元、776.26 万元和 1,150.30
万元;
  (4)标的公司主营业务成本中原材料占比较高。报告期各
期,安可远主要原材料占采购金额的比例分别为 63.22%、62.91%
和 62.77%,其中主要原材料包括纯铁、铁硅铝粉末、硅、铁镍粉
末;金之川主要原材料占采购金额的比例分别为 66.64%、68.29%
和 62.07%,其中磁芯及漆包线采购量较高、占比较大;
                           (5)报告
期内,安可远的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较
高,其中管理费用远高于同行业上市公司,销售费用和研发费用
略高于同行业可比上市公司。
  请上市公司补充披露:
           (1)结合报告期内安可远的产品销售
情况、毛利率水平、期间费用等情况,披露安可远持续亏损的原
因及合理性,安可远的净利润与经营活动现金流量净额存在较大
差异的原因;
     (2)结合安可远以前年度主营业务开展情况、市场
拓展情况、产品竞争力、报告期内产能利用率较低的原因、亏损
情况及盈利改善预期、交易完成后上市公司的经营发展战略,本
次交易对上市公司现有业务的贡献等,披露本次溢价收购安可远
              是否有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况,是否符合《上市公司重大资产重组办法》第四十
三条的相关规定。
  请上市公司补充说明:
           (1)结合报告期内安可远主要产品的
产能利用率水平,说明安可远的固定资产是否存在闲置情形,是
否存在减值迹象,固定资产减值准备计提是否充分;
                      (2)结合标
的公司的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况,说明最
近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模
相匹配,存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致;结合标
的公司生产流程、存货减值测试过程、存货库龄结构、存货周转
率及报告期内原材料及产品价格波动、同行业可比公司情况,说
明存货跌价准备计提的合理性;(3)结合标的公司报告期各期主
要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况,说明主要原材料
采购量与产品产量、库存的匹配性,主要原材料采购价格与大宗
商品价格走势是否一致,并对主要原材料采购价格和产品销售价
格对标的公司毛利率的影响情况进行敏感性分析;(4)结合安可
远的经营模式、员工结构、人均费用率水平等情况,说明安可远
期间费用率水平与同行业可比上市公司存在较大差异的原因及合
理性。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
          (1)本次交易完成后,上市公司将直接
控制安可远 100%股权和金之川 87.50%股权,
                         上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联企业不存在相同或相近的业务;
                      (2)交易对
方李君控制的惠州市磁极新能源科技有限公司、交易对方刘国斌
控制的深圳市金磁科技有限公司与标的公司安可远主营业务存在
一定重合,但不存在同业竞争。
  请上市公司补充披露:
           (1)结合上市公司控股股东及实际控
制人及其所控制的公司的主营业务相关情况,补充披露本次交易
是否会新增同业竞争;
         (2)结合惠州市磁极新能源科技有限公司、
深圳市金磁科技有限公司与安可远在主营业务、主要产品等方面
的异同,披露前述公司与安可远是否存在竞争性业务,是否会对
安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容,突出重大
性,增强针对性,强化风险导向,删除冗余表述,按照重要性进
行排序。
  同时,请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大
舆情等情况,请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露
的真实性、准确性、完整性等事项进行核查,并于答复本审核问
询函时一并提交。若无重大舆情情况,也请予以书面说明。
  请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复,回复内
容需通过临时公告方式披露,并在披露后通过我所并购重组审核
业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项,除按规定豁
免外应在更新后的重组报告书中予以补充,并以楷体加粗标明;
要求说明的事项,是问询回复的内容,
                无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告
书。除本问询函要求披露的内容以外,对重组报告书所做的任何
修改,均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构
等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分,
上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回
复的真实、准确、完整。
  上市公司应当在收到本问询函之日起 30 日内披露问询意见
回复并将回复文件通过我所审核系统提交。
                  如在 30 日内不能披露
的,应当至迟在期限届满前 2 个工作日向我所提交延期问询回复
申请,经我所同意后在 2 个工作日内公告未能及时提交问询回复
的原因及对审核事项的影响。
                深圳证券交易所上市审核中心
抄送:华安证券股份有限公司

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