北京市中伦律师事务所
关于爱丽家居科技股份有限公司
法律意见书
二〇二四年一月
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目 录
北京市中伦律师事务所
关于爱丽家居科技股份有限公司
法律意见书
致：爱丽家居科技股份有限公司
根据爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“爱丽家居”或“公司”）与北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定
及受本所指派，本所律师作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱丽家居科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划（草案）》”
）、《爱丽家居
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法》(以下简称“《考
核办法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、爱丽家居或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和爱丽家居的说明予以引述。
文件。
何目的。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
（以
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下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《爱丽家居科技股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，现出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
公司前身为 1999 年 11 月 1 日设立的张家港爱丽塑料有限公司（以下简称
，2017 年 11 月 15 日，苏州市工商行政管理局向公司核发《营业
“爱丽有限”）
执照》（统一社会信用代码：91320582714943959W），爱丽有限自此整体变更设
立为股份有限公司。
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]38 号），核准公司公开发行
不超过 6,000 万股新股。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]72 号同意，公
司发行的人民币普通股股票于 2020 年 3 月 23 日在上海证券交易所上市，股票简
称“爱丽家居”，股票代码“603221”。
《营业执照》
（统一社会信用代码：91320582714943959W），完成了工商变更登
记手续。2020 年 9 月，爱丽家居更名为“爱丽家居科技股份有限公司”并完成了
工商变更登记手续。
根据苏州市行政审批局于 2022 年 5 月 27 日核发的《营业执照》
（统一社会
信用代码：91320582714943959W），并经本所律师检索国家企业信用信息公示系
统，公司目前的基本情况如下：
名称 爱丽家居科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 江苏省张家港市锦丰镇合兴街道
法定代表人 宋正兴
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注册资本 24,000 万元人民币
成立日期 1999 年 11 月 1 日
营业期限 无固定期限
室内外装饰材料（不含化学品）
、家居产品的设计、研发、生产、销售；
塑料地板、地砖及相关塑料制品的设计、研发、生产和销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：家具安装和维修服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 28 日出具的
“苏公 W[2023]A862 号”
《审计报告》
、“苏公 W[2023]E1286 号”
《内部控制审计
报告》，公司 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告和现行《公
司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票
激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本次激励计划的目的、
本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划拟授出的
权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、限制性股票的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股
票的授予与解除限售条件、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计
处理、本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司/激励对象各
自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理、附则等。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步完善公司法人治理
结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人员与关键
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人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公司
法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，职务依据为公司公告本次激励计
划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及技术或业务骨干。
根据《激励计划（草案）》
，本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计54人，
包括公司董事、高级管理人员、技术或业务骨干。本次激励对象中，无公司的独
立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。以上所有激励对象在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司
签署劳动合同或聘用合同，董事和高级管理人员经公司股东大会选举或公司董事
会聘任。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票，股
票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票，本次激励计划
拟授予激励对象的限制性股票数量为576.00万股，约占《激励计划（草案）》公布
日公司股本总额24,000.00万股的2.40%。其中，首次授予限制性股票482.00万股，
约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额24,000.00万股的2.01%，占本次激
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励计划拟授予限制性股票总数的83.68%；预留授予限制性股票94.00万股，约占
《激励计划（草案）》公布日公司股本总额24,000.00万股的0.39%，占本次激励计
划拟授予限制性股票总数的16.32%。
除本次激励计划以外，公司不存在尚未实施完毕的其他股权激励计划，公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的10.00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的种类、来源、授予
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10.00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股
权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%，设置预留比例
未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%，符合《管理办法》第十四条和
第十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象名单及拟授出权益分配
情况如下：
占本次激励计划拟
获授的限制性股票 占公司股本总额
姓名 职务 授出全部权益数量
数量（万股） 比例
的比例
董事、副总经理、
朱晓燕 32.00 5.56% 0.13%
财务负责人
李虹 董事、董事会秘书 32.00 5.56% 0.13%
丁盛 董事、副总经理 32.00 5.56% 0.13%
王权信 董事 25.00 4.34% 0.10%
技术或业务骨干（共 50 人） 361.00 62.67% 1.50%
预留 94.00 16.32% 0.39%
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合计 576.00 100.00% 2.40%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
本所律师认为，本次激励计划已明确列明首次授予拟激励对象的姓名、职务，
其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，预留部分
的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，符合《管理办
法》第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条
的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
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认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终
止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）
项和第九条第（十一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项
的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规
定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）2024 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2024 年 1 月 20 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查公司〈2024 年限制性
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股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等相关议案。
（三）2024 年 1 月 20 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真
审核，发表了《爱丽家居科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二
次会议有关事项的独立意见》，认为公司本次激励计划的内容符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施有利
于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划相关议
案尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、
《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，
公司还应按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义
务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
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公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，董事会审议本次激励计划时，关联董事应当回避
表决。本次激励计划中朱晓燕、李虹、丁盛和王权信为关联董事，在董事会审议
本次激励计划相关议案时回避了表决。
综上所述，本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；公司本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以
及《激励计划（草案）》的有关规定，尚需根据《管理办法》等规定继续履行相
关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划的相关关联董事
已经回避表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后
方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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