北京京仪自动化装备技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进
公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和
《北京京仪自动化装备技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第三条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公
司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发
现所审议事项存在影响其独立性的情况，影响公司申明并实行回避。任职期间出
现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞
职。
第四条 公司独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对
外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财
务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规定主动
提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机
构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当在委员会成员中过半数，并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，且召集人为由独立董事中的会计专业人士。
第六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立性要求
第七条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位担任任职的人员，或者在该业务
往来单位的控股股东、实际控制人单位担任任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人
员。
第三章 任职条件
第九条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十条 担任独立董事应符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计资格的人士）。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第十二条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第四章 提名、选举和更换程序
第十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十六条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
第十七条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）近3年曾被中国证监会行政处罚；
（二）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（四）处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间；
（五）近3年曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；
（六）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（七）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第十九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十七条的规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他
独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债
权人注意的情况进行说明。
第二十四条 如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于本制度和《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺
会计专业人士时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之
日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董
事会应自该独立董事辞职之日起60日内完成补选。
第二十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第五章 职 权
第二十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十八条所列及公司董事会专门委员会履行职责相关的公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十七条 独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十七条第一款第一项至第三项、第
二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董
事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章 履职保障
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十三条 公司向独立董事提供的材料，公司及独立董事本人应当至少
保存5年。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 必要时，公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规、《公司章程》相抵
触，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。本制度适用于公司及公
司的控股子公司。
第三十九条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
第四十条 本制度由股东大会审议通过，修改时亦同。
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