国机汽车股份有限公司
独立董事工作规则
第一章 总 则
第一条 为完善国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，规范公司独立董事的行为，充分发挥独立董事的作用，促进
公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“
《独董办法》”
）、《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》及其他相关法律、法规的规定，以及《国机汽车股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）等公司治理制度的规定，
结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独
立董事应按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）和《公
司章程》的规定，忠实履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
其中至少有1名会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则第五条所要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。独立董事及拟担任公司独立董事的人士应按照中
国证监会的要求，参加中国证监会、上交所和中国上市公司协会组
织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事应具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本规则第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具备5年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者会
计等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及
《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公
司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应具有良好的个人品德，不得存在下列不
良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评
的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托
其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解
除职务，未满12个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举、更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。
提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名人应就符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
第十五条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立
董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事
履历表》等书面文件，并披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意
见。上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应
及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独
立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议
的，应取消该提案。
第十六条 公司股东大会选举2名以上独立董事的，应实行累积
投票制。
中小股东表决情况应单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十八条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起30日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应及时予以披露。
独立董事不符合本规则第八条第（一）项或者第（二）项规定的，
应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应知悉
该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务，导致董
事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第二十条 独立董事行使下列职权：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第二十六条和《独董办法》第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和
《公司章程》规定的其他职权。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和
《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应持续关注本规则第二十六条和《独董办
法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交
所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上交所报告。
第二十六条 下列事项应经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和
《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 公司应定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
独立董事专门会议。本规则第二十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第二十六条所列事项，应经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行
召集并推举1名代表主持。
公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在董事会专门委员会中应依照法律、行政
法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第三十条 董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议应按
规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事
应对会议记录签字确认。
独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重
要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应至少保存10
年。
第三十一条 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立
董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规则第二十六条和《独董办法》第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议及行使本规则第二十一条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第五章 独立董事履职保障
第三十三条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资
源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十五条 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则或者《公司章
程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应不迟
于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应保存上述
会议资料至少10年。
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应积极予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和
上交所报告。
第三十七条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用由公司承担。
第三十八条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第四十条 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数，
“附属企业”指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜，
按照有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。
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