中信建投证券股份有限公司
关于江苏卓易信息科技股份有限公司
拟出售资产的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关
规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“卓易信息”、“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，对公司拟出售资产事项进行了核查，核
查情况如下：
一、交易概况
发的《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》提出，国有企业需加快推
进基础数字平台等数字化转型工作。自此，各地国资委陆续布局地方国资云平台，
宜兴市国资有关单位亦积极筹备建设国资云平台。根据相关要求，经双方磋商，
宜兴大数据拟收购公司云计算中心的部分资产用于改造升级为宜兴市国资云平
台。
公司本次拟出售的资产主要包括坐落于宜兴市新街街道软件大厦二期 05 幢
以及机房设备及附属设施（包括服务器、机柜、半球网络摄像机、交换机、读卡
器、空调、安全设备、存储、双门磁力锁、网布椅、办公桌等，共计 1204 项），
相关资产已聘请第三方评估机构进行评估。公司及宜兴大数据在评估价基础上经
友好磋商，确定最终收购价格为人民币 3,800 万元（大写：叁仟捌佰万元整），并
拟于本议案经股东大会审议通过后进行正式转让。
本次交易拟出售资产不涉及公司首次公开发行募投项目“基于大数据的卓
易政企云服务产品系列建设项目”和“卓瓴数字孪生云平台建设项目”对云计
算中心投入的服务器等核心资产，但涉及相关募投项目的场地装修与升级改造部
分，该部分已投入金额为 748.00 万元。上述项目对云计算中心的资金投入情况
具体详见本核查意见之“二、本次交易涉及募集资金投资项目的基本情况”。本
次交易完成后，交易所得款项中对应募集资金投入金额公司将等额退回到募集资
金专用账户中，退回的募集资金将投入募投项目“卓瓴数字孪生云平台建设项目”
中。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次交易涉及募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏卓易信息科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2223 号）核准，公司于 2019 年 12
月 9 日公开发行面值为 1 元的人民币普通股股票 21,739,200.00 股，募集资金总
额为人民币 575,871,408.00 元，扣除发行费用 63,031,148.07 元后，实际募集资金
净额为人民币 512,840,259.93 元，上述资金于 2019 年 12 月 2 日到位，已经天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天衡验字（2019）00132 号验资报告。
公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资
金的银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）本次交易涉及募集资金投资项目的情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金
原计划投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 总投资 建设期
资金金额
国产 BIOS 固件和 BMC 固件产品系
列开发项目
基于大数据的卓易政企云服务产
品系列建设项目
合计 44,185 35,000
截至 2022 年 11 月 25 日，公司“基于大数据的卓易政企云服务产品系列建
设项目”累计投入 3,473.86 万元。
公司于 2022 年 11 月 25 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，终止“基于大
数据的卓易政企云服务产品系列建设项目”，将未使用的募集资金及其产生的利
息合计 17,481.28 万元（其中利息金额为 955.14 万元）中的 16,424.04 万元用于
建设“卓瓴数字孪生云平台建设项目”，项目总投资额为 19,296.76 万元。该事项
已经公司股东大会审议通过。
本次交易拟出售资产涉及公司首次公开发行募投项目“基于大数据的卓易政
企云服务产品系列建设项目”和“卓瓴数字孪生云平台建设项目”对云计算中心
投入的场地装修与升级改造部分，相关金额为 748.00 万元。
三、交易对方的基本情况
公司名称：宜兴市大数据发展有限公司
统一社会信用代码：91320282MA275WCP2P
类 型：有限责任公司
住 所：宜兴经济技术开发区百合大道清华科技园一期 A4 号 19 层
法定代表人：沈建民
注册资本：20,000 万元人民币
营业期限：2021-09-29 至无固定期限
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；建筑智能化系统设计；建设工
程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：大数据服务；互联网数据服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技推广和应用服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；软件
销售；信息系统集成服务；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；云计算
装备技术服务；物联网技术研发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；数
据处理服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；
计算机及办公设备维修；对外承包工程；广告发布；创业空间服务；计算机及通
讯设备租赁；非居住房地产租赁；电子产品销售；云计算设备销售；以自有资金
从事投资活动；股权投资；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电力行业高效节
能技术研发；太阳能发电技术服务；电力电子元器件销售；电线、电缆经营；通
信设备销售；光纤销售；风机、风扇销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
股权情况如下：
宜兴市大数据发展有限公司与公司发生的业务情况如下：
截至公告披露日，公司与宜兴大数据及其子公司存在未结清的经营性往来，
主要系宜兴大数据租用公司的数据中心服务及公司委托宜兴大数据完成部分软
件项目的开发所形成的。此外，宜兴大数据向公司租赁了部分办公场地。办公场
地的租赁将在 2024 年 1 月底终止且后续不再发生。公司与宜兴大数据及其子公
司存在部分尚待结算的应收账款与应付账款。
除以上业务往来，宜兴市大数据发展有限公司及其子公司与公司及公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经公司查询，宜兴市大数据不属于失信被执行人。
宜兴大数据 2022 年度主要财务数据如下（单位：元）
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 11 月 30 日
资产总额 253,200,488.57 617,599,111.91
负债总额 205,593,484.39 565,763,441.69
所有者权益 47,607,004.18 51,835,670.22
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-11 月
营业收入 40,551,732.82 97,131,790.98
净利润 -1,012,845.54 5,490,373.69
注：以上 2022 年财务数据已经江苏金达信会计师事务所有限公司审计。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的信息
不动产：坐落于宜兴市新街街道软件大厦二期 05 幢 101 室、201 室、301 室、
使用期限
土地使 房屋建
序 坐 权利类 权利性 （国有建
不动产权属号 用途 用面积 筑面积
号 落 型 质 设用地使
（㎡） （㎡）
用权）
国有建
苏（2019）宜兴不 出让/市 商 服
室 使用权/ 月 29 日止
所有权
国有建
苏（2019）宜兴不 出让/市 商 服
室 使用权/ 月 29 日止
所有权
国有建
苏（2019）宜兴不 出让/市 商 服
室 使用权/ 月 29 日止
所有权
国有建
苏（2019）宜兴不 出让/市 商 服
室 使用权/ 月 29 日止
所有权
动 产 权 第 室 设用地 场化商 用地/ 月 29 日止
所有权
国有建
苏（2019）宜兴不 出让/市 商 服
室 使用权/ 月 29 日止
所有权
机房设备及附属设施：包括服务器、机柜、半球网络摄像机、交换机、读卡
器、空调、安全设备、存储、双门磁力锁、网布椅、办公桌等，共计 1204 项。
（二）资产运营情况
设备及附属设施存放于拟转让不动产中，目前处于正常使用状态。
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司拟出售的资产情况如下：
单位：万元
序
交易标的 数量/面积 账面原值 累计折旧 账面净值
号
（三）交易类型
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议，交易对方已履行政府
有关部门批准程序，将在本议案经股东大会审议通过后签署正式资产收购协议。
五、交易标的的定价情况
（一）交易标的的评估情况
宜兴苏地禾房地产土地资产评估有限公司以 2023 年 5 月 10 日为基准日对
两项拟出售标的资产进行了评估。依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，
本着独立、客观和公正的原则，对不动产资产选用比较法，对机房设备资产选用
成本法，按照必要的评估程序，对公司拟转让的两项资产在评估基准日的市场价
（宜苏地禾（2023）房估字第 001 号）、
值进行了评估，并出具《房地产估价报告》
《资产评估报告》（（宜）苏地禾[2023]资评字第 016 号）。
估价对象为办公用房，同时考虑估价对象所在区域能够收集到较为丰富的办
公房地产交易资料，故可选择比较法进行评估。
选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对
可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。
计算公式为：
估价对象价格=可比实例价格×交易期日修正系数×交易情况修正系数×区
位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
资产评估师可以通过企业提供的设备发票、合同等资料及同类型设备市场价
格信息结合物价指数测算委评设备的重置成本，采用成本法进行评估具有合理性，
故选择成本法进行评估。
成本法基本公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
实体性贬值率、功能性贬值率与经济性贬值率之和称为总贬值率或综合贬值
率。因此有：评估价值=重置全价×（1-综合贬值率）
评估中，通常将（1-综合贬值率）称为综合成新率。
（二）评估结论
通过对估价对象的充分调查，根据估价目的和估价原则，按照估价程序，采
用科学的估价方法，在认真分析现有各种资料的基础上，经过比较法综合测算，
确定评估标的不动产（含国有出让土地使用权价值）在评估基准日的市场价值为
资产评估价值合计 3,817.46 万元。
（三）交易标的的定价情况
在评估价值基础上，本次出售资产秉持公平、公允、合理的定价原则，经双
方友好协商确定最终交易价格为 3,800 万元，其中不动产（包括房产所有权及土
地使用权）2,680 万元，机器设备及附属设施 1,120 万元。本次交易不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：江苏卓易信息科技股份有限公司
乙方：宜兴市大数据发展有限公司
（二）转让价格及定价依据
经第三方机构评估及双方协商，标的资产及资产收益权总转让价为人民币
权）2,680 万元，机器设备及附属设施 1,120 万元。
（三）付款及交付
转让款分阶段支付，具体如下：
币 1,520 万元），甲方收到该笔款项后 3 日内，即开始标的资产的交付：有权证
房地产完成过户登记方视为完成交付；机房设备交付前，乙方有权依据附件一《资
产转让清单》中的内容进行现场逐一盘点和确认，现场盘点和确认无误或无异议
的，双方签署《机房设备及附属设施交接单》
（详见附件二），双方签署《机房设
备及附属设施交接清单》之日为机房设备交付给乙方之时。如经盘点发现数量、
地点等与附件一《资产转让清单》内容不一致的，乙方有权取消不一致部分的机
房设备的转让并相应调整转让价，甲方无异议。
民币 2,280 万元）。
（四）陈述与保证
的资产权属清晰无争议、无抵押或质押等权利限制、无查封，不存在任何权属争
议或债权债务纠纷。
标的资产不存在任何包括但不限于共同共有、借名登记、以物（房）抵债、一物
（房）二卖、建设拆迁、限制出售等情形。
权利瑕疵、权利限制的行为（包括但不限于将标的资产与他方共有、抵押、质押、
抵债、一物多卖等）。
（五）违约责任
限于权属纠纷、债权债务纠纷），无论此时双方是否已完成过户登记或交接手续，
乙方均有权暂停支付转让款，甲方应当负责清理和解决争议并承担全部责任，由
此产生的一切费用由甲方承担。
不限于查封、抵押、质押等），或在本协议签订后甲方实施可能造成部分或全部
标的资产权利瑕疵、权利限制的行为的（包括但不限于将部分或全部标的资产抵
押、质押、抵债、一物二卖等），均视为甲方根本违约，乙方均有权暂停付转让
款并选择解除本协议，乙方解除本协议的，甲方应当立即返还乙方转让款，赔偿
乙方损失，并向乙方支付本协议总转让款 10%的违约金。甲方逾期返还转让款的，
每逾期一日，还应当按照逾期返还转让款的日万分之五支付利息损失。
应当向乙方支付逾期交付资产对应价款万分之五的违约金。影响收益权超过 20
日的，乙方有权解除本协议。
一日，按照应付而未付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期支付超过 20 日，
甲方有权解除本协议。
另一方遭受损失，则守约方有权要求违约方予以全面赔偿。乙方有权从尚未支付
的转让款中扣除相应赔偿金额；甲方有权收回与赔偿款相应的财产。
的义务和责任、罚款、赔偿等均由甲方承担，无论前述义务和责任、罚款、赔偿
是否是在正常的商业活动或其他情形下产生的、披露的或未披露的、直接的或间
接的、固定的或临时的、已知的或未知的。如果乙方由此遭受损失，甲方应当予
以赔偿。
证或陈述，经守约方催告后在合理期限内仍未履行的，守约方有权解除本协议，
并要求违约方赔偿损失。
（六）协议生效条件
本协议自双方签订后生效。
七、对公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
本次拟出售云计算中心部分资产对应的 2022 年度收入占公司当年营业收入
比例为 6.82%，对上市公司经营业绩不构成重大影响。
公司从事云服务业务历史已超过 15 年，公司经营的云服务业务是在公司自
主研发云平台架构核心技术之上，面向政企客户提供 IaaS 层、PaaS 层、SaaS 层
的整体解决方案。本次拟出售资产不涉及公司云服务业务核心技术的出售，公司
仍拥有独立开展云服务业务的核心竞争力。
未来，公司将继续服务国家信息安全“自主、安全、可控”战略和数字经济
战略，继续发展及提升以云计算设备核心固件业务和云服务业务为核心的主营业
务，实现更大的效益回报公司股东。
（二）对上市公司资产的影响
本次交易的资产账面价值为 1,988.04 万元，占公司截至 2023 年 9 月 30 日总
资产比例为 1%，比例较低，对公司资产情况不构成重大影响。
本次拟出售云计算中心部分资产系公司同类资产的主要部分，拟出售部分的
设备、房屋原值在公司同类资产（出售前）中分别占比分别为 71.24%、78.38%。
但本次拟出售的机房设备及附属设施（服务器、交换机、机柜、配套软硬件设施
等）系市场常见产品，公司可在市场上购置取得；本次拟出售的不动产面积为
不动产卓易软件大厦可扩建为云计算中心，并在南京、上海等地拥有自主产权的
办公场所，可继续为企业客户提供云计算综合服务。
（三）对公司募投项目的影响
因本次交易拟出售资产不涉及公司首次公开发行募投项目“基于大数据的卓
易政企云服务产品系列建设项目”和“卓瓴数字孪生云平台建设项目”对云计算
中心投入的服务器等核心资产，但涉及相关募投项目的场地装修与升级改造部分，
相关金额为 748 万元。本次交易完成后，公司将交易所得款项中对应募集资金投
入部分退回到募集资金专用账户中。相关金额占募投项目投资总额较小，对募投
项目实施不构成重大影响。
此外，公司募投项目“卓瓴数字孪生云平台建设项目”部分建设地址为本次
拟出售资产所在地。本次交易完成后，公司拟变更募投项目实施地址至公司其他
经营场所，变更实施地址对募投项目实施不构成实质性影响。
八、审议程序
十一次会议，审议通过了《拟出售资产的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
九、监事会意见
本次交易事项的交易标的价格经专业评估机构进行评估，评估方法合法、合
理。本次交易双方遵循自愿、公正、公平等原则，不存在损害公司和全体股东利
益的情形。公司董事会审议该事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》等的规定。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟出售云计算中心的部分资产事项已经公司董事会、监事会审议通过，
该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次交易不涉及募投项目的核心资产，
涉及的场地装修与升级改造部分金额占募投项目投资总额较小，对募投项目实施
不构成重大影响。本次交易完成后，公司将交易所得款项中对应募集资金投入部
分退回到募集资金专用账户中。公司本次交易不存在变相改变募集资金使用用途
的情形，不存在损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对卓易信息拟出售资产事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏卓易信息科技股份有限
公司拟出售资产的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵 旭 余皓亮
中信建投证券股份有限公司
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