湖南麒麟信安科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
为进一步完善湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等规定，制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董
事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，
并且形成讨论意见。
第二章 会议的通知与召开
第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，每年至少召开一
次，并于会议召开前三天通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开独立
董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决的方式（含视频、电话
等）或现场与通讯相结合的方式召开；过半数独立董事可以提议召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第三章 职责权限
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事和表决程序
第十条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。必要时，
公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会
议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。
第十一条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第十二条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表
决、书面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。
第五章 会议决议和会议记录
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录。会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
（二）所审议事项的基本情况；
（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对会议记录签字确认。
第十五条 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
第十六条 独立董事专门会议应设会议档案，独立董事工作记录及公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工作条件和人
员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。确保独立董事
履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。并提供所必需的工作条件。
第十八条 为保证独立董事专门会议召开，公司应当向独立董事定期汇报公
司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄
露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二四年一月
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