证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2024-006
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
“南天信息”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售
条件的激励对象共计 289 名，可解除限售的限制性股票共计 5,019,244
股，占目前公司总股本 394,360,697 股的 1.2728%。
续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者
注意投资风险。
监事会第四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的程序
（一）2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第九次会议，
会议审议通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发
表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《<南天
信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息
计划相关事项发表了核查意见。
（二）2021 年 12 月 17 日，公司收到控股股东云南省工业投资
控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有
资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产
业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（云国资考分〔2021〕
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。
（三）2021 年 12 月 22 日，公司披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司于 2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（四）2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29 日，公司对本激励
计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公
司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021 年 12 月 31
日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）
审议并通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
其摘要》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。并于 2022 年 1 月 8 日公司披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
（六）2022 年 1 月 7 日，公司召开第八届董事会第十一次会议
与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。
（七）2022 年 1 月 13 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司
截至 2022 年 1 月 12 日公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性
股票的出资情况。
（八）2022 年 1 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限
制性股票激励计划授予登记工作，共计向 298 名激励对象合计授予
（九）2022 年 8 月 17 日，公司召开第八届董事会第十四次会议
和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发
表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核
查意见。
（十）2022 年 9 月 2 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会
审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，
债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
（十一）2022 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票合计 24,970
股的回购注销相关手续，公司总股本变更为 394,360,697 股。
（十二）2022 年 12 月 29 日，公司披露了《关于完成工商变更
登记的公告》，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。
（十三）2024 年 1 月 19 日，公司召开第九届董事会第六次会议
和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上
述事项进行了审核并发表了核查意见。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）第一个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自授予登记完成之日
起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止。本激励计划的授予日为 2022 年 1 月 7 日，授予
的限制性股票的上市日为 2022 年 1 月 28 日，第一个限售期即将于
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限
售条件。
行利润分配的情形；
公司应具备以下条件：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
议事规则完善，运行规范；
公司具备前述条件，满足解除限售
条件。
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体
系；
财务违法违规行为和不良记录；
激励对象未发生如下任一情形：
激励对象范围，其已获授但尚未解
处罚或者采取市场禁入措施；
销，其他激励对象未发生前述情形，
满足解除限售条件。
符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司层面业绩考核目标 1、公司 2022 年度实现营业收入
本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年 85.67 亿元，高于同行业平均水平
度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩 （25 亿元）；
考核目标作为激励对象的解除限售条件。 2、以 2018-2020 年归母净利润平均
第一个解除限售期的考核目标： 值为基数，2022 年归母净利润增长
不低于 80%； 超过 4.0%；
注：1、归母净利润以股份支付费用摊销前的数据为核算依据。2、以上“归母净利润” 综上，公司业绩满足前述第一个解
与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的数据作为计算依据；在激励计划有
除限售期解除限售条件。
效期内，若当年公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产，则新增加的净资产不
列入当年及次年的考核计算范围。3、2018 年归母净利润数据为剔除处置云南医药工 注：1、以上归母净利润以股份支付
业股份有限公司 41.36%股权后的数据，2018 年剔除处置云南医药工业股份有限公司 费用摊销前 的数据为核算依据 ，
南天信息属于中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分类下的“软件
和信息技术服务业”，本激励计划同行业指中国证监会行业“信息传输、软件和信息 母净利润是 16,722 万元；
技术服务业”分类下的“软件和信息技术服务业”所有境内 A 股上市公司（剔除科 2、以上“归母净利润”与“净资产
创板和 2021 年 1 月 1 日之后新 IPO 的企业），在本激励计划有效期内，如证监会调 收益率”指标计算均以激励成本摊
整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更
新的行业数据。
销前的数据作为计算依据，2022 年
股份支付费用摊销前的归母净资产
为 242,566 万元。
激励对象个人层面绩效考核： 本激励计划授予的 298 名激励对象
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评 中，1 名激励对象因个人原因离职
价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解 （相关份额已回购注销），剩余的
除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具 激励对象中：2 名激励对象因组织安
体如下： 排调离公司且不在公司任职，1 名激
等级 优秀 良好 达标 基本达标 不达标 励对象成为公司监事，5 名激励对象
因个人原因离职；285 名激励对象
个人层面解除 2022 年度个人绩效考核结果为优秀
限售比例 /良好/达标，个人层面解除限售比例
为 100%，4 名激励对象 2022 年度
个人绩效考核结果为基本达标，个
人层面解除限售比例为 80%。
综上所述，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时
股东大会的授权，同意公司对本激励计划第一个解除限售期满足解除
限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理
后续解除限售相关事宜，未能解除限售的限制性股票，由公司进行回
购注销。
三、本次解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明
（一）根据《激励计划》的相关规定以及公司 2022 年第一次临
时股东大会的授权，因公司于 2022 年 6 月 30 日实施完成 2021 年度
权益分派方案和 2023 年 6 月 9 日实施完成 2022 年度权益分配方案，
公司分别于 2022 年 8 月 17 日、2024 年 1 月 19 日召开了第八届董事
会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议以及第九届董事会第六
次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》，公司向激励对象回购限制性股
票的价格由 7.72 元/股调整为 7.62 元/股。
（二）2022 年 8 月 17 日，公司召开了第八届董事会第十四次会
议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司对 1 名激励对
象因个人原因辞职而不再具备激励对象资格所涉 24,970 股已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（三）公司分别于 2023 年 8 月 15 日、2023 年 10 月 24 日召开
的第九届董事会第一次会议、第九届董事会第二次会议审议通过了
《关于聘任公司副总裁的议案》，公司聘任本激励计划激励对象谢海
英、郁杨为公司副总裁。
（四） 公司召开了第九届董事会第六次会议、
第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票
激励计划授予的 4 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果不符合全
部解除限售条件，需回购注销限制性股票 20,800 股；1 名激励对象成
为公司监事，2 名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，需
回购注销限制性股票 380,000 股，5 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，需回购注销限制性股票 214,910 股。
除上述调整外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存
在差异。
四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
（一）本次可解除限售的激励对象人数：289 人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：5,019,244 股，占公
司目前总股本的 1.2728%。
（三）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
获授限制性股票 本次可解除限售 剩余未解除限售的限
序号 姓名 职务
数量（股） 的股票数量（股） 制性股票数量（股）
核心骨干（合计 280 人） 11,189,310.00 4,463,244.00 6,726,066.00
合计 12,579,310.00 5,019,244.00 7,560,066.00
注：1、公司原董事李云因组织安排调离公司且不在公司任职，以及原副总裁倪佳现担任公
司监事职务，涉及的相关限制性股票将按照规定回购注销。
已获授但无法解除限售的限制性股票合计 20,800 股进行回购注销的限制性股票数量未纳入上表
统计范围内。
份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关
规定。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2021 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已成就，不存在《上市公司股权激
励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等规定的不
得解除限售情形。本次拟解除限售的 289 名激励对象主体资格合法、
合规，且已满足公司 2021 年限制性股票激励计划中规定的解除限售
条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司对符合解除限售条件的 289 名激励对象办理
解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票共计 5,019,244 股，并同
意提交公司董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，
审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的 289 名激励对象
办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限
制性股票数量为 5,019,244 股。
七、法律意见书结论性意见
律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次解锁、本次调整、
本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上
市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
以及《公司章程》的相关规定；本次激励计划第一个限售期解除限售
条件成就，公司后续将按照相关规定办理限制性股票解除限售及股票
上市的相关事宜。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，办
理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
（一）南天信息第九届董事会第六次会议决议；
（二）南天信息第九届监事会第四次会议决议；
（三）南天信息监事会对第九届监事会第四次会议相关事项发表
的意见；
（四）北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信息产业
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条
件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
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