国泰君安证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联
交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）与邮储银行的关联交易
经公司董事会六届三十一次会议审议通过，同意给予中国邮政储蓄银行股份
有限公司（以下简称“邮储银行”）授信额度人民币 67 亿元（非同业业务），
额度有效期 3 年，担保方式为信用。邮储银行国内外分行及全资子行可占用其总
行部分授信品种的授信额度。
邮储银行分别为公司主要股东上海国际港务（集团）股份有限公司、中船国
际贸易有限公司所属集团其他成员的联营企业，因此属于公司银保监规则关联方，
本次交易构成关联交易。
（二）与上银香港的关联交易
经公司董事会六届三十一次会议审议通过，同意给予上海银行（香港）有限
公司（以下简称“上银香港”）等值人民币 116 亿元授信额度，主要用于保函、
备用信用证、贸易融资、境外即期结售汇业务、境外远期结售汇业务、同业拆放、
外汇买卖、金融衍生品等业务，额度有效期 3 年，担保方式为信用。
上银香港为公司控制的法人，公司董事会秘书李晓红女士担任上银香港董事，
因此属于公司银保监规则关联方，本次交易构成关联交易。
（三）与上银国际深圳的关联交易
经公司董事会六届三十一次会议审议通过，同意给予上银国际（深圳）有限
公司（以下简称“上银国际深圳”）人民币 2 亿元授信额度，用于流动资金贷款，
额度有效期 3 年，提供股权、资管计划产品等资产或收益权等质押担保。
上银国际深圳为公司间接控制的法人，公司业务总监朱守元先生担任上银国
际深圳董事长，因此属于公司银保监规则关联方，本次交易构成关联交易。
（四）与上银理财的关联交易
经公司董事会六届三十一次会议审议通过，同意吸收上银理财有限责任公司
（以下简称“上银理财”）同业定期存款日终余额不超人民币 30 亿元，有效期
构成关联交易。
（五）与中船财务的关联交易
经公司董事会六届三十一次会议审议通过，同意吸收中船财务有限责任公司
（以下简称“中船财务”）同业定期存款日终余额不超人民币 30 亿元，有效期
他企业，因此属于公司银保监规则关联方，上述交易构成关联交易。
上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
邮储银行分别为公司主要股东上海国际港务（集团）股份有限公司、中船国
际贸易有限公司所属集团其他成员的联营企业，因此属于公司银保监规则关联方。
上银香港为公司控制的法人，公司董事会秘书李晓红女士担任上银香港董事，
因此属于公司银保监规则关联方。
上银国际深圳为公司间接控制的法人，公司业务总监朱守元先生担任上银国
际深圳董事长，因此属于公司银保监规则关联方。
上银理财为公司控制的法人，因此属于公司银保监规则关联方。
中船财务为与公司主要股东中船国际贸易有限公司受同一母公司控制的其
他企业，因此属于公司银保监规则关联方。
（二）关联方基本情况
邮储银行成立于 2007 年 3 月 6 日，注册资本 991.61 亿元，企业性质为国有
企业，实际控制人为邮政集团。注册地址为北京市西城区金融大街 3 号，法定代
表人刘建军（代），经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办
理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供
保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
截至 2023 年 9 月末，邮储银行资产总额 15.32 万亿元，净资产 9,154.74 亿
元；2023 年 1-9 月实现营业收入 2,601.22 亿元、净利润 757.66 亿元。
上银香港于 2013 年 6 月 7 日开业，注册资本等值 63.05 亿港元，是公司境
外全资子公司。注册地址为香港中环花园道 3 号冠君大厦 34 楼。上银香港是一
家在香港注册的法人银行，持有限制银行牌照，企业性质为有限公司，可经营存
贷款、国际结算、贸易融资（进出口代付、信用证、保函等）、银团贷款、外汇
资金、衍生产品交易等业务。
截至 2023 年 9 月末，上银香港资产总额 316.93 亿港元，净资产 62.32 亿港
元；2023 年 1-9 月实现营业收入 6.19 亿港元，净利润 0.10 亿港元。
上银国际深圳成立于 2017 年 5 月 27 日，注册资本 20,098 万元，企业性质
为有限责任公司（港澳台法人独资），是公司全资子公司。注册地址为深圳市前
海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），
法定代表人茅彦民，经营范围主要为在国家允许外商投资的领域依法进行投资，
为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政
策等咨询服务，承接其母公司和关联公司的服务外包业务（在特别管理措施范围
内投资须经审批）等。
截至 2023 年 6 月末，上银国际深圳资产总额 10.38 亿元，净资产 5.99 亿元；
上银理财成立于 2022 年 3 月 15 日，注册资本人民币 30 亿元，企业性质为
有限责任公司，是公司全资子公司。注册地址为上海市黄浦区中山南路 666 号 2
幢 2 号实际楼层 2 层、3 层，法定代表人钱亚平，经营范围为面向不特定社会公
众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；面向合格投资者非
公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；理财顾问和咨询服务；
经银保监会批准的其他业务。
截至 2023 年 6 月末，上银理财资产总额 41.05 亿元，净资产 39.81 亿元；2023
年 1-6 月实现营业收入 3.11 亿元，净利润 1.91 亿元。
中船财务成立于 1997 年 7 月 8 日，注册资本人民币 871,900 万元，企业性
质为有限责任公司，控股股东为中国船舶集团有限公司，注册地址为中国（上海）
自由贸易试验区浦东大道 1 号 2 层、3 层、6 层，法定代表人徐舍，经营范围：
许可项目：企业集团财务公司服务。
截至 2022 年末，中船财务资产总额 2,291.76 亿元，净资产 189.75 亿元；2022
年实现营业收入 14.77 亿元，净利润 9.23 亿元。
三、关联交易的定价政策
公司与邮储银行、上银香港、上银国际深圳关联交易的定价依据市场原则进
行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对邮储银行、上
银香港、上银国际深圳的授信按一般商业条款进行。
公司与上银理财、中船财务的存款定价依据市场原则进行，不优于同类非关
联方。与上银理财、中船财务开展的同业存款业务符合存款定价政策，单笔业务
还将履行利率审批手续，定价公允。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易均为公司的正常业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大
影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
公司本次与邮储银行单笔关联交易金额为 67 亿元（非同业业务授信额度），
占上季末资本净额的 1%以上，累计关联交易金额占上季末资本净额的比例不足
公司本次与上银香港单笔关联交易金额为 116 亿元，占上季末资本净额的
例不足 1%；上银国际深圳为上银香港控制的企业，公司与上银香港的关联交易
金额曾累计达到上季末资本净额 5%，经董事会六届二十次会议审议通过后，新
发生的关联交易金额累计达到公司上季末资本净额的 1%以上。
公司本次与上银理财同业定期存款关联交易年度预估金额为 30 亿元（日终
余额），达到公司上季末资本净额的 1%以上；公司与上银理财关联交易金额曾累
计达到上季末资本净额 5%，经董事会六届十三次会议审议通过后，新发生的关
联交易金额累计达到公司上季末资本净额的 1%以上。
公司本次与中船财务同业定期存款关联交易年度预估金额为 30 亿元（日终
余额），达到公司上季末资本净额的 1%以上；公司与中船财务关联交易金额曾累
计达到上季末资本净额 5%，经董事会六届十八次会议审议通过后，新发生的关
联交易金额累计达到公司上季末资本净额的 1%以上。
根据《银行保险机构关联交易管理办法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上
海银行关联交易管理办法》有关规定，上述关联交易均应当经独立董事专门会议
审议、董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定进行披露，
无需提交股东大会审议。
本次关联交易事项已经公司董事会六届三十一次会议审议通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公
司独立董事发表独立意见如下：
（一）公司拟给予邮储银行人民币 67 亿元授信额度（非同业业务）的关联
交易事项、拟给予上银香港等值人民币 116 亿元授信额度的关联交易事项、拟给
予上银国际深圳人民币 2 亿元授信额度的关联交易事项，以及拟分别吸收上银理
财、中船财务同业定期存款日终余额不超人民币 30 亿元的关联交易事项均属于
公司正常业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通
过关联交易进行利益输送及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的
独立性。本次关联交易符合有关监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办
法》等相关规定。
（二）本次关联交易决策程序符合有关法律法规、《上海银行股份有限公司
章程》和《上海银行关联交易管理办法》的规定。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相
关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项
进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司拟给予邮储银行人民币 67 亿元授信额度（非
同业业务）的关联交易事项、拟给予上银香港等值人民币 116 亿元授信额度的关
联交易事项、拟给予上银国际深圳人民币 2 亿元授信额度的关联交易事项，以及
拟分别吸收上银理财、中船财务同业定期存款日终余额不超人民币 30 亿元的关
联交易事项均属于公司正常业务，定价依据市场原则进行。本次关联交易符合相
关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，
不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利
益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的
独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民共和国
公司法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规及规
范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》
等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联
交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘登舟 金利成
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