重庆啤酒股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的行为
和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，更好发挥公司董事会的作
用，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准
则》等法律法规、规范性文件和《重庆啤酒股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则涉
及的有关部门和人员。
第二章 董事会及其职权
第三条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士
且担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门
委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
第五条 董事会设董事长 1 名，董事长由公司董事担任，以全体董事过半数
选举产生或更换。
第六条 董事会设置董事会秘书 1 名，为公司高级管理人员，对公司董事会
负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人和董事会各专门委员会秘书，负责保管
董事会印章，负责董事会会议的组织工作，包括会议通知和会议文件的起草和送
出、会议签到、表决结果统计、会议记录、拟订会议决议和决议公告、信息披露
等工作。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）审议嘉士伯重庆啤酒有限公司（原重庆嘉酿啤酒有限公司，简称“嘉
士伯重啤”）根据其公司章程、董事会议事规则的规定需要提交其董事会审议通
过的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；
（二）督促并检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权。
（五）董事会授予的其它职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开 2 次。
第十一条 董事会会议由董事长召集。
召开董事会定期会议或临时会议，董事会办公室应于会议召开 10 日前或 5
日前，将会议书面通知以直接送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事和列席
会议的监事及总裁。非直接送达的，董事会办公室应通过电话方式予以确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司的董事会秘书应在收到嘉士伯重啤关于召集其董事会的通知后 3 日内
向公司董事长通知嘉士伯重啤董事会拟审议的事项（以下简称“嘉士伯重啤董事
会议案”），董事长应不晚于收到董事会秘书的通知后的 3 日内召集董事会定期会
议或临时会议，但公司董事会审议的嘉士伯重啤董事会议案内容应根据《公司章
程》的规定予以必要调整。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集董事会临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）总裁提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）股东大会要求时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 提议召开董事会临时会议的提议人，应当通过董事会办公室向董
事会召集人提交书面提议，书面提议应当包括下列内容：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或提议基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间、地点；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人联系方式、提议提出时间；
若系股东提议，书面提议需附股东身份证明文件和持股数额证明文件。
提议人的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围，与提案有
关的材料应当一并提交。
第十四条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开
董事会临时会议通知发出后，如需变更会议时间、地点或增加、变更、取消
会议提案的，应事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。亲自出席和委托出
席的董事合计未能过半数，不能召开董事会会议。
公司监事可以列席董事会会议；公司总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能亲自出席会议
时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围、有效期限、对每项提案的简要意见和表决意见，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未能亲
自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，应当视为缺席本次会议。
第十八条 委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托，董事也
不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其对会议提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）审议关联交易提案或事项的董事会会议，非关联董事不得委托关联董
事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（五）授权委托不符合上述规定，或在会议上不能提交授权明确的委托书，
该等委托或受托不能成立，董事会不应将此计入出席会议董事人数。
第十九条 董事会会议以现场会议为主要召开方式。定期会议应以现场会议
或现场结合线上会议方式召开；临时会议在时间紧急及保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人同意，可以采取通讯表决方式召开，会议决议应由参会董事签
字。
第四章 董事会提案
第二十条 代表十分之一以上表决权的股东、公司董事、董事会各专门委员
会、监事会和总裁有权向董事会会议提交议案。
第二十一条 董事会会议提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、
《公司章程》的规定不抵触，且属于公司经营范围和董
事会职责范围；
（二）符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）以书面方式提交。
第二十二条 董事会定期会议的提案，由董事会办公室在充分征求各董事意
见的基础上拟订，经董事长审定后随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有
关人员。
第二十三条 除股东大会要求或证券监管部门要求召开的董事会临时会议
外，本规则第十一条要求召开董事会临时会议的提议人，应当通过董事会办公室
向董事会或者直接向董事长提交会议提案。
第二十四条 董事长认为提案内容不明确具体或有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或补充。
第五章 会议审议程序
第二十五条 董事会会议应按如下程序进行：
（一）会议召集人（主持人）宣布会议出席情况、列席情况；
（二）会议召集人（主持人）报告会议审议事项、会议提案形成过程、对提
案审查情况；
（三）提案人向会议报告提案；
（四）相关人员就提案相关事项向会议作出解释说明（如有必要）；
（五）独立董事发表独立董事明确意见（如有必要）；
（六）出席董事对提案发表意见；
（七）出席董事对提案进行表决；
（八）根据出席董事表决结果形成会议决议；
（九）出席会议董事在会议记录和会议决议上签名。
第二十六条 董事会会议应充分发扬议事民主，会议主持人应保障出席会议
的董事享有平等的议事权利，对每一议案的审议都须提请出席会议董事发表明确
的意见。
会议主持人应当保障会议正常进行，及时制止任何阻碍会议正常进行的行
为。
第二十七条 会议若有 2 项以上提案的，会议应逐项进行审议，逐项进行表
决。
第二十八条 除征得出席董事的一致同意和进行了充分审议外，董事会会议
不得就未列入会议通知的提案进行表决。代为出席会议的董事不得代表委托董事
对未列入会议通知的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表明确意见。
董事可以在会议召开前向董事会秘书处、会议召集人、总裁或公司其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需信息，也可以向会议主持人建议邀请上述人员或机构代表与会解释说明有
关情况。
第三十条 董事会审议公司有关重大项目投资及兼并、收购和资产重组事项
时，应认真听取有关专家或专业人员的评审意见。
第三十一条 对于根据规定需要经独立董事事前同意的事项，应当召开独立
董事专门会议并经二分之一以上独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。会
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的决
议。董事会审议下列事项，应先经过半数独立董事同意；
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第六章 会议表决及决议
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请会议进行表
决，出席董事应当对每项提案进行表决。
董事会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决，一名董事享有一票表决
权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
表决意见分为同意、弃权和反对三项。出席董事应当选择其中一项表明表决
意见，未作选择或者同时选择两项以上的，会议主持人应当要求其重新选择，仍
坚持不选择的按表决意见为弃权处理；中途离开会场不回而未做选择的，按表决
意见为弃权处理。
第三十三条 出席董事表决完毕后，公司证券事务代表应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书进行表决结果统计。
以现场会议方式召开的，会议主持人应当当场宣布表决结果；以传真等方式
召开的，董事会秘书应当在统计完毕后立即向会议主持人报告表决结果，并将表
决结果在下一个工作日之前通知出席董事。
第三十四条 出现下列情形之一的，相关董事应当回避相关提案的表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的董事应当回避的情形；
（二）
《公司章程》规定的董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的；
（三）董事本人有正当理由认为应当回避的情形；
（四）其他法律、法规或规范性文件规定的董事应当回避的情形。
董事回避相关提案的表决时，不得代理其他董事行使相关提案的表决权。
在董事回避表决的情况下，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联董事人数不足 3 人的，不得对相关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露，需要提交股东
大会审议的，经董事会审议通过后还需提交股东大会审议。此外，法律、法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，按该等规定执行。
第三十六条 董事会会议形成的决议，应当为书面形式，由董事会秘书根据
会议表决结果拟定，每名出席董事均应当在会议决议上签字。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第三十七条 董事会应当按照《公司章程》规定的和股东大会的授权行使职
权，不得越权形成决议。
第三十八条 若董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾，以形成时间在后
的为准。
第三十九条 当二分之一以上的出席董事或 2 名以上的独立董事认为提案
不明确具体，或者资料不充分、论证不明确等其他事由导致其无法对会议审议事
项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决
的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条 董事会会议形成决议后，董事会秘书应当按《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，及时办理董事会会议决议公告事宜。
第四十一条 在董事会会议决议公开披露前，出席董事、会议列席人员和相
关会务人员等对决议内容负有保密义务。
第七章 会议记录和档案
第四十二条 董事会会议记录由董事会秘书安排董事会办公室工作人员记
录。会议记录应当为书面形式。会议的录音、录像等视频资料，为会议记录的组
成部分。
第四十三条 董事会会议书面记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
第四十四条 董事会会议记录应尽量详尽规范，忠实记载发言人审议发言原
话和表决意见。
第四十五条 出席董事应当代表本人和委托其代为出席的董事在会议书面
记录上签字确认。出席董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时签注说明不
同意见。未在会议书面记录上签字或者未在签字时签注说明不同意见的，视为完
全同意会议记录。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 董事会决议的执行
第四十七条 董事会决议一经形成，全体董事均应执行，董事长和总裁应按
各自的职权，立即组织实施。
第四十八条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应随时了解和掌握董
事会决议实施的进展情况，及时向董事长报告并提出建议。
第九章 附则
第四十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。
第五十条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定并负责解释。
第五十一条 本规则自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
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