证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2024-005
合纵科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
会审议。
聚”），其部分合伙人为公司控股股东、实际控制人近亲属、董事及高级管理人员
的近亲属或亲属，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，
公司全资子公司湖南赫利俄斯新能源有限公司（以下简称“赫利俄斯”）受让南京
合聚所持湖南雅城股权，构成关联交易。
亦无需经有关部门批准。
权，不会导致合并范围发生变化，亦不涉及对湖南雅城战略规划、生产经营的改变。
雅城的主要产品磷酸铁价格、毛利下降，导致湖南雅城最近一期的营业收入和净利润
同比大幅下滑。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
交易的公告》，南京合聚（原名为“青岛合聚投资合伙企业（有限合伙）”）参与控
股公司湖南雅城增资扩股，投资57,762,600.00元认购其2,499.00万元的新增注 册资
本。为减少关联交易、避免利益输送，优化标的公司股权结构，提升对标的公司的控
制权，公司的全资子公司赫利俄斯拟受让南京合聚所持有湖南雅城4.43%的股权。赫利
俄斯以57,762,600.00元受让南京合聚所持有的湖南雅城24,990,000股股份，占 湖南
雅城总股本的4.43%，上述交易对价的资金来源为赫利俄斯自有或自筹资金。本次交易
完成后，赫利俄斯持有湖南雅城股权的比例将由62.07%变更为66.50%。
全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘泽刚、韦强、张晓
屹回避表决，上述议案经独立董事事前认可并获得独立董事同意，本事项无需提交公
司股东大会审议。
属、董事及高级管理人员的近亲属或亲属，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《公司章
程》等相关规定，公司全资子公司赫利俄斯受让南京合聚所持湖南雅城股权构成关联
交易。
无需经有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
相关部门批准后方可开展经营活动）。
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例
合 计 5,778.4627 100.00%
南京合聚普通合伙人、执行事务合伙人王静为公司董事、财务总监张晓屹之外甥
女；有限合伙人刘奕心为公司控股股东、实际控制人刘泽刚之女；有限合伙人韦一为
公司董事、总经理韦强之子；有限合伙人张舒为离职未满12个月的董事，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—
交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，南京合聚为公司关联方。
三、关联交易标的的基本情况
汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料；电池
销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技术开
发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；动力电
池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
转让前 转让后
序
股东名称 持股数额（万 持股数额（万
号 持股比例 持股比例
股） 股）
湖南赫利俄斯新能
源有限公司
浙江华友钴业股份
有限公司
浙江华友控股集团
有限公司
南京合聚投资合伙
企业（有限合伙）
南京有锂时代投资
伙）
南京华时代投资合
伙）
南京星雅图投资合
伙）
江苏疌泉安鹏先进
(有限合伙)
远景创业投资（海
南）有限公司
中节能（湖北）环
保产业股权投资基
金合伙企业（有限
合伙）
鄂州市昌达产业投
（有限合伙）
南京稼沃麒信创业
限合伙）
南京嘉瑞创业投资
伙）
嘉兴屹昇创业投资
伙）
合 计 56,386.0086 100.00% 56,386.0086 100.00%
项目
（经审计）(万元) （未经审计）(万元)
资产总额 368,313.16 450,503.92
负债总额 231,269.05 307,555.41
净资产 137,044.11 142,948.51
营业收入 163,933.20 97,009.87
净利润 18,565.60 -22,963.37
湖南雅城致力于锂电池正极材料前驱体的研发、生产和销售，是集产学研于一体
的国家高新技术企业。主要销售产品为磷酸铁、四氧化三钴、氢氧化钴等。
本次股权转让交易标的即赫利俄斯拟受让南京合聚持有的湖南雅城4.43%股权，
该部分产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次交易不涉及其
他股东享有优先受让权事宜。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经双方友好协商，按照南京合聚2022年3月增资湖南雅城时的出资额向赫 利俄斯
原价转让，即标的股份的转让总价款为57,762,600.00元，即每一股对应转让价格为2.31
元。截至2023年9月30日，湖南雅城的净资产为1,429,485,121.00元，每股净资产为2.54
元，本次转让价格2.31元/股低于净资产价格。本次交易定价公允、合理，不存在利用
关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关
联方输送利益的情形。
五、转让协议的主要内容
（一）协议主体
（二）股权转让
按照乙方获得标的股份的出资额向甲方原价转让，即标的股份的转让总价款为
（三）交割
即57,762,600元。
记。乙方承诺将依本协议的约定或根据甲方的合理要求履行其应尽的义务，包括但不
限于协助甲方、目标公司签署变更登记所需的其他文件。
行承担。
割，即标的股份转为甲方所有。
（四）生效、变更和终止
内部决策程序，并获得必要的合法有效的批准或授权之日起生效。
协议。
未能取得有关法律、法规要求的履行本协议所必须的有关主管部门的批准；(2)国家
政策、法律的变更导致本协议不能实施；(3)不可抗力原因发生；(4)双方协商终止本
协议。
六、关于关联交易的其他安排
本次关联交易为全资子公司受让湖南雅城少数股东部分股权，不涉及人员 安置、
土地租赁、债权债务重组等情况。
七、关联交易目的和对公司的影响
体的国家高新技术企业，主要销售产品为磷酸铁、四氧化三钴、氢氧化钴等，是公司
发展新能源锂电池正极材料业务的核心平台，公司基于对湖南雅城未来发展的 信心，
拟收购其少数股东部分股权。本次交易目的是减少关联交易、避免利益输送，优化标
的公司股权结构，提升对标的公司的控制权。
范围变更，对公司当期及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次关联交易
定价经交易双方协商一致确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益尤其
是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次交易外，公司未与南京合聚发生任何关联交易。
九、独立董事同意意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规章制度的
规定，公司的独立董事询问了公司有关人员关于本次全资子公司受让湖南雅城少数股
东部分股权的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，认为本次交易目的是减少关
联交易、避免利益输送，优化标的公司股权结构，提升对标的公司的控制权。 同时，
本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存
在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
因此，公司独立董事同意将《关于全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易的
议案》提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。
（二）独立董事意见
全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，公司
董事会在审议《关于全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》中，关联董
事已回避表决。关联交易的表决程序合法合规，对该议案的审议程序符合国家 法律、
法规及公司章程的规定。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市
公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意上述事项。
十、备查文件
特此公告。
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