广东信达律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书
二○二四年一月
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
及回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书
信达励字（2024）第009号
致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023
年 12 月修订》
（以下简称“《规范运作》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《股权激励管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《独立董事管理办法》”）、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，广东信达律师事
务所（以下简称“信达”或“本所”）依法接受深圳市蓝海华腾技术股份有限
公司（以下简称“蓝海华腾”或“公司”）的委托，为公司 2021 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项
出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资
料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件
与原件相符。
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本所承诺，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购
注销部分限制性股票相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司 2021 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的必备文件，随其他文件
材料一同上报或公告。
本法律意见书仅供公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售及回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用于任何其他用途。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意
见如下：
一、本次激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票
的批准和授权
通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市
蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
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何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 6 日，公司监事
会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021
（草案）>及其摘要的议案》、
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。本次调整后，授
予激励对象人数由 62 人调整为 61 人，授予的限制性股票总量调减为 131 万
股。
励计划授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了 2021 年《激励计划》
激励对象限制性股票的授予和登记工作，实际向 61 名激励对象授予 131 万股
限制性股票，股票上市日期为 2021 年 12 月 31 日。
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
限制性股票的议案》、
期解除限售条件成就的议案》等议案，董事会认为公司 2021 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计
划等相关规定为符合条件的 58 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限
售限制性股票 51.2 万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
尚未解除限售的共计 30,000 股限制性股票的回购注销事宜。
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事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除
部分限制性股票的议案》、
限售期解除限售条件成就的议案》等议案，董事会同意对 4 名激励对象全部
已获授但尚未解除限售的共计 24,000 股限制性股票的回购注销，董事会认为
公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的 54 名激励对象办理解除
限售相关事宜，可解除限售限制性股票 37.20 万股。公司董事会薪酬与考核委
员会就激励计划回购注销和解除限售条件成就发表了同意意见。
公司监事会就激励计划回购注销和解除限售条件成就发表明确意见，同
意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售及回购注销相关手续。
综上所述，信达律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售以及回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的
批准和授权，回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，符合《规
范运作》、《激励计划》等相关规定。
二、2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
的相关事项
（一）第二个限售期已届满
根据《激励计划》，本次激励计划的限售期及各期解除限售时间安排如
下：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自限制性股票上市日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票上市日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票上市日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票上市日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
根据公司《激励计划》等相关规定，本激励计划第二个解除限售期为自
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相应授予的限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至相应授予的限制
性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司授予限制性股票的
上市日期为 2021 年 12 月 31 日，公司授予的限制性股票于 2023 年 12 月 31
日进入第二个解除限售期。
（二）符合《激励计划》规定的第二个解除限售期的解除限售条件
形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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根据《激励计划》，本次激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售安排 解除限售条件
以公司 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期
以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期
以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第三个解除限售期
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，剔除蓝海永辰
的净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司的说明及公司提供的2022年《审计报告》（中汇会审[2023]3253
号），公司满足业绩考核要求，满足解除限售条件。
根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪
酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。激励
对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核等级分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级：
考核等级 A B C D
个人层面解除限售系数 100% 80% 0%
根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司2021年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为
公司激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。除4名激励对
象由于离职原因，不再具备激励对象资格，由公司对其获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购并注销外，剩余54名激励对象符合第二个解除限售期
解除限售条件，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票总数量为37.20万
股。
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经核查公司出具的《声明与承诺函》、《激励计划》以及监事会出具的
意见，信达律师认为，公司2021年限制性股票激励计划的第二个解除限售期
解除限售条件已成就。
三、本次回购注销限制性股票的相关事项
根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理之二、激励对象个人情况发生变化的处理的规定”：“（二）激励对象离职，
其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中，4 名激励对象因离职不再
具备激励对象资格，对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
根据公司第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十四次会议审议
通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
本次限制性股票的回购价格为 5.73 元/股，回购限制性股票的数量为 24,000
股，股票种类为人民币普通股，占本次股权激励计划授予股票总数的 1.88%，
占本次回购注销前公司总股本的 0.012%。
公司用于本次限制性股票回购的资金为 14.40 万元，资金来源为自有资金。
本次回购注销部分限制性股票事项不影响 2021 年限制性股票激励计划的
继续实施；因本次回购注销部分限制性股票事项而失效的权益数量将根据授
予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股
票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，信达律师认为，公司回购注销上述限制性股票方案符合《股权激
励管理办法》、《激励计划》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：
（一） 公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售以
及回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；2021
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年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就；公司本次回
购注销部分限制性股票方案符合《股权激励管理办法》、《激励计划》等相关
规定。
（二） 公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，
公司应就本次限制性股票解除限售以及回购注销事宜依法履行信息披露义务
及办理股票登记、注销等事项。本次限制性股票解除限售及回购注销部分限
制性股票事项符合《规范运作》、《激励计划》等相关规定。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分
限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
魏天慧 钟雨娟
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