证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2024-004
河南明泰铝业股份有限公司
（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：上市公司定向发行的 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数：本激励计划拟向激励对象授予 5,140.50 万股公司
限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 119,249.20 万股的 4.31%。本
激励计划为一次性授予，无预留。
一、公司基本情况
（一）公司简要介绍
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）系 1997 年创办，2011 年
于上交所主板上市，股票代码：601677。公司多年来专注主业，稳健经营，努力
开拓创新，集科技领先、智能集成、综合服务为一体，是国内铝加工行业产品多
元化和再生铝保级应用龙头企业。公司主要开展铝板带箔、铝型材、再生资源综
合应用业务，拥有 4 条热连轧生产线，国际先进的铝灰处理生产线和再生铝工艺
技术装备，现有 200 多种规格型号产品，4000 余家客户，产品畅销国内外 50 多
个国家和地区，产品广泛应用于新能源、新材料、5G 通讯、医药包装、食品包
装、交通运输、特高压输电、轨道车体、军工等众多领域。
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 27,781,133,367.52 24,612,616,450.90 16,333,422,818.97
归属于上市公司股东的净利润 1,598,588,393.17 1,852,007,494.47 1,070,049,990.54
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归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -856,432,692.00 2,066,725,322.47 875,288,430.81
归属于上市公司股东的净资产 12,201,936,780.72 10,674,059,092.11 8,657,824,114.44
总资产 18,954,516,567.73 18,928,861,890.77 12,773,468,798.64
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） 1.66 1.98 1.30
稀释每股收益（元／股） 1.50 1.89 1.02
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
每股净资产（元） 12.42 15.39 12.78
加权平均净资产收益率（%） 13.99 19.07 13.99
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司第六届董事会由 6 名董事构成，分别为董事长马廷义先生、副董事长刘
杰先生、副董事长马星星先生、董事邵三勇先生、独立董事李曙衢先生、独立董
事赵引贵女士。
公司第六届监事会由 3 名监事构成，分别为监事会主席化新民先生、职工代
表监事李浩杰先生，职工代表监事李会晓女士。
公司现任高级管理人员 6 人，分别为刘杰先生、王利姣女士、雷鹏先生、孙
军训先生、贺志刚先生、邵三勇先生。
二、股权激励计划目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同
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关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（以下简
称《业务办理指南》）和其他有关法律法规、规范性文件及《河南明泰铝业股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司定向发行的公司
A 股普通股 5,140.50 万股。
四、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 5,140.50 万股公司限制性股票，约占本激励计
划公告时公司股本总额 119,249.20 万股的 4.31%。本激励计划为一次性授予，无
预留。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成
限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相
应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指
南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象均为符合条件的在公司及各子公司任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员（不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计 904 人，为公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术人员、核心业务人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选
举或董事会聘任或公司经营管理层聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
性股票数量 股票总数的比 日公司股本总额的
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（万股） 例 比例
中层管理人员、核心业务人员、核
心技术人员（898 人）
合计 5,140.50 100.00% 4.31%
注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
限制性股票计划的授予日在限制性股票计划报公司股东大会审议通过后由
董事会确定。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、
公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原
因，将终止实施限制性股票计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日
起 12 个月、24 个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股份将一并回购注销。
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（四）限制性股票计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 5.50 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 5.50 元的价格购买公司定向发行的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.53 元的 50%，为每股 5.27 元；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.00 元的 50%，为每股 5.50 元。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息。激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本计划公司层面的考核年度为 2024 年、2025 年，具体业绩考核指标如下：
解除限售期 对应考核年度 公司层面业绩考核目标
以 2023 年归属于上市公司股东净利润为基数，公
第一个解除限售期 2024 年 司 2024 年度归属于上市公司股东净利润较基数增
长率不低于 10%(含本数)。
以 2023 年归属于上市公司股东净利润为基数，公
第二个解除限售期 2025 年 司 2025 年度归属于上市公司股东净利润较基数增
长率不低于 20%(含本数)。
注：1）上述“归属于上市公司股东净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润 ，且剔除本次股权激
励计划产生的股份支付费用的影响，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据；
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性
股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
在公司业绩考核目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将
作为本计划的个人解除限售比例的依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足
条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核
结果确定，具体如下：
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个人绩效考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进
个人解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=
个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。激励对象按照个人绩效考核结
果确定当年实际解除限售数量进行解除限售，激励对象因个人绩效考核不能解除
限售的限制性股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核体系的设定符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为 2024 年、2025 年归属于上市公司股东净利润增长
率。公司所设定的考核目标充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合
因素，旨在关注公司中长期经营结果，有利于调动公司董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术人员、核心业务人员的积极性和创造性，有助于公司未来
发展和经营目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。各解除限售期内，公司将根据激励对
象的绩效考核情况，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体
的可解除限售数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于充分
调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；同时对激励对象起
到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制
性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法
律意见书。
十、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份、收到认购款的情况确认银行存款、库存股和
资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性
股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司假设董事会审议通
过草案的当天交易日收盘价作为公允价值，对授予的 5,140.50 万股限制性股票的
股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支
付=公司股票的市场价格（2024 年 1 月 19 日公司股票收盘价）-授予价格，为每
股 4.93 元。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
（一）公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限
售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）假设授予日为 2024 年 2 月初,根据中国会计准则要求，本激励计划授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收
盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效
率，综合来看本激励计划带来的公司中长远期业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
十一、本激励计划的实施程序
（一）激励计划的生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，实施限制性股票的授予、登记工作。
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公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意
见书。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和解除限售事宜。
（二）激励计划的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
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限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的解除限售程序
对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应
当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的
激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票不得解除限售，并由公司统一回购注销。公司应当在激
励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见
及相关实施情况的公告。
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前解除限售的情形；2、降低
授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授
予价格情形除外）。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
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由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
按照《公司法》的规定进行处理。
大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股
权激励计划。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的
解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司
规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对
于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足条件的激励对象办理解除限售事宜。但若因中国证监会、证券
交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成解除限售事宜并给激励对象
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造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授限
制性股票解除限售的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激
励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，
激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
激励对象出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公
司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
对于已解除限售部分限制性股票公司保留在解除限售后的 12 个月内向激励对象
追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。
（2）若激励对象未来担任监事或独立董事或成为其他不能持有公司限制性
股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象因辞职、公司裁员等情况离开公司，在情况发生之日，则对激励对
象已解除限售股票不作处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格回购注销。
（1）当激励对象因正常退休、工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之
日，对激励对象将完全按照正常退休或丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
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（1）激励对象因工而身故的，已获授的限制性股票不作处理，可由指定继
承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解
除限售条件仍然有效。
（2）激励对象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
其它未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
十四、激励计划股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整
方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
如下：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
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（三）回购数量、价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，
并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案
是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业
意见。随后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记
结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该
部分股票。
十五、上网公告附件
办法》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月二十日
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