科德数控股份有限公司 董事会议事规则
科德数控股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年一月
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了更好地保证科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会履行《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职
责，确保董事会的工作效率和科学决策，规范董事会议事和决策程序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋
予的职权范围内行使决策权。
第二章 董事会组织机构及工作程序
第三条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
股东大会在董事选举中应当积极推行累积投票制。但单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30％及以上的应当采用累积投票制。股东大会选举 2
名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以在任期届满以前
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提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，除应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务的情况以外，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事任期内辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或是独立董事中欠
缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。若独立董事在任职
期间不符合《上市公司独立董事管理办法》规定情形的，应当立即停止履职并辞
去职务或董事会按规定解除其职务，导致董事会或其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会
应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章规定或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定《公司章程》规定的应由股东大会审议批准之外的其他担保
事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第八条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
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（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第九条 公司设董事会秘书，负责组织筹备并列席董事会会议及其专门委员
会会议、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务及投资者关系管理
工作等事宜。
第三章 会议的通知
第十条 董事会定期会议于会议召开前10日以书面方式通知全体董事和监事。
第十一条 董事会临时会议于会议召开前3日通知参会人员，董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、
电子邮件）。
经全体董事一致同意，可不受上述通知时间的限制，即经公司全体董事一致
同意，可以缩短或者豁免上述召开董事会临时会议的通知时限。情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出临时董事会
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席
会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会
议通知。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、召开方式和会议期限；
（二）事由及议案；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
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取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 公司董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通
知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事
专门会议审议情况、董事会专门委员会意见等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充
相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前3日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第四章 会议的召集和召开
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第十六条 下列成员可以提议召开董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）全体独立董事过半数提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。在保障全体董事充分表达意见的
前提下，可以采用传真、电子邮件、通讯（包括电话或者视频会议）、会签等方
式召开并做出决议，并由参会董事签字，以传真、电子邮件、通讯方式进行表决
的董事应于事后在书面决议上补充签字。
通过上述非现场方式召开的会议，董事会秘书应根据表决结果制作会议纪
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录。
第十八条 董事会秘书负责在会议召开前准备会议签到表，所有出席会议的
人员应在会议开始前在会议签到表上签字。
第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第二十条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；副总经理、监事可以
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、身份证号、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免除。
董事因故不能出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的，授权委托书应
于会议召开前提交董事会秘书。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十二条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托
和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权事项、决策意向
不明确的委托；
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事
会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第五章 董事会议事和表决程序
第二十四条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。
第二十五条 董事会秘书报告出席会议人员情况、董事或董事委托出席会议
的情况以及是否达到出席会议的法定人数。
第二十六条 当出席会议的董事未达到法定人数或有其他不可抗力事由发生，
使会议不能如期召开时，主持人可以在预定时间之后宣布开会，或者决定会议改
期召开。
第二十七条 会议主持人应当认真主持会议，控制会议进程，节省时间，提
高议事效率。
第二十八条 董事会会议一般程序包括主持人宣布会议开始、主持人依议程
主持会议，逐项审议提案、主持人宣布各议案的表决结果。
第二十九条 每一位董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过，法律法规、规范性文件及《公司章程》、本规则形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。
第三十条 董事会就关联交易表决时，关联董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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（一）为交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（四） 为与本项第（一）目与第（三）目所列自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 为与本项第（一）目与第（三）目所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第三十一条 对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案
人集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，
与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案应予以合理的讨论时间。
第三十二条 会议主持人应征询与会董事议案是否审议完毕，并根据多数董
事的意见决定每一议题的议事时间以及是否停止讨论，或者暂不表决。
第三十三条 董事议事，每个董事具有平等的发言权。出席董事会会议的董
事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项
充分表达意见或建议。
对于根据规定需要独立董事专门会议、董事会专门委员会审议的提案，会议
主持人可视情况在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议、
董事会专门委员会审核情况。
第三十四条 董事长根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到
会介绍有关情况或听取有关意见。列席人员有发言权，但无表决权。董事会在作
出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第三十五条 列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进
一步研究的，经出席会议的董事和董事授权委托人过半数同意，可以暂不表决，
提议暂缓表决的董事就提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会授权经营管
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理层或组成专门工作组进一步考察论证，提交下次董事会审议。
第三十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的提案或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应由与会董事的过半数同意方可对临时增
加的议题或事项进行审议和表决。
第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；董事非经会议主持人同意中途不得
退出、离场，否则视为弃权。
第三十八条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。
第三十九条 会议主持人应在议案表决完毕后当场公布表决结果，由会议记
录人将表决结果记录在案。
第四十条 监事会成员列席董事会会议，如认为有违规行为或不宜决策的事
项，可提出口头或书面建议；建议未被采纳，监事仍然认为自己的建议正确并有
必要，可于会后发表书面意见。
第六章 董事会会议决议和会议记录
第四十一条 董事会会议形成决议必须以书面方式进行记载，出席会议的董
事应当在董事会决议上签字并承担责任。
第四十二条 董事会会议决议包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）会议应到董事人数，实到董事人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）经会议审议并投票表决的议案内容（或标题）及表决结果；
（五）如有提交股东大会审议的议案应单项说明；
（六）其它应当在会议决议中说明和记载的事项。
第四十三条 董事会会议必须制作会议记录，可以辅以录音。
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第四十四条 会议记录、录音由董事会秘书负责制作，董事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存。
第四十五条 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，出席会议
董事对会议记录中自己发言记录的真实性进行确认。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第四十七条 董事应当对董事会的决议、会议记录承担责任。董事会决议违
反法律、行政法规或《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可免除责任。
第四十八条 董事会秘书应在董事会会议结束后，按照有关规定及时履行信
息披露义务。
第七章 董事会决议的执行
第四十九条 董事会作出决议后，授权执行人应认真组织贯彻实施，并将执
行情况及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事
长及董事报送。
第五十条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检
查，发现有违反决议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集董事会临
时会议，提请董事会作出决议，对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视情
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节追究其责任。
第五十一条 每次召开董事会，董事长可以视情况责成专人就以往董事会决
议的执行和落实情况向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况，向
有关执行人提出质询。
第八章 董事会会议文件的保管、查阅
第五十二条 每一次董事会会议文件包括但不限于：
（一）股东、董事、监事召开董事会的书面提议；
（二）董事提交的会议提案；
（三）会议通知；
（四）事先提供的会议背景资料、信息和数据文件；
（五）会议议程安排；
（六）授权委托书；
（七）会议签到表；
（八）会议记录；
（九）会议决议；
（十）其他。
第五十三条 董事会秘书负责保存董事会会议文件。董事会秘书须保证每次
会议文件的完整、准确，并按时间顺序、届次分别存档保存。
第五十四条 董事可以查阅董事会会议文件，经董事会同意的公司有关人员
可以查阅董事会决议，但不得离开指定的查阅场所，并不得复制。
第五十五条 董事会会议文件的保存期不少于10年。
第九章 董事会的授权
第五十六条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董
事会授予董事长的相应职权。
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第五十七条 董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理
的相应职权。
第十章 附 则
第五十八条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜或与有关法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》不一致时，
按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》执行。
第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，不
含本数。
第六十条 本规则由公司董事会负责解释，最终修订及批准权属于股东大会。
第六十一条 本规则自股东大会审议批准后生效实施。
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