科德数控股份有限公司 董事会战略委员会议事规则
科德数控股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
二〇二四年一月
科德数控股份有限公司 董事会战略委员会议事规则
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董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决
策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司董事会特设立战略委员会，并制定本议事规则。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略规划和重大战略性投资事项进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工
作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由三名董事组成。战略委员会委员由董事长、三分之一
以上董事或二分之一以上独立董事提名，由董事会选举产生。
战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。
第四条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事
规则第三条规定补足委员。
在董事会根据本议事规则及时补足委员之前，原委员仍按议事规则履行相关
职权。战略委员会委员在任职期间出现法律法规或者《公司章程》所规定的不得
担任董事或含独立董事情形的，根据规定应当停止履职但未停止履职或应被解除
职务但未解除的，参加战略委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
《公司法》、《公司章程》关于董事、独立董事的相关规定适用于战略委员
会委员。
第五条 战略委员会根据工作需要可以下设投资评审小组，由公司总经理任
投资评审小组组长，并另设副组长一名。战略委员会还可以根据工作需要临时指
定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。
第三章 职责权限
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第六条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则、《公司章程》
规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则、《公司章程》
规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则、董事会授权的
其他事宜。
第七条 战略委员会对董事会负责。战略委员会对本议事规则前条规定的事
项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决
定。
第八条 投资评审小组或指定的公司相关部门或人员负责做好战略委员会决
策的前期准备工作：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组或指定的公司相关部门或人员进行初审，准备立项意
见书，并报战略委员会备案；
（三）参与公司有关部门或者控股（参股）企业对外签订投资协议、合同前
的交流、谈判；
（四）由投资评审小组或指定的公司相关部门或人员进行评审，出具书面意
见，并向战略委员会提交正式提案。
第九条 战略委员会根据投资评审小组或指定的公司相关部门或人员提交的
提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第四章 议事规则
第十条 战略委员会每年至少召开一次会议，由战略委员会主任委员召集和
主持。
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战略委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关会议资料和
信息，紧急情况下经全体委员一致同意可随时立即召开，不受会议通知期限和提
供材料要求的相关限制。
第十一条 会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、召开方式和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
第十二条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委
托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第十四条 战略委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或拒
绝履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票表决权。
战略委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 战略委员会会议以现场会议形式召开为原则，表决方式为举手表
决或投票表决。
在保障全体委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子邮件、通讯（包
括电话或者视频会议）、会签等方式召开并作出决议，并由参会委员签字，以传
真、电子邮件、通讯方式进行表决的委员应于事后在书面决议上补充签字。
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第十七条 投资评审小组人员或指定的公司相关部门或人员可列席战略委员
会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议、介绍情
况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当制作会议记录并妥善保存，出席会议的委员
应当在会议记录上签名。
会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十年。
第二十一条 战略委员会的会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席人情况；
（三）会议议程；
（四）发言要点及具体意见；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得泄露有关信息。
第二十四条 战略委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系
时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避无法形成有效审议意见的，应当将该议案提交董事会
直接审议。
第五章 附则
第二十五条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会议事规则》
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不一致时，按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公
司章程》《科德数控股份有限公司董事会议事规则》执行。
第二十六条 本议事规则的修订权及解释权属于公司董事会。
第二十七条 本议事规则自董事会审议批准后生效实施。
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