证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临 2024-008
转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
）
召开十届二十九次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
，现公告
如下：
为进一步提高公司规范运作水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》
（2023 年 12 月）
、《上市公司独立董事管理办法》
（2023 年 8 月）等法律法规
的规定，结合公司“兴发转债”转股及股票回购注销实际情况，现对《湖北兴
发化工集团股份有限公司章程》作如下修订、补充：
原条款 修订后条款
第五条 公司住所:湖北省宜昌市兴山县古 第五条 公司注册地址:湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大
夫镇高阳大道 58 号。邮政编码：443711。 道 58 号。邮政编码：443711。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 1,103,254,151 元。
第十九条 公司股份总数为 1,111,670,663 第十九条 公司股份总数为 1,103,254,151 股，全部为
股，全部为普通股。 普通股。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召 第五十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 董事也应作出述职报告。独立董事每年应对独立性情
告。 况进行自查，并由董事会评估并出具专项意见。
第一百条 董事候选人由以下两种方式产 第一百条 董事候选人由以下两种方式产生：
生： （一）由公司董事提名，并经董事会半数以上通过；
（一）由公司董事提名，并经董事会半数以 （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
上通过； 数百分之三以上股东单独或联合提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决 （三）独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度
权股份总数 3%以上股东单独或联合提名。 予以规定。
第一百一十一条 董事会行使下列职权: 第一百一十一条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； ……
…… (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
理的工作； 他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 公司董事会设立审计委员会、发展战略委员会、
授予的其他职权。 提名薪酬及考核委员会共三个专门委员会，并负责制
定各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出
方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
项。 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利 第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政
润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 策。公司的利润分配应综合考虑自身经营情况、外部
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分
展。 听取独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提
公司采取现金、股票或者现金股票相结 下，兼顾股东的即期利益和长远利益，建立对投资者
合的方式分配股利，公司具备现金分红条件 持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的
的，应优先采取现金的方式分配利润。公司 连续性和稳定性。
董事会在年度利润分配方案中未按照本章 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
程所规定利润分配政策作出现金分红预案 分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现
的，应当在定期报告中详细说明未分红的原 金的方式分配利润。当公司最近一年审计报告为非无
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独 保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
立董事还应当对此发表独立意见，并应当在 无保留意见的，可以不进行利润分配。公司董事会可
定期报告中披露原因。公司还应披露现金分 以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红，
红政策在本报告期的执行情况。同时应当以 在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配
列表方式明确披露公司前三年现金分红的 政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说
数额、与净利润的比率。公司最近三年未进 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
行现金利润分配的，不得向社会公众增发新 并应当在定期报告中披露原因，公司还应披露现金分
股、发行可转换公司债券或向原有股东配售 红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式
股份。 明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比
公司在符合利润分配的条件下，应当每 率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社
年度进行利润分配，也可以进行中期利润分 会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东
配。 配售股份。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的
金需求的情况下，公司每年以现金形式分配 情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 实现的可供分配利润的百分之十。满足正常生产经营
最近一年经审计的经营活动产生的现金流 现金流量净额与净利润之比不低于百分之十、未发生
量净额与净利润之比不低于 10%、未发生重 重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而
大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊 不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具
情况而不进行现金分红时，董事会应就不进 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 事项进行专项说明，以及下一步为增强投资者回报水
切用途及预计投资收益等事项进行专项说 平拟采取的举措等。
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
议。 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。股
公司在制定现金分红具体方案时，在经 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
公司二分之一以上独立董事同意后，方能提 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
交公司董事会审议，董事会应当认真研究和 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
论证公司现金分红的时机、条件和比例，独 东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能
立董事应当发表明确意见。股东大会对现金 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 纳的具体理由，并披露。
及时答复中小股东关心的问题。
除上述修订内容外，现有公司章程中的其他条款不变。
本次公司章程修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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