证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2024-004
康希诺生物股份公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则、《独立非执行董事
工作制度》及董事会专门委员会工作细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所近期发布的相关监管规则，
同时公司董事会换届选举拟调整董事会成员人数，为持续符合监管要求，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作（2023年12月修订）》
《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红（2023年修订）》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结
合公司经营发展需求，公司于2024年1月19日召开第二届董事会第十五次临时会
议，审议通过了《关于修订<独立非执行董事工作制度>的议案》《关于修订<公
司章程>及相关议事规则的议案》及《关于修订董事会专门委员会工作细则的议
案》，公司于2024年1月19日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于修订<独立非执行董事工作制度>的议案》《关于修订<公司章程>及相关议事
规则的议案》，其中修订后的《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《独立非执行董事工作制
度》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
序
修订前条款 修订后条款
号
第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于进一步促进境外上市公司规范 法》”）、《关于进一步促进境外上市公司规范
运作和深化改革的意见》（以下简称“《规范运 运作和深化改革的意见》（以下简称“《规范运
序
修订前条款 修订后条款
号
作意见》”）、《香港联合交易所有限公司证券 作意见》”）、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、 上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司章 简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司章
程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上 程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上
市公司治理准则（2018 年修订）》和其他有关规 市公司治理准则（2018 年修订）》、《上海证券
定，制订本章程。 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》、《科 第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》、《科
创板上市规则》、《章程指引》、《上市公司治 创板上市规则》、《章程指引》、《上市公司治
理准则（2018 年修订）》和国家其他有关法律、 理准则（2018 年修订）》和国家其他有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。 行政法规成立的股份有限公司。
第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方 第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，若公司 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 会候选人由发起人提名。其余各届董事、监事提
在 30%及以上时，应当采用累积投票制。若不存 名的方式和程序为：
在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%以上的情况，根据《公司章程》的 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公
制。 司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 董事候选人或者增补董事的候选人；
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 时，现任监事会、董事会、单独或者合计持有公
历和基本情况。 司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 监事候选人或者增补监事的候选人；
董事、监事就任时间为股东大会作出决议当日；
但股东大会决议另有规定的除外。 （三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名
的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现
任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要
求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
当选后切实履行职责等；
（五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
行政法规、部门规章、本章程及公司管理制度的
有关规定执行；职工代表董事、职工代表监事由
公司职工通过职工代表大会等民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，若公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上时，应当采用累积投票制。若不存
在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%以上的情况，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
序
修订前条款 修订后条款
号
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间为股东大会作出决议当日；
但股东大会决议另有规定的除外。
第一百〇四条 董事会由十二名董事组成，其中 第一百〇四条 董事会由十二 5-19 名董事组成，
独立非执行董事四名。董事会设董事长一名，并 其中独立非执行董事的人数占董事会人数的比
可由股东大会以普通决议形式决定是否及如何 例不低于 1/3 四名。董事会设董事长一名，并可
设副董事长（本章程有关副董事长的规定仅在设 由股东大会以普通决议形式决定是否及如何设
立副董事长的情形下适用，下同）。 副董事长（本章程有关副董事长的规定仅在设立
副董事长的情形下适用，下同）。
新增 第一百〇八条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制报告；
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、上交所相关规定、本章程及公
司管理制度规定的其他事项。
新增 第一百〇九条 提名委员会负责拟定董事和高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上交所相关规定、本章程及公
司管理制度规定的其他事项。
新增 第一百一十条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律法规、上交所相关规定、本章程及公
司管理制度规定的其他事项。
新增 第一百一十一条 战略委员会主要负责对公司长
议。
第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十二六条 董事会召开临时董事会会议
通知方式可选择本章程第一百七十四条所列方 的通知方式可选择本章程第一百七十四条第一
式发出；通知时限为会议召开 5 日以前。 百七十八条所列方式发出；通知时限为会议召开
第一百三十九条 监事会成员由两名股东代表监 第一百三十九四十三条 监事会应当包括股东代
事和一名职工代表监事组成。股东代表监事由股 表和适当比例的公司职工代表成员由两名股东
东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民 代表监事和一名职工代表监事组成。股东代表监
主选举和罢免，比例不低于监事会成员的三分之 事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司
一。 职工民主选举和罢免，比例不低于监事会成员的
三分之一。
序
修订前条款 修订后条款
号
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策如下： 第一百五十五条 公司的利润分配政策如下：
（一）股利分配原则：充分考虑和听取股东（特 （一）股利分配原则：充分考虑和听取股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见；处理好短期 别是中小股东）、独立董事的意见；处理好短期
利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害 利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害
公司持续经营能力；坚持现金分红为主，重视对 公司持续经营能力；坚持现金分红为主，重视对
投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性 投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性
和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润的分配形式：在符合公司利润分配原 （二）利润的分配形式：在符合公司利润分配原
则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金 则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金
股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股 股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股
票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现 票股利分红，其中现金股利政策目标为剩余股
金分红进行利润分配。 利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司利润分
配方案由董事会综合考虑公司实际经营情况、未 （三）利润分配的决策机制与程序：公司利润分
来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股 配方案由董事会综合考虑公司实际经营情况、未
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素 来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股
制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润 东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素
分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应当 程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、
对利润分配方案发表独立意见并及时予以披露。 全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应当
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 对利润分配方案发表独立意见并及时予以披露。
度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
因、公司留存资金的使用计划和安排。 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。可以征集中小股东的
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分
当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的 红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意
明确意见；在此情形下，公司当年利润分配方案 见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计
应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 划和安排。
上通过。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应
议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利 当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的
润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体 明确意见；在此情形下，公司当年利润分配方案
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 上通过。
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审
理人以所持二分之一以上的表决权通过。 议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利
润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，股票 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
时实施。公司采取股票股利或者现金股票股利相 题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代
结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特 理人以所持二分之一以上的表决权通过。
别决议方式审议通过。
序
修订前条款 修订后条款
号
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
（四）现金分红的条件、比例和期间间隔 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市
公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
提取公积金后所余的税后利润)为正值； 案。
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，股票
股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
无保留意见的审计报告；
时实施。公司采取股票股利或者现金股票股利相
结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特
别决议方式审议通过。
发生(募投项目除外)。
（四）现金分红的条件、比例和期间间隔
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的 30%且超过 5,000 万元人民币。 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润)为正值；
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 2、不得超过公司的累计可分配利润；
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
程序，提出差异化的现金分红政策： 无保留意见的审计报告；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 发生(募投项目除外)。
配中所占比例最低应达到 80%；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
配中所占比例最低应达到 40%； 的 30%且超过 5,000 万元人民币。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
配中所占比例最低应达到 20%； 营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有
重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
排的，可以按照前项规定处理。 化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
利除以现金股利与股票股利之和。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
配中所占比例最低应达到 40%；
现的可供分配利润的 10%，在有条件的情况下，
公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
司的盈利状况提议进行中期现金分红。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
（五）利润分配政策的调整机制：
公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实
排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事
项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定； 利除以现金股利与股票股利之和。
序
修订前条款 修订后条款
号
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表
意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网
络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
便利。 现的可供分配利润的 10%，在有条件的情况下，
公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公
司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（五）利润分配政策的调整机制：
公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实
际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事
项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原
则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表
意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网
络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供
便利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见，或资产负债率高于一定具体比例，或经营
性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润
分配。
第一百六十三条 公司因本章程第一百六十二条 第一百六十三七条 公司因本章程第一百六十二
第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项 六十六条第（一）、（二）、（四）、（五）、
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 （六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
新增 第一百八十七条 本章程自股东大会审议通过之
日起生效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记
及公司章程备案等相关事宜，授权范围包括向登记机关提交申请文件，根据登记
机关的要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内容的前提下，对相关文件进
行部分调整、修改和补充，以满足登记机关的要求。上述变更最终以市场监督管
理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
二、部分内部管理制度的修订及制定情况
公司对相关制度进行了全面梳理后，拟修订《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立非执行董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会
提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
上述《董事会议事规则》
《监事会议事规则》及《独立非执行董事工作制度》
尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立非执行董事工作制
度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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