证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-006
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
中节能风力发电股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个限售期将于 2024 年 2 月 1 日届满，
相应的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共 117 人，满足第二
期 解 除 限 售 条 件 的 限 制 性 股 票 共 计 8,033,520 股 ， 占 当 前 公 司 股 本 总 额
相关提示性公告，敬请投资者注意。
司”）召开第五届董事会第二十次会议、第五届董事会薪酬与考核委
员会第四次会议，审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 117 名符
合 解 锁 条 件的 激励 对 象 统 一办 理解 除 限 售 事宜 ，共 计 解 除 限售
一、已履行的相关决策程序和信息披露情况
及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董
事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了核查意见。2020 年 11 月 27 日，公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公
司其他独立董事的委托，
独立董事李宝山先生作为征集人就公司 2020
年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示期共计 10 天。在公示期内，如对激励对象或其信息
有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未
收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020 年 12 月 8 日，
公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发
电股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股
票交易的情形。2020 年 12 月 19 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》（公告编号：2020-098）。
简称《工作指引》）的规定，公司 2020 年限制性股票激励计划及相
关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）
批复后再提交公司股东大会审议。截至 2020 年 12 月 25 日，公司未
收到国资委的批复文件。公司于 2020 年 12 月 26 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露了
《中节能风力发电股份有限公司 2020
年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。
公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673 号），国资委原
则同意公司实施限制性股票激励计划。2021 年 1 月 5 日，公司在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有
限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：
审议通过了《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
露了相关公告。
审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截
止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021 年 1 月 27 日，公司
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整公司限制
性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》
（公告编号：2021-
（公告编号：2021-
限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-064），因公司于
限制性股票回购价格调整为 1.651 元/股。
第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购 6 名
考核为 C 的激励对象不可解除的限制性股票，共计 96,360 股。2023
年 1 月 14 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-
制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-057），因公司于
限制性股票回购价格调整为 1.56 元/股。
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，因公司有 3 名激励对象因离职已不符合激励
条件，同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 180,900 股。2023 年 7 月 6 日，公司披露了《关于回购注
销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-
议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意公司回购 3 名考核为 C 的激励对象
不可解除的限制性股票，共计 71,280 股，同意公司回购注销 2 名因
离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 415,400 股。2024 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2020 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公
告编号：2024-007）。
二、本激励计划第二期解除限售条件成就的说明
根据激励计划，各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
授予第一个解除
易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 33%
限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
授予第二个解除
易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 33%
限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
授予第三个解除
易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的 34%
限售期
最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票于 2021 年 2 月 2 日完成登记，第
二个限售期将于 2024 年 2 月 1 日届满。
序号 解除限售满足条件 符合解除限售的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 公司未发生此情形，满足解除限
审计报告； 售条件
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
认定为不适当人选；
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 除限售条件
禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
的；
指 完成值 对标企 同行业
（三）公司业绩考核要求：
标 业 75 平均水
第二个解除限售期公司解除限售业绩条件：
分位值 平
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
营 23.97% 18.24% 15.78%
入复合增长率不低于 11%且不低于同行业平
业
均水平或对标企业 75 分位值；2022 年净资
收
产收益率不低于 7.50%且不低于同行业平均
入
水平或对标企业 75 分位值；2022 年经济增
复
加值改善值（△EVA）＞0。
合
注：1.上述 2021-2023 年营业收入复合增长
增
长
复合增长率。2.上述净资产收益率为上市公
率
司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
净 13.56% 6.74% 0.59%
益率。3.为保证可比性，自 2020 年初至本激
资
励计划有效期内公司发行证券募集资金的，
产
计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指
收
标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净
益
资产的影响。4.计算经济增加值（EVA）的指
率
标完成值时剔除在建工程的影响。
△ 73,636.63 - -
EVA 万元
以 2019 年营业收入为基数，公司
平均水平 15.78%及对标企业 75 分
位值 18.24%。2022 年净资产收益
率为 13.56%，高于 7.50%，且高于
同行业平均水平 0.59%及对标企
业 75 分位值 6.74%。2022 年经济
增 加 值 改 善 值 （ △EVA ） 为
公司业绩满足第二个限售期解除
限售条件。
（五）业务单元考核
业务单元是指纳入本激励计划激励范围的节
能风电下属子公司，按照公司内部发布的下
属企业经营业绩考核办法分年进行考核，根
据下属公司会计年度经营业绩考核结果确定
业务单元解除限售比例，年度经营业绩考核 公司各下属子公司 2022 年度业绩
务单元层面解除限售条件。
考核结 A（包括 B C D
果 A+）
解除限 1.0 0.8 0
售比例
（六）个人层面绩效考核：
个人考核按照公司《考核管理办法》及公司
内部发布的对各类激励对象的考核办法分年 公司限制性股票激励对象为 129
进行考核，个人层面解除限售比例根据公司 人，其中 12 名激励对象因离职
层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考 不再具备激励对象资格；
核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售 剩余 117 名激励对象中：
比例的关系具体如下表： ① 80 名激励对象考核评价结果
考核结 A（包括 B C D 为 A，34 名激励对象考核评价结
果 A+） 果为 B，当期解除限售比例为
解除限 1.0 0.8 0 100%；
售比例 ② 3 名激励对象考核评价结果为
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当 C，当期解除限售比例为 80%；
期限制性股票的解除限售资格。个人（本部 综上，公司 2020 年限制性股票
员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计 激励计划第二个限售期可解除限
划解除限售额度×个人层面解除限售比例； 售股份共计 8,033,520 股，不满
个人（下属公司员工）当期实际解除限售额 足第二期解除限售条件的股份由
度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元 公司回购注销，共计 71,280
解除限售比例×个人层面解除限售比例。当 股。
期未能解除限售的限制性股票由公司按授予
价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。
（八）激励对象为公司领导班子成员的，还
应满足国有控股股东任期考核要求，完成任
期考核目标的情况下予以 100%行权，否则按
公司领导班子成员 2022 年度已
完成任期考核目标要求的百分比予以行权。
完成国有控股股东任期考核要
求，未出现违纪违法情形，满足
权激励授予和行权按照《中国节能环保集团
当期解除限售条件。
有限公司关于发生违纪违法案件情况与经营
业绩考核和薪酬管理挂钩的实施办法》相关
规定执行。
三、本次限制性股票解除限售条件的具体情况
公司 2020 年限制性股票激励计划第二个限售期的激励对象为
符合解除限售条件。因此本次可办理限制性股票解除限售的激励对
象为 117 名，满足第二期解除限售条件的限制性股票共计
比例为 100%，共计 7,748,400 股。
为 80%，共计 285,120 股；当期不可解除限售的比例为 20%，共计
具体情况如下：
获授限制性股 本次可解锁限 本次解除限售数
姓名 职务
票数量（股） 制性股票数量 量占获授限制性
（股） 股票数量比例
刘斌 董事长、总经理 300,000 99,000 33%
贾锐 副总经理 300,000 99,000 33%
陶银海 纪委书记 800,000 264,000 33%
郭毅 副总经理 700,000 231,000 33%
郑彩霞 总会计师 300,000 99,000 33%
张华耀 副总经理 300,000 99,000 33%
罗杰 董事会秘书 30,000 9900 33%
中层管理（10 人） 4,770,000 1,534,500 32.17%
业务骨干（23 人） 6,750,000 2,207,700 32.71%
科技骨干（18 人） 3,500,000 1,143,120 32.66%
技术人员（59 人） 6,810,000 2,247,300 33.00%
合计 24,560,000 8,033,520 32.71%
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
第四次会议，会议审议并通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬
与考核委员会认为：“公司 2020 年限制性股票激励计划第二个限售
期解除限售条件已经成就，其中 114 名激励对象 2022 年度考核结果
均为 B 及以上，当期解除限售比例为 100%；3 名激励对象 2022 年度
考核结果为 C,当期解除限售比例为 80%，各激励对象可解除限售限
制性股票数量与其在考核年度内个人业绩考核结果相符。本次符合
全部或部分解除限售条件成就的激励对象主体资格合法、有效，可
以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安
排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
同意将公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议。”
五、监事会核查意见
监事会认为：“根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定和公司 2021 年第二次
临时股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个限售
期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件的激
励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激
励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司 2020 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售的事项。”
六、法律意见书的结论性意见
北京天元律师事务所出具法律意见书，发表了结论性意见：
“本所律师认为：
售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有
关规定；
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限
售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事项按照
《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励
计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信
息披露、履行相关公告等义务；
内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激
励计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司
注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次
回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册
资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”
特此公告。
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