股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临 2024-003
会稽山绍兴酒股份有限公司关于转让全资子公司
浙江精功农业发展有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据杭州禄诚资产评估有限公司出具的评估报告，会稽山绍兴酒股份有限
公司（以下简称公司或会稽山）以人民币 9,306.15 万元向舟山华康生物科技有
限公司（以下简称舟山华康）转让公司所持有的全资子公司浙江精功农业发展有
限公司（以下简称精功农业）100%股权（以下简称本次交易）。本次交易完成
后，会稽山将不再持有精功农业的股权。
●本次交易双方不存在关联关系，不构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已就
本次交易出具了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和 《公
司章程》相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易事项概述
向舟山华康转让公司持有的精功农业 100%股权。根据杭州禄诚资产评估有限公
司出具的评估报告，采用资产基础法评估，精功农业股东全部（100%）权益于评
估基准日（2023 年 6 月 30 日）的评估值为 9,306.15 万元人民币。经双方共同
协商一致，转让价格为人民币 9,306.15 万元。本次交易完成后，公司将不再持
有精功农业股权，精功农业不再纳入公司合并报表范围。
有效盘活公司资产，提高资产利用效率，推动公司整体发展和战略目标的实施。
精功农业主要承担了公司对外粮食采购业务，无其他对外经营业务活动，本次交
易完成后，其粮食采购业务由公司全部承接，因此本次交易不会影响公司日常经
营活动的正常运作。
事会第七次会议，审议通过了《关于转让全资子公司浙江精功农业发展有限公司
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
次股权交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，但未达到 50%，需提交公司董事会审议批准，独立
董事需发表独立意见，无需提交公司股东大会审议。
易事项符合公司整体发展战略，符合公司整体发展战略，有利于公司调整优化资
产结构，有利于公司提高资产使用效率；本次交易价格以评估值为基础由交易双
方协商确定，定价公允，遵循了客观、公平、公正的原则，本次交易不构成关联
交易，也不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、交易对方基本情况
术转让、技术推广；生物基材料制造；生物基材料销售；食品添加剂销售；饲料
原料销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；污水处理及其再生利用；粮食
收购；农副产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；
饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。
单位:万元
公司名称 财务指标类型
月 31 日（经审计） 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 15,118.68 31,684.22
净资产 -7.65 29,961.46
舟山华康
营业收入 0 171.12
净利润 -7.65 -30.89
资产总额 390,503.89 469,893.73
净资产 265,581.07 279,349.08
华康股份 营业收入 220,002.31 204,207.39
归属于上市公司股东的
净利润
司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移
的其他情况。
（1）公司名称：浙江精功农业发展有限公司
（2）注册地址：浙江省舟山市定海区双桥街道临港东路 167 号 A 区
（3）法定代表人：傅祖康
（4）注册资本：7500 万元
（5）公司类型：有限责任公司
（6）统一社会信用代码：91330902MA28K1Q3X3
（7）成立时间：2016 年 2 月 29 日
（8）经营范围: 农业项目开发；粮食收购及销售；食品生产；食品销售；
货物及技术的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（9）股东情况：会稽山绍兴酒股份有限公司持有精功农业 100%股份；
（10）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健
审（2023）1218 号），以及精功农业截至 2023 年 9 月 30 日的资产负债及经营
业绩情况（未经审计）如下：
金额单位：人民币元
项目名称 2022 年度 2023 年 1—9 月
营业收入[注 1] 138,112,156.27 106,446,546.11
营业成本 130,083,638.16 103,576,622.04
利润总额 19,282,137.68 6,404,940.36
净利润[注 2] 14,391,584.42 6,011,224.89
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
总资产 143,704,631.10 108,461,635.64
总负债 63,719,978.78 22,465,758.43
净资产 79,984,652.32 85,995,877.21
[注 1]精功农业 2022 年度营业收入主要系母公司向其采购糯米、小麦等粮
食的业务收入。
[注 2]精功农业 2022 年度净利润主要系 2022 年 9 月 28 日精功农业与舟山
市定海土地储备中心（以下简称储备中心）签署了《国有建设用地使用权收回补
偿协议》,储备中心将精功农业所属位于舟山市定海区双桥镇临港路 167 号（用
途为工业用地，面积为 40,266 平方米，产权证为浙（2017）定海区不动产权第
中心储备，精功农业因此于 2022 年度产生 1,539.06 万元资产处置损益，形成相
应的非经常性收益所导致。精功农业 2023 年 1-9 月净利润主要系应收账款坏账
准备冲回所导致。
四、本次交易的评估及定价情况
本次交易标的由杭州禄诚资产评估有限公司进行了资产评估，并于 2023 年
发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕第 043 号）：
评估对象为精功农业的股东全部权益价值。评估范围为精功农业申报的全部
资产，具体包括流动资产、非流动资产。评估基准日为 2023 年 6 月 30 日。
精功农业评估基准日的账面资产总额为 8,620.38 万元，账面负债总额为
业总资产价值为 9,306.15 万元，净资产价值为 9,306.15 万元，评估增值 685.77
万元，增值率 7.96%。具体汇总详见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目 D＝
A B C＝B－A
C/A×100
流动资产 4,801.66 4,801.66
非流动资产 3,818.72 4,504.49 685.77 17.96
其中：固定资产 1,822.85 1,731.03 -91.82 -5.04
其中：建筑物类 1,772.72 1,645.01 -127.71 -7.20
设备类 50.13 86.02 35.94 71.59
无形资产[注 1] 1,995.87 2,773.46 777.59 38.96
资产总计 8,620.38 9,306.15 685.77 7.96
负债合计 - - - -
所有者权益 8,620.38 9,306.15 685.77 7.96
[注 1] 无形资产—土地使用权共 1 宗，工业用地，位于浙江省舟山市定海
区双桥镇临港路 167 号，面积为 37,397.00 平方米。上述宗地系精功农业以拍卖
方式取得，截至评估基准日，已取得不动产权证。无形资产—商标“益厨”，注
册号：16257765，申请日期：2015 年 1 月 28 日，类别：第 30 类。因相关业务
尚未开展，该商标至今未使用。
五、本次交易合同的主要内容及履约安排
（一）交易主体
（二）转让标的及价格
公司拟进行股权转让涉及的浙江精功农业发展有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕第 043 号）确认的截至评估基准日 2023
年 6 月 30 日精功农业净资产评估值 9,306.15 万元为定价依据，确定本次精功农
业 100%股权转让价款为 9,306.15 万元（大写：人民币玖仟叁佰零陆万壹仟伍佰
元整），其中：精功农业固定资产和无形资产交易总价格为人民币 4504.49 万元
（大写:肆仟伍佰零肆万肆仟玖佰元）；精功农业截至评估基准日账面货币资金
金额为人民币 4801.66 万元（大写：肆仟捌佰零壹万陆仟陆佰元）。
双方在此确认，除前述资产评估报告涉及的固定资产、无形资产及货币资金
外，精功农业交割日当天将不存在任何负债及或有负债，否则甲方有权要求乙方
对标的公司提供相应的补偿。双方应于交割日当天对上述事实进行确认。
（三）股权转让款的支付约定
本次交易的股权转让首期款 4,653.075 万元（大写：人民币肆仟陆佰伍拾叁万零
柒佰伍拾元整）；交割日后，甲方委派会计师完成银行函证后三个工作日内，由
甲方支付本次交易的剩余股权转让款 4,653.075 万元（大写：人民币肆仟陆佰伍
拾叁万零柒佰伍拾元整）。上述股权转让款均按约定汇入乙方指定的银行账户。
权转让的工商变更登记手续的相关申请材料的提交，且完成标的公司业务和资产
与甲方进行交接，包括但不限于章、证、照等重要文件和物品的交接。
项税费由双方依照有关法律、法规规定各自承担。
（四）声明与承诺
更登记至甲方名下，办理完成相应的工商登记手续（以登记机关记载的变更登记
日为准）。
产生的所有权利和义务由甲方享有和承担。
出让方承担及享有，具体金额按照标的公司于股权交割日的账面资产状况确定。
(1) 甲方在办理目标股权变更登记之前符合法律规定的受让目标股权的条
件，不会因为甲方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。
(2) 甲方有足够的资金能力受让目标股权，甲方保证能够按照本合同的约定
支付股权转让价款。
(1) 乙方保证其向甲方提供的标的公司的全部材料，包括但不限于财务情
况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、
准确、完整及合法的。
（2）乙方承诺，标的公司是根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任
公司。
乙方承诺，其合法、有效地持有目标股权，不存在为他人以信托、委托或任
何其他方式代持目标股权的情形；目标股权对应的注册资本均已足额付清，不存
在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东应当承担的义务及责任的行为；目
标股权上不存在质押、查封、冻结及/或任何的权利负担，亦不存在任何争议；
目标股权也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况，标的公司不存在对外担保的情况。
乙方承诺，标的公司对其所有资产拥有完全的、合法有效的所有权或有效且
有约束力的使用权，所有该等公司拥有所有权的资产上均不受限于任何的担保、
司法限制或任何性质的其他权利负担。标的公司对所有该等资产的权属不会因本
协议项下交易的完成而招致任何处罚或产生其他不利后果，包括但不限于因本协
议项下的交易的完成所导致或产生任何费用的增加。
(3) 乙方承诺，过渡期内（自评估基准日至交割日期间），乙方作为标的公
司的控股股东自身不得通过对标的公司的管理从事对标的公司生产经营有任何
不利影响的行为，且保证标的公司也不得从事该等行为，若有发生，需提前书通
知甲方，包括但不限于：通过关联交易或非关联交易转移标的公司资产和利益（但
该等交易已事先取得甲方同意的除外）；以标的公司为主体对外承担担保责任；
以标的公司为主体对外发行债券，增加新的债务；以标的公司为主体转让标的公
司的固定资产、无形资产或其他对标的公司生产经营有影响的资产；解聘员工从
而导致影响标的公司正常生产经营；从事任何未经甲方同意的，导致或可能导致
标的公司资产减值等行为。
（4）乙方承诺，全力配合标的公司完成符合本次股权转让之目的的工商变更
登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让合同》及
其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接
手续过程中，若需要乙方出具其他法律文件或者补充其他材料，乙方应当全力配
合。
的，不存在重大遗漏或误导性陈述。
（五）违约责任
一天，甲方应按应付未付的股权转让价款的日万分之五向乙方支付违约金，违约
金的收取不免除甲方的股权转让价款支付义务。甲方逾期付款超过 10 天以上的，
乙方有权解除本合同且不承担任何违约责任。
适当地及全面地履行其在本合同项下的全部或任何责任、义务，则视为该方违约。
守约方有权选择以下一项或者多项要求违约方承担违约责任：
（1）要求违约方在合理范围内采取任何必要的补救、替代性的措施；
（2）违约方应向守约方承担违约金 100 万元；
（3）若违约方的行为造成守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方
造成的合理损失，包括但不限于直接经济损失和主张权利的费用损失；
（4）若违约方的违约行为构成《中华人民共和国民法典》第五百六十三条
第（二）、（三）、（四）项情形时，守约方可以书面通知违约方解除合同。
论该等情形是否已披露）对标的公司造成的直接损失（包括但不限于罚金、赔偿
金等）承担赔偿责任，并于该等情形发生之日起 10 日内向受让方以现金方式补
足全部损失，受让方有权从应付未付股权转让价款中扣除，但双方达成书面共识
的除外：
（1）因标的公司于交割日前的行为导致标的公司在交割日后受到包括但不
限于市场监管、税务、国土、住建、质量监督、安全生产、劳动与社会保障、住
房公积金等主管部门处以罚款、滞纳金等措施的，或被要求补缴相应款项的；
（2）就标的公司在交割日前的事项引发的诉讼、仲裁、调解，在交割日后
致使标的公司承受任何负债、负担、损失的；
（3）出让方存在未向受让方披露的交割日前的负债（为避免疑问，不包括
过渡期间标的公司日常业务经营活动而发生的债务或责任）/或有事项，导致标
的公司受到财产损失或需要承担债务的；
（4）因其他任何于交割日前发生或存在的事由，导致交割日后标的公司承
担负债及/或其他损失的。
（5）违反本合同第四条第 5 款约定，导致标的公司损失的。
（六）生效、变更或终止
关议案后，由甲、乙双方共同签订《股权转让合同》，经甲、乙双方法定代表人
或授权代表签字并加盖公司公章后生效。
该等变更应以书面形式作出，所达成的修改或补充协议与本合同具有同等的法律
效力。
解决方案，甲、乙双方均有权向有管辖权人民法院提起诉讼。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易是为了调整经营布局，优化产能配置，提高资产利用效率，推动公
司整体发展战略的实施。本次交易前，精功农业主要承担了公司对外粮食采购业
务，无其他对外经营业务活动，本次交易完成后，公司将不再持有精功农业的股
权，其粮食采购业务由公司本部全部承接，不会对公司日常生产经营产生重大不
利影响。
本次交易不涉及关联交易，以评估值为基础并经双方协商确定最终交易价
格，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，
交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。截至本公告披露
之日，公司及其他子公司不存在为精功农业提供担保、财务资助、委托理财等情
况，也不存在精功农业占用上市公司资金的情况。
本次交易完成后，精功农业将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司
合并财务报表产生实质性影响。本次交易完成后，公司将根据《企业会计准则》
相关规定进行会计处理，实际对公司的影响金额以会计师年度审计确认后的结果
为准。
七、相关风险提示
本次交易经本次董事会会议审议通过后，尚需进行股权交割、工商变更备案
登记有关手续，能否最终完成尚存在不确定性。
八、备查文件
公司股东全部权益资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕第 043 号）
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○二四年一月二十日
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