海南钧达新能源科技股份有限公司
海南钧达新能源科技股份有限公司章程（草案）修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护海南钧达新能源科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
第一条 为维护海南钧达新能源科技股份有
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
下简称“《证券法》”）、《境内企业境外
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
发行证券和上市管理试行办法》（以下简称
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
“《管理试行办法》”）、《上市公司章程
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
制订本章程。
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港联交所上市规则》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第四条 公司于【】年【】月【】日经中国
证监会备案，在香港发行【】股境外上市股
份（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】
第四条 公司注册名称：
年【】月【】日在香港联合交易所有限公司
中文名称：海南钧达新能源科技股份有限公
（以下简称“香港联交所”，与“深交所”
司
合称“证券交易所”）上市。公司注册名称：
英文名称：Hainan Drinda New Energy
中文名称：海南钧达新能源科技股份有限公
Technology Co., Ltd.
司
英文名称：Hainan Drinda New Energy
Technology Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 22,657.707
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
万元。
第十七条 公司发行的 A 股股票，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登
管。公司发行的 H 股股票可以按照上市地
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中
央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第十九条 在完成首次公开发行 H 股后，假
设超额配售权未行使，公司于其在香港联合
第十九条 公司股份总数为 22,657.707 万股，
交易所有限公司上市日的股本结构为：普通
全部为普通股。
股【】万股，其中 A 股普通股【】万股；H 股
普通股【】万股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会和其他公司股票上市地证券交易所
认可的其他方式进行，并应遵守适用法律、
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 行政法规、部门规章及公司股票上市地证券
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 监管规则的规定。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
司股份的，在符合适用公司股票上市地证券
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
监管规则的前提下，应经三分之二以上董事
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
出席的董事会会议决议。
司股份的，应经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》、
公司股票上市地交易所规定和其他证券监管
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司
规则的规定履行信息披露义务。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
当在 3 年内转让或者注销。
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。所
有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的格式的书面转让文
据（包括香港联交所不时规定的标准转让格
式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用
手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
或受让方为公司）。如出让方或受让方为依
照香港法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称“认可结算所”）或其
代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。所有转让文据应备置于公司法定地址或
董事会不时指定的地址。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在深交 行股份前已发行的股份，自公司股票在深交
所上市交易之日起一年内不得转让。 所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司 公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的公 人员离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。 司股份。公司股票上市地的上市规则对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十条 公司应当依据中国证券登记结算
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
东名册是证明股东持有公司股份的充分证
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
同等权利，承担同种义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润 （六）审议批准公司的利润分配方案、利润
分配政策调整方案和弥补亏损方案； 分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的股东回报规划； （七）审议批准公司的股东回报规划；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）发行股票、可转换公司债券及中国证 （十）发行股票、可转换公司债券及中国证
监会认可的其他证券品种； 监会认可的其他证券品种；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或 （十一）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十二）修改本章程； （十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十四）审议批准第四十一条规定的对外担 （十四）审议批准第四十一条规定的对外担
保事项； 保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）对公司因本章程第二十三条第（一） （十八）对公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
作出决议； 作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、
本章程规定应当由股东大会决定的其它事 公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
项。 应当由股东大会决定的其它事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。
股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保；
提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；
提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保；
供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保；
产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
的担保； （六）连续十二个月内担保金额累计超过公
（六）连续十二个月内担保金额累计超过公 司最近一期经审计总资产的 30%；
司最近一期经审计总资产的 30%； （七）法律、行政法规、规章、公司股票上
（七）深交所或者本章程规定的其他情形。 市地证券监管规则或其他规范性文件或者本
章程规定的其他情形。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 会：
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
会： 者本章程所定人数的三分之二（即 6 人）时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
者本章程所定人数的三分之二（即 6 人）时； 分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份
分之一时； 的股东请求时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份 （四）董事会认为必要时；
的股东请求时； （五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（五）监事会提议召开时； 规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 如临时股东大会是因应公司股票上市证券监
规定的其他情形。 管规则的规定而召开，临时股东大会的实际
召开日期可根据公司股票上市地证券交易所
的审批进度而调整。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规、公司股票上市地证
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
券监管规则和本章程的有关规定。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东 二十一日前以公告方式通知各股东，临时股
大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 东大会将于会议召开十五日前以公告方式通
各股东。上述期限不包括会议召开当日。 知各股东。上述期限不包括会议召开当日
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
至少两个工作日公告并说明原因。公司股票
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
上市地证券监管规则就延期召开或取消股东
至少两个工作日公告并说明原因。
大会的程序有特别规定的，在不违反境内监
管要求的前提下，从其规定。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
证件或证明；委托代理人出席会议的，代理
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
人应出示本人有效身份证件、股东授权委托
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
书。
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
书（股东为香港法律不时生效的有关条例或
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
公司股票上市地证券监管规则所定义的认可
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
结算所或其代理人除外）。
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
如股东为认可结算所，认可结算所可以授权
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
其认为合适的一个或以上人士在任何股东大
书。
会或任何债权人会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类。经此授权的人士可以代表认可结
算所或其代理人行使权利，如同该人士是公
司的个人股东一样。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。在符
理和其他高级管理人员应当列席会议
合公司股票上市地证券监管规则的情况下，
前述人士可以通过网络、视频、电话或其他
具同等效果的方式出席或列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职
上董事共同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
决议；
（八）审议批准第四十一条规定的担保事项
（八）审议批准第四十一条规定的担保事项
（第七十六条第（五）项规定的除外）；
（第七十七条第（五）项规定的除外）；
（九）审议批准公司的股东回报规划；
（九）审议批准公司的股东回报规划；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）除法律、行政法规、公司股票上市
（十一）除法律、行政法规规定或者本章程
地证券监管规则规定或者本章程规定应当以
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清 （二）公司的合并、分立、分拆、解散、清
算或者变更公司形式； 算或者变更公司形式；
（三）本章程及附件（包括股东大会议事规 （三）本章程及附件（包括股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则等） 则、董事会议事规则及监事会议事规则等）
的修改； 的修改；
（四）发行股票、可转换公司债券及中国证 （四）发行股票、可转换公司债券及中国证
监会认可的其他证券品种； 监会认可的其他证券品种；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）法律、行政法规、公司股票上市地证
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 券监管规则或本章程规定的，以及股东大会
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
每一股份享有一票表决权。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
独计票结果应当及时公开披露。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 根据适用的法律法规及香港联交所《香港联
总数。 交所上市规则》，若任何股东需就某决议事
项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 支持（或反对）某决议事项，则该等股东或
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 其代表在违反有关规定或限制的情况投下的
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 票数不得计入有表决权的股份总数。
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 有表决权的股份总数。
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
征集投票权提出最低持股比例限制 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会就选举董事、监事进
第八十二条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。公司单一股
的决议，可以实行累积投票制。公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到
东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到
大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
可以集中使用。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
在实行累计投票制时，董事、监事的当选原
在实行累计投票制时，董事、监事的当选原
则为：
则为：
（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序
（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序
来确认是否能被选举成为董事、监事，但每
来确认是否能被选举成为董事、监事，但每
位当选董事、监事的得票必须达到出席股东
位当选董事、监事的得票必须达到出席股东
大会的股东所持有表决权股份总数过半数；
大会的股东所持有表决权股份总数过半数；
（二）如两名或两名以上董事、监事候选人
（二）如两名或两名以上董事、监事候选人
得票总数相等，且不能同时当选的，股东大
得票总数相等，且不能同时当选的，股东大
会应对上述得票总数相等的董事、监事候选
会应对上述得票总数相等的董事、监事候选
人进行第二轮选举，直至选出该次股东大会
人进行第二轮选举，直至选出该次股东大会
应当选人数的董事、监事为止；
应当选人数的董事、监事为止；
（三）如得票数达到出席股东大会的股东所
（三）如得票数达到出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数过半数的董事、监事候
持有表决权股份总数过半数的董事、监事候
选人少于应当选人数的，则应对其他董事、
选人少于应当选人数的，则应对其他董事、
监事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍
监事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍
不能选出当选者的，公司应在下次股东大会
不能选出当选者的，公司应在下次股东大会
上对缺额董事、监事进行重新选举；若因此
上对缺额董事、监事进行重新选举；若因此
导致董事、监事人数不足《公司法》规定人
导致董事、监事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二的，则应
数或者本章程所定人数的三分之二的，则应
在该次股东大会结束后两个月内再次召开股
在该次股东大会结束后两个月内再次召开股
东大会对缺额董事或者监事进行选举。
东大会对缺额董事或者监事进行选举。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股 大会结束后两个月内实施具体方案。若因应
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 法律法规和公司股票上市地证券监管规则的
大会结束后两个月内实施具体方案。 规定无法在两个月内实施具体方案的，则具
体方案实施日期可按照该等规定及实际情况
相应调整。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 董事可包括执行董事、非执行
形之一的，不能担任公司的董事： 董事和独立董事。非执行董事指不在公司担
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 任经营管理职务的董事，独立董事指符合本
力； 章程第一百〇三条规定之人士。公司董事为
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 自然人，董事应具备法律、行政法规、规章
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 所要求的任职资格，有下列情形之一的，不
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 能担任公司的董事：
政治权利，执行期满未逾五年； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 力；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
之日起未逾三年； 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 政治权利，执行期满未逾五年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
期限未满的； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 日起未逾三年；
满； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
他内容。 董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列 措施，期限未满的；
情形之一的，公司应当披露该候选人具体情 （七）被证券交易所公开认定不适合担任公
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
司规范运作： 满；
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
政处罚 他内容。
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列
开谴责或者三次以上通报批评； 情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 司规范运作：
有明确结论意见； （一）最近三十六个月内受到中国证监会行
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失 政处罚
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳 （二）最近三十六个月内受到证券交易所公
入失信被执行人名单。 开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
人员的股东大会或者董事会审议董事、监事 有明确结论意见；
和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 （四）重大失信等不良记录。
违反本条规定选举、委派董事的，该委派、 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理
选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本 人员的股东大会或者董事会审议董事、监事
条情形的，公司应解除其职务。 和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该委派、
选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或者更 第九十五条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 务的董事，总计不得超过公司董事总数的二
不得超过公司董事总数的二分之一。 分之一。
公司不设职工代表担任的董事。 公司不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
的情况下，董事以网络、视频、电话或其他
撤换。
具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视
为亲自出席。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会应在两日内披露有关情况。 告。董事会应在两日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
董事会时生效： 董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定 （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数； 最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于 （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
计专业人士。 律法规或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
有关法律、行政法规和本章程的规定继续履 报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照
行职责。 有关法律、行政法规和本章程的规定继续履
行职责。公司应当在提出辞职之日起六十日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇三条 公司建立独立董事制度。独
第一百〇三条 公司建立独立董事制度。独立
立董事应按照法律、行政法规中国证监会和
董事应按照法律、行政法规中国证监会和深
上市地的证券交易所的有关规定执行。独立
交所的有关规定执行。独立董事的任职条件、
董事的任职条件、提名、选举和更换、特别
提名、选举和更换、特别职权等相关事项由
职权等相关事项由公司另行制定相关制度予
公司另行制定相关制度予以明确。
以明确。
第一百〇五条 董事会由九名董事组成，其中 第一百〇五条 董事会由十名董事组成，其中
独立董事三名。 独立董事四名。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案; 方案;
（五）制订和修改公司的股东回报规划； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案;
方案; （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
（八）拟订公司重大收购、公司因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股票或者合并、分立和解散及
形收购本公司股票或者合并、分立和解散及 变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （八）在遵守公司股票上市地证券监管规则
（九）决定公司因本章程第二十三条第（三） 的规定的前提下，决定公司因本章程第二十
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
购本公司股份的事项； 规定的情形收购本公司股份的事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构及董事会专门
（十二） 决定聘任或者解聘公司总经理、董 委员会的设置；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 （十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三） 制订公司的基本管理制度； 项；
（十四） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订、修改公司的基本管理制度；
（十五） 管理公司信息披露事项； （十三） 制订本章程的修改方案；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四） 管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司
（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查
（十八） 法律、行政法规、部门规章、本章 总经理的工作；
程或股东大会授予的其他职权。 （十七） 法律、行政法规、部门规章、本章
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 程或股东大会授予的其他职权。
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 提名委员会、薪酬与考核委员会及环境、社
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 会及公司治理（ESG）委员会。专门委员会
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
作。 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。
董事会对对外投资、购买或出售资产、资产 董事会对对外投资、购买或出售资产、资产
抵押、委托理财、对外捐赠等交易的审批权 抵押、委托理财、对外捐赠等交易的审批权
限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准）占上市公司最近一期经 的，以较高者为准）占上市公司最近一期经
审计净资产的比例； 审计净资产的比例；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的比例； 计营业收入的比例；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例； 净利润的比例；
占公司最近一期经审计的净资产的比例； 占公司最近一期经审计的净资产的比例；
经审计净利润的比例。 经审计净利润的比例。
公司非日常业务经营交易事项，按照前款所 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，
规定的计算标准计算，任一计算标准未达到 公司非日常业务经营交易事项，按照前款所
款所规定的计算标准计算，任一计算标准达 10%的，由公司总经理办公会决定；按照前
到或超过 10%，且所有计算标准均未达到 款所规定的计算标准计算，任一计算标准达
定的计算标准计算，任一计算标准达到或超 50%的，由董事会审批决定；按照前款所规
过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产 定的计算标准计算，任一计算标准达到或超
的资产总额或者成交金额经累计计算超过公 过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产
司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提 的资产总额或者成交金额经累计计算超过公
交公司股东大会审议。 司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提
交公司股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标
准的，应提交董事会审议批准： 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，
万元的关联交易； 准的，应提交董事会审议批准：
万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝 万元的关联交易；
对值超过 0.5%的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现 对值超过 0.5%的关联交易。
金资产和提供担保除外），如果交易金额超
过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，
产绝对值超过 5%的，由董事会审议通过后， 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现
还应提交股东大会审议。 金资产和提供担保除外），如果交易金额超
过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 5%的，由董事会审议通过后，
还应提交股东大会审议
第一百一十条 除本章程第四十一条规定的 第一百一十条 除本章程第四十一条规定的
担保行为或相关法律、行政法规、部门规章 担保行为或相关法律、行政法规、部门规章
或其他规范性文件要求应提交股东大会审议 或其他规范性文件要求应提交股东大会审议
外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人、副
事长由董事会以全体董事的过半数选举产 董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以
生。 全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会会议分为定期会议
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
由董事长召集，董事会定期会议应于会议召
书面通知全体董事和监事。
开 14 日以前书面通知全体董事和监事
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、传真、特快专
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 递、挂号邮件、电子邮件等书面方式；通知
议的通知方式为：专人送达、传真、特快专 时限为：会议召开前三日。
递、挂号邮件、电子邮件等书面方式；通知
时限为：会议召开前三日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会换届后的首次会议，可于换届当日召
开，召开会议的时间不受第一款通知方式和
通知时间的限制。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可进举行。 董事出席方可进举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。但董事会在其权限范围内对公司对外 通过。但董事会在其权限范围内对公司对外
提供担保、提供财务资助事项做出决议，除 提供担保、提供财务资助事项做出决议，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意；对本章程第一百〇六条第（九）项 议同意；对本章程第一百〇六条第（八）项
做出决议，需经三分之二以上董事出席的董 做出决议，需经三分之二以上董事出席的董
事会决议。 事会决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。若法律法规和公司股 项提交股东大会审议。若法律法规和公司股
票上市地证券监管规则对董事参与董事会会 票上市地证券监管规则对董事参与董事会会
议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、
财务总监；
财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘
任或解聘以外的负责管理人员；
任或解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程、总经理工作细则或董事会授
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
予的其他职权。
第一百三十五条 本章程第九十四条关于不 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不
得担任公司董事的情形同时适用于监事。 得担任公司董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶
监事。 和直系亲属不得兼任监事。
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。公司会计年度采用公历日历年制，
计制度。 即每年公历一月一日起至十二月三十一日止
为一会计年度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和上市地证券交
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
出机构和上市地证券交易所报送并披露中期
和证券交易所报送并披露中期报告。
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
政法规、中国证监会及上市地证券交易所的
行编制。
规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润 第一百五十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上
的收款代理人。收款代理人应当代有关 H
股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利
及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股
股东。公司委任的收款代理人应当符合法律
法规及公司股票上市地证券监管规则的要
求。
第一百五十五条 公司利润分配具体政策如 第一百五十五条 公司利润分配具体政策如
下： 下：
现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件 现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。 的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
公司合并报表可供分配利润的 10%。 公司合并报表可供分配利润的 10%。
特殊情况是指： 特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事 （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外），即公司未来十 项发生（募集资金项目除外），即公司未来十
二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资 二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资
产、购买设备或服务累计支出达到或超过公司 产、购买设备或服务累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%； 最近一期经审计净资产的 50%；
（2）当年年末经审计资产负债率超过 70%； （2）当年年末经审计资产负债率超过 70%；
（3）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。 （3）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、 公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中 现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中
期分红。 期分红。
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
分红政策： 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%； 润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%； 润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%； 润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，按照前项规定处理。 的，按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案。 案。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见或出现法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则等规定的其他情形时，可以不进行利
润分配。
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议 第一条 公司利润分配方案的审议程序：
程序： 1. 公司的利润分配方案由总经理办公会议拟
定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 项决议后提交股东大会审议。公司召开年度股
项决议后提交股东大会审议。 东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
等事宜，独立董事应当发表独立意见，并在公 润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配
司指定媒体上予以披露；独立董事可以征集中 的条件下制定具体的中期分红方案。
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 2. 董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，
事会审议。 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 等事宜。
交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请 3. 股东大会审议利润分配方案时，应当通过多
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 4. 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、
指定媒体上予以披露。 预计投资收益及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等事项进行专项说明，并提交股
东大会审议及在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施： 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
事会须在股东大会召开后六十日内完成股利 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一
（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更： 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公 响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。 司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告， 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后
经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审 提交股东大会审议。
议。
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发
出：
出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司股票上市地有关监管机构认可或
（六）本章程规定的其他形式。
本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 本章程所述“公告”，除
文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告
或按有关规定及本章程须于中国境内发出的
公告而言，是指在在深交所网站和符合中国
证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H
股股东发出的公告或按有关规定及本章程须
/
于香港发出的公告而言，该公告必须按有关
《香港联交所上市规则》要求在本公司网站、
香港联交所网站及《香港联交所上市规则》
不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H
股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，
在符合公司股票上市地的相关上市规则的前
提下，公司也可以电子方式或在公司网站或
者公司股票上市地证券交易所网站发布信息
的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H
股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或
者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百七十四条 公司指定《证券时报》 《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》、
第一百七十三条 公司指定深交所的网站和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和
符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒
香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）
体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
等符合法律法规、中国证监会及上市地证券
体。
交易所认可的媒体、网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在本章程第一
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
百七十四条规定的网站、媒体上公告。债权
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在本章程第一百七十
债权人，并于三十日内在报纸上公告。
四条规定的网站、媒体上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 日内通知债权人，并于三十日内在本章程第
告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 一百七十四条规定的网站、媒体上公告。债
未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 限额。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 二条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 十日内通知债权人，并于六十日内在本章程
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 第一百七十四条规定的网站、媒体上公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
日内，向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
公司股票上市地证券监管规则修改后，本章
改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
程规定的事项与修改后的法律、行政法规、
行政法规的规定相抵触；
公司股票上市地证券监管规则的规定相抵
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
触；
事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（三）股东大会决定修改章程。
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 释义： 第一百九十六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。 响的股东，或公司股票上市地上市规则定义
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 的控股股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
实际支配公司行为的人。 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 实际支配公司行为的人。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
具有关联关系。 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百条 本章程与不时颁布的法律、行政
法规、其他有关规范性文件及公司股票上市
地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法
/ 规、其他有关规范性文件及公司股票上市地
上市规则的规定为准。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百〇三条 本章程经股东大会审议通
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 过，自公司发行 H 股股票经中国证监会备
案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实
本章程经股东大会审议通过之日起实施。 施。
海南钧达新能源科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）修订对照表
修订前 修订后
第一条 为明确海南钧达新能源科技股份有 第一条 为明确海南钧达新能源科技股份有
限公司（下称“本公司”或“公司”）股东 限公司（下称“本公司”或“公司”）股东
大会的职责权限，规范其组织、行为，保证 大会的职责权限，规范其组织、行为，保证
股东大会依法行使职权，提高股东大会议事 股东大会依法行使职权，提高股东大会议事
效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、 效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、
合法，维护全体股东的合法权益，公司根据 合法，维护全体股东的合法权益，公司根据
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）等相关法律法规和《海南钧达新能 法》”）《中华人民共和国证券法》（下称
源科技股份有限公司章程》（下称“《公司 “《证券法》”）《境内企业境外发行证券
章程》”），制定本议事规则。 和上市管理试行办法》（下称“《管理试行
办法》”）《上市公司章程指引》《上市公
司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上
市规则》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（下称“《香港联交所上市规则》”）
等相关法律法规和《海南钧达新能源科技股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），
制定本议事规则。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依据 第六条 股东大会是公司的权力机构，依据
《公司法》、《公司章程》及本规则的规定 《公司法》《证券法》《上市公司股东大会
行使职权。 规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》
等法律法规和《公司章程》及本规则的规定
行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东大会应当在《公司法》、《公
司章程》及本规则的规定范围内行使用职权， /
不得干涉股东对自身权利的处分。
第九条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润
分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的股东回报规划；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）发行股票、可转换公司债券及中国证
监会认可的其他证券品种；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或
删除
者变更公司形式作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十四）审议批准第十条规定的对外担保事
项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）对公司因《公司章程》第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购公
司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其它事
项。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 删除
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（六）连续十二个月内担保金额累计超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规
定的其他情形。
第十一条 股东大会分为年度股东大会和临 第八条 股东大会分为年度股东大会和临时
时股东大会。 股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。 计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一
的，应当在两个月内召开临时股东大会： 的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即 （一）董事人数不足《公司法》规定人数（即
不足 5 人）或者《公司章程》所定人数的三 不足 5 人）或者《公司章程》所定人数的三
分之二时（即不足 6 人时）； 分之二时（即不足 6 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定 （六）法律、行政法规和《公司章程》规定
的其他情形。 的其他情形。
如临时股东大会是因应公司股票上市证券监
管规则的规定而召开，临时股东大会的实际
召开日期可根据公司股票上市地证券交易所
的审批进度而调整。
第十二条 董事会应当在本规则第十一条规 第九条 董事会应当在本规则第八条规定的
定的期限内按时召集股东大会。 期限内按时召集股东大会。
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职 第十六条 提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关 符合法律、行政法规、公司股票上市地证券
规定。 监管规则和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 股东大会通知中未列明或不符 第十九条 股东大会通知中未列明或不符合
合本规则第十九条规定的提案，股东大会不 本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
得进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第二十三条 召集人应当在年度股东大会召 第二十条 召集人应当在年度股东大会召开
开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于 21 日前通知各股东，临时股东大会应当于会
会议召开 15 日前通知各股东。 议召开 15 日前通知各股东
第二十八条 发出股东大会通知后，无正当 第二十五条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不得延期或取消，股东大会 理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日通知并说明原因。 至少 2 个工作日通知并说明原因。 公司股票
上市地证券监管规则就延期召开或取消股东
大会的程序有特别规定的，在不违反境内监
管要求的前提下，从其规定。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
证件或证明；委托代理人出席会议的，应出 效证件或证明；委托代理人出席会议的，应
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书（股东为香港法律不时生效的有关条例或
公司股票上市地证券监管规则所定义的认可
结算所或其代理人（下称“认可结算所”）
除外）。
如股东为认可结算所，认可结算所可以授权
其认为合适的一个或以上人士在任何股东大
会或任何债权人会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类。经此授权的人士可以代表认可结
算所或其代理人行使权利，如同该人士是公
司的个人股东一样。
第四十条 公司召开股东大会，全体董事、 第三十七条 公司召开股东大会，全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议。在符合公
司股票上市地证券监管规则的情况下，前述
人士可以通过网络、视频、电话或其他具同
等效果的方式出席或列席会议。
第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
董事共同推举的一名董事主持。 长主持，副董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 根据适用的法律法规及香港联交所《香港联
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 交所上市规则》，若任何股东需就某决议事
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 支持（或反对）某决议事项，则该等股东或
有表决权的股份总数。 其代表在违反有关规定或限制的情况投下的
票数不得计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
第五十八条 出席股东大会的股东，应当对 第五十五条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十六条 下列事项由股东大会以普通决 第六十三条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（八）审议批准《公司章程》第四十一条规 （八）审议批准《公司章程》第四十一条规
定的担保事项（<公司章程>第七十七条第 定的担保事项（<公司章程>第七十七条第
（五）项规定的除外）； （五）项规定的除外）；
（九）审议批准公司的股东回报规划； （九）审议批准公司的股东回报规划；
（十）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）除法律、行政法规规定或者本章程 （十一）除法律、行政法规、公司股票上市
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 地证券监管规则规定或者《公司章程》规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十七条 下列事项由股东大会以特别决 第六十四条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清 （二）公司的合并、分立、分拆、解散、清
算或者变更公司形式； 算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》及附件（包括股东大会 （三）《公司章程》及附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则等）的修改； 则等）的修改；
（四）发行股票、可转换公司债券及中国证 （四）发行股票、可转换公司债券及中国证
监会认可的其他证券品种； 监会认可的其他证券品种；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）法律、行政法规、公司股票上市地证
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 券监管规则或《公司章程》规定的，以及股
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东大会通过有关派现、送股 第七十六条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司应当在股 或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 若因
应法律法规和公司股票上市地证券监管规则
的规定无法在两个月内实施具体方案的，则
具体方案实施日期可按照该等规定及实际情
况相应调整。
第八十条 公司股东大会决议内容违反法 第七十七条 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。 司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
起 60 日内，有权请求人民法院撤销。 起 60 日内，有权请求人民法院撤销，涉及 H
股股东的适用《公司章程》争议解决规则之
规定。
第八十二条 股东大会授权董事会对对外投 第七十九条 股东大会授权董事会对对外投
资、购买或出售资产（不包括与日常经营相 资、购买或出售资产（不包括与日常经营相
关的资产购买或出售行为）、委托理财、资 关的资产购买或出售行为）、委托理财、资
产抵押、对外捐赠等交易的审批权限，应综 产抵押、对外捐赠等交易的审批权限，应综
合考虑下列计算标准进行确定： 合考虑下列计算标准进行确定：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准）占上市公司最近一期经 的，以较高者为准）占上市公司最近一期经
审计净资产的比例； 审计净资产的比例；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的比例； 计营业收入的比例；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例； 净利润的比例；
占公司最近一期经审计的净资产的比例； 占公司最近一期经审计的净资产的比例；
经审计净利润的比例。 经审计净利润的比例。
公司非日常业务经营交易事项，按照前款所 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，
规定的计算标准计算，任一计算标准未达到 公司非日常业务经营交易事项，按照前款所
款所规定的计算标准计算，任一计算标准达 10%的，由公司总经理办公会决定；按照前
到或超过 10%，且所有计算标准均未达到 款所规定的计算标准计算，任一计算标准达
定的计算标准计算，任一计算标准达到或超 50%的，由董事会审批决定；按照前款所规
过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产 定的计算标准计算，任一计算标准达到或超
的资产总额或者成交金额经累计计算超过公 过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产
司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提 的资产总额或者成交金额经累计计算超过公
交公司股东大会审议。 司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提
交公司股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标
准的，应提交董事会审议批准： 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，
万元的关联交易； 准的，应提交董事会审议批准：
万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝 万元的关联交易；
对值超过 0.5%的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现 对值超过 0.5%的关联交易。
金资产和提供担保除外），如果交易金额超
过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，
产绝对值超过 5%的，由董事会审议通过后， 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现
还应提交股东大会审议。 金资产和提供担保除外），如果交易金额超
过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 5%的，由董事会审议通过后，
还应提交股东大会审议。
第八十三条 除本规则第十条规定的担保行 第八十条 除《公司章程》规定应当提交股
为应提交股东大会审议外，公司其他对外担 东大会审议的担保行为外，公司其他对外担
保行为股东大会均授权由董事会批准。 保行为股东大会均授权由董事会批准。
第八十五条 除第八十二条、第八十三条、 第八十二条 除第七十九条、第八十条、第
第八十四条规定的事项外，股东大会对董事 八十一条规定的事项外，股东大会对董事会
会进行授权的，应符合以下原则： 进行授权的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式作出； （一）授权应以股东大会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体， （二）授权事项、权限、内容应明确具体，
并具有可操作性； 并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围 （三）不应授权董事会确定自己的权限范围
或幅度。 或幅度。
第八十七条 本规则自股东大会通过之日起 第八十四条 本规则为《公司章程》的附件，
实施。 由董事会制订，经公司股东大会决议通过，
自公司发行 H 股股票经中国证监会备案并在
香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起执
行。
第八十九条 本规则未尽事宜或与有关法律 第八十六条 本规则未尽事宜或与《公司法》
法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》 《证券法》《管理试行办法》《上市公司章
不一致时，按照有关法律法规、监管机构的 程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
有关规定、《公司章程》执行。 《香港联交所上市规则》等法律法规及《公
司章程》不一致时，按照有关法律法规、监
管机构的有关规定、《公司章程》执行。
海南钧达新能源科技股份有限公司董事会议事规则（草案）修订对照表
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范海南钧达新能源 第一条 为了进一步规范海南钧达新能源
科技股份有限公司（下称“本公司”或“公 科技股份有限公司（下称“本公司”或“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促 司”）董事会的议事方式和决策程序，促
使董事和董事会有效地履行其职责，提高 使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”） 华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）
等相关法律法规和《海南钧达新能源科技 《中华人民共和国证券法》（下称“《证
股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）， 券法》”）《境内企业境外发行证券和上
制定本规则。 市管理试行办法》（下称“《管理试行办
法》”）《上市公司章程指引》《深圳证
券交易所股票上市规则》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（下称“《香
港联交所上市规则》”）等相关法律法规
和《海南钧达新能源科技股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”），制定本
规则。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时 第三条 董事会会议分为定期会议和临时
会议。 会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。 董事会每年应当至少召开四次定期会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主 第七条 董事会会议由董事长召集和主
持；董事长不能履行职务或不履行职务时， 持；董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主 由副董事长主持，副董事长不能履行职务
持。 或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议， 第八条 召开董事会定期会议和临时会
董事会办公室应当分别提前十日和三日将 议，董事会办公室应当分别提前十四日和
书面会议通知，通过专人直接送达、挂号 三日将书面会议通知，通过专人直接送达、
邮件、传真、电子邮件等书面方式，提交 挂号邮件、传真、电子邮件等书面方式，
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 提交全体董事和监事以及总经理、董事会
非专人直接送达的，还应当通过电话进行 秘书。非专人直接送达的，还应当通过电
确认。 话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式 的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作 发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 出说明。
董事会换届后的首次会议，可于换届当日
召开，召开会议的时间不受第一款通知方
式和通知时间的限制。
第十九条 除本规则第二十条规定的情形 第十九条 除本规则第二十条规定的情形
外，董事会审议通过会议提案并形成相关 外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须经全体董事的过半数同意方可 决议，必须经全体董事的过半数同意方可
通过。法律、行政法规和本公司《公司章 通过。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董 程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。 事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权 董事会根据《公司章程》的规定，在其权
限范围内对担保事项作出决议或提请股东 限范围内对担保事项、提供财务资助事项
大会审议批准对外担保的决议，应当经出 作出决议或提请股东大会审议批准对外担
席董事会会议的三分之二以上董事同意。 保的决议，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，应当经出席董事会会议的三分
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以 之二以上董事同意。对公司章程第一百〇
形成时间在后的决议为准。 六条第（八）项做出决议，需经三分之二
以上董事出席的董事会决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对 第二十条 出现下述情形的，董事应当对
有关提案回避表决： 有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》 （一）《深圳证券交易所股票上市规则》
规定董事应当回避的情形； 规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议 （三）《公司章程》规定的因董事与会议
提案所涉及的企业有关联关系而需回避的 提案所涉及的企业有关联关系而需回避的
其他情形。 其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会 在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数 行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不 通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而 足三人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。 应当将该事项提交股东大会审议。若法律
法规和公司股票上市地证券监管规则对董
事参与董事会会议及投票表决有任何额外
限制的，从其规定。
第二十七条 董事会决议公告事宜，由董 第二十七条 董事会决议公告事宜，由董
事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市 事会秘书根据公司股票上市地证券监管规
规则》的有关规定办理。在决议公告披露 则的有关规定办理。在决议公告披露之前，
之前，与会董事和会议列席人员、记录和 与会董事和会议列席人员、记录和服务人
服务人员等负有对决议内容保密的义务。 员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 在本规则中，“以上”包括本 第三十条 在本规则中，“以上”、“内”
数。 包括本数；“过”、“超过”，不含本数。
第三十一条 本规则自股东大会通过之日 第三十一条 本规则为《公司章程》的附
起实施。 件，由董事会制订，经公司股东大会决议
通过，自公司发行 H 股股票经中国证监会
备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交
易之日起执行。
第三十三条 本规则未尽事宜或与有关法 第三十三条 本规则未尽事宜或《公司法》
律法规以及监管机构的有关规定、《公司 《证券法》《管理试行办法》《上市公司
章程》不一致时，按照有关法律法规、监 章程指引》《深圳证券交易所股票上市规
管机构的有关规定、《公司章程》执行。 则》《香港联交所上市规则》等法律法规
及《公司章程》不一致时，按照有关法律
法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
海南钧达新能源科技股份有限公司监事会议事规则（草案）修订对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步规范海南钧达新能源科 第一条 为进一步规范海南钧达新能源科
技股份有限公司（下称“本公司”或“公 技股份有限公司（下称“本公司”或“公
司”）监事会的议事方式和表决程序，促 司”）监事会的议事方式和表决程序，促
使监事和监事会有效地履行监督职责，完 使监事和监事会有效地履行监督职责，完
善公司法人治理结构，根据《中华人民共 善公司法人治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（下称“《公司法》”）等 和国公司法》（下称“《公司法》”）《中
相关法律法规和《海南钧达新能源科技股 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）， 券法》”）《境内企业境外发行证券和上
制定本规则。 市管理试行办法》（以下简称“《管理试
行办法》”）《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港联交所上市规则》”）等相关
法律法规和《海南钧达新能源科技股份有
限公司章程》（下称“《公司章程》”），
制定本规则。
第十六条 监事会决议公告事宜，由董事 第十六条 监事会决议公告事宜，由董事
会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规 会秘书根据公司股票上市地证券监管规则
则》的有关规定办理。 的有关规定办理。
第二十一条 本规则自股东大会通过之日 第二十一条 本规则为《公司章程》的附
起实施。 件，由监事会制订，经公司股东大会决议
通过，自公司发行 H 股股票经中国证监会
备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交
易之日起执行。
第二十三条 本规则与有关法律法规以及 第二十三条 本规则未尽事宜或《公司法》
监管机构的有关规定、《公司章程》不一 《证券法》《管理试行办法》《上市公司
致时，按照有关法律法规、监管机构的有 章程指引》《深圳证券交易所股票上市规
关规定、《公司章程》执行。 则》《香港联交所上市规则》等法律法规
及《公司章程》不一致时，按照有关法律
法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
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