广东泰恩康医药股份有限公司募集资金管理制度
广东泰恩康医药股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2
号》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《广东泰恩康医药股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的
资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明
书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度
审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、
严格管理的原则。
公司对募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投
资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第五条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任
追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
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及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责、督促公司规范运用募集
资金，自觉维护公司募集资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第二章 募集资金的专项存储
第七条 为了便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司
实行募集资金专项存储制度。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放
非募集资金或用作其他用途。
第八条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月以内与保荐机构或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万
元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立
财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专项账户资
料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导责任、商业银行的告知及配合
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职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或
者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询
及调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控
股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及其控股子公司视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个
月以内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说
明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改
变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管
理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免
关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
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第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途,以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准
的，还应当经股东大会审议通过。
第十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资
金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资
金净额 5%的，可以豁免履行第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
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第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六
个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品
的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募
集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议
后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方
式、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分
析与说明；
（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进
行；
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（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等
高风险投资。
第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会
审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及
期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在
变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措
施；
（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归
还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公
告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金
的原因及期限等。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排实际超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交
董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际
募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已
计划的金额及实际使用金额；
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（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交
易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关
部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规
性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的,还应当提交股东大会审议通过。
第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累
计不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告
中对此作出明确承诺。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的
投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,
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应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审
议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报
告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次
募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。
第二十九条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同
时,聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目
完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是
否已经按照《自律监管指引第 2 号》及相关格式指引编制以及是否如实反映
了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应
当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者
独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
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公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司、商业银
行未按约定履行三方协议，或者对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告并披露。
第三十一条 公司应当依照《上市规则》、《自律监管指引第 2 号》、《公
司章程》等相关规定，及时履行募集资金管理的信息披露义务。
第六章 责任追究
第三十二条 公司募集资金使用与管理应严格按照本制度执行，相关责任
人违规使用、管理募集资金的，公司董事会视公司的损失轻重、风险大小、情
节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十三条 公司发生或出现董事、高级管理人员参与、协助、纵容控股
股东、实际控制人或其关联方占用、挪用、挥霍募集资金或利用募集资金投
资项目获取不正当利益，公司董事会、监事会可视情节轻重对直接责任人给
予或建议给予相应处分，并启动对负有严重责任的董事、高级管理人员的罢
免程序。
第三十四条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员、财务人员及其他关联方发生非法占用、挪用、挥霍募集资金或利用
募集资金谋取个人私利，给公司、投资人或第三方造成损失的，应当承担赔
偿责任，没收全部违法所得归公司所有；情节严重的，公司应上报中国证监
会、证券交易所及有关政府主管部门依法追究其法律责任。
第七章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的规定为准。
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第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、
行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报
股东大会批准。
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“高
于”、“低于”不含本数。
第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
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