海南矿业股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2024年1月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《公司章程》及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会
议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨
论意见。
第二章 会议的通知与召开
第三条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开三日前通过
邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。经全体独立董
事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真或电子邮件表决等通讯方式召
开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专
门会议并同意会议决议内容。
第三章 职责权限
第六条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第七条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第九条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。必要时，公司非
独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独
立董事人员对会议议案无表决权。独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排。
第十条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书
面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。
第十四条 独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成独立董
事专门会议决议。独立董事专门会议决议经出席独立董事签字后生效，未依据法律、
法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的独立董事专门会
议决议作任何修改或变更。
第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事对提案的表决意向应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
第十七条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、
独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议
记录等。会议档案的保存期限为10年。
第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必需的工
作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备材料，组织或者配合开展实地考察等
工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第二十条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。
第五章 附则
第二十一条 本工作细则中，“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第二十二条 本工作细则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程
的有关规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管机构及上海证券交易所的
有关规定及公司章程的规定相抵触的，按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程
执行。
第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十四条 本工作细则的解释权属于公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
