申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于国光电器股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐人（联席主承销商）
二〇二四年一月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
一、发行人基本情况
（一）基本资料
中文名称 国光电器股份有限公司
英文名称 Guoguang Electric Company Limited
股票简称 国光电器
股票代码 002045
成立日期 1995 年 12 月 8 日
上市日期 2005 年 5 月 23 日
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 何伟成
注册资本
（发行前）
注册地址 广东省广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号
邮政编码 510800
联系电话 86-020-28609688
传真号码 86-020-28609396
公司网站 www.ggec.com.cn
电子信箱 ir@ggec.com.cn
电子元器件制造；音响设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；玩
具制造；玩具销售；输配电及控制设备制造；工程和技术研究和试验发
展；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；塑料制品制
造；橡胶制品制造；电池制造；电池零配件生产；电子产品销售；广播电
视传输设备销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；软件销
经营范围 售；仪器仪表销售；办公设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；住房
租赁；非居住房地产租赁；移动终端设备制造；通信设备销售；通信设备
制造；信息安全设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；模具制造；
模具销售；专业设计服务；虚拟现实设备制造；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；技
术进出口；货物进出口
（二）发行人的主营业务
公司是一家专注于电声产品的设计研发、生产制造及销售的高新技术企业。
公司主营业务主要是音响电声类业务及锂电池业务，音响电声类业务的主要产品
包括扬声器、蓝牙音箱、智能音箱、汽车音响、电脑周边音响、Wi-Fi 音箱、soundbar
产品、耳机，主要应用于可穿戴产品（如 VR/AR）、智能电视、智能手机、平板
电脑、笔记本电脑、台式电脑等产品。锂电池业务的主要产品为锂离子电池，其
主要产品运用于无线耳机、智能音响、可穿戴设备、电子烟、无人机等产品。
公司积累了 70 余年扬声器设计及制造经验，掌握电声产品的各类领先技术，
公司设有国家级博士后科研工作站，拥有国家级检测中心（电声实验室），整体
研发实力在行业内处于领先水平。公司是中国电子音响行业协会会长单位、中国
音响产业集群试点示范单位，在音响电声领域具有龙头地位。经过几十年的发展
和积累，公司已成为全球最为规模化、系统化、专业化的电声产品设计和生产基
地之一。
公司坚持以客户为中心，与众多国际品牌音响类、巨型平台类优质客户建立
了长期的战略合作伙伴关系。公司坚定推行业务全球化布局，先后在香港、美国、
越南、欧洲和新加坡等地设立子公司，有序调整在全球范围内的制造分工布局，
逐步建立“以广州为中心，越南、广西梧州多个制造基地并存”的模式，为客户
提供国际化服务。
（三）主要经营和财务数据及指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
资产总额 539,023.31 520,557.03 484,782.96 448,398.91
负债总额 298,968.54 304,531.36 285,693.20 244,392.47
股东权益 240,054.76 216,025.67 199,089.76 204,006.45
归属于母公司股东权益 239,733.41 215,726.38 198,856.60 203,779.90
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
营业收入 432,436.73 599,371.91 481,538.59 425,402.79
营业利润 31,084.92 15,717.25 1,474.75 18,858.67
利润总额 31,353.38 16,265.01 1,627.37 19,939.89
净利润 31,237.34 17,917.94 4,020.29 18,718.79
归属于母公司股东的净利
润
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 73,546.16 5,260.72 -12,818.54 53,475.15
投资活动产生的现金流量净额 -2,374.41 -3,261.17 -5,490.48 -22,496.99
筹资活动产生的现金流量净额 -41,775.25 11,807.74 28,290.57 -17,224.80
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 30,838.30 15,393.34 9,733.48 12,817.78
（1）每股收益
财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/ 0.36 0.33 0.02 0.28
股）
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/ 0.36 0.33 0.02 0.28
股）
（2）其他主要财务指标
财务指标 /2023 年 9 月 2022 年度/年末 2021 年度/年末
末
末
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 5.27 6.47 5.62 5.98
每股经营活动产生
的现金流量（元）
每股净现金流量
（元）
流动比率（倍） 1.39 1.41 1.29 1.30
速动比率（倍） 1.12 1.06 0.92 0.95
资产负债率（合并
口径）（%）
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝当期营业收入金额/期初、期末应收账款净额平均数；
（2）存货周转率＝当期营业成本金额/期初、期末存货净额平均数；
（3）每股经营活动产生的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（4）每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（5）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；
（6）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面价值-预付账款-一年内到期的非流
动资产-其他流动资产）/期末流动负债总额；
（7）资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额。
（四）发行人存在的主要风险
国际贸易环境的剧烈变化会对公司的出口业务产生一定的负面影响，可能使
公司面临成本增加、订单减少的压力，导致公司出口业务规模下降、出口产品毛
利降低。公司以外销收入为主，外销出口对于公司的经营发展至关重要。在当前
国际贸易环境剧烈变化的背景下，公司无法排除未来部分国家或地区对公司的主
要产品出口实行新的贸易保护主义政策和措施，一旦这些国家和地区的贸易政策
发生重大变化或经济形势恶化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦
或争端等情况，将影响公司的产品出口或原材料、设备进口，进而对公司的经营
业绩产生不利影响。
公司外销收入占比较高，且外销主要以美元结算。受人民币对美元汇率变动
的影响，2020 年、2021 年及 2022 年，公司汇兑损失分别为 3,248.17 万元、1,272.16
万元和-7,259.79 万元。虽然公司在报告期内开展远期外汇交易以规避汇率波动风
险，但由于远期外汇交易的金额和期限并没有完全覆盖进出口业务的外币结算敞
口，汇率波动对公司经营业绩仍会产生一定的影响。未来若人民币与美元汇率发
生大幅波动以及未来公司经营规模持续扩大后以美元结算的销售额和 采购额进
一步增长，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起利润水平的波动，对公司未
来的经营业绩造成不利影响。
公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构件和包装材料等。报告期各期，
公司原材料成本占主营业务成本的比例均在 80%以上，对公司经营业绩影响较
大。原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。
尽管当前公司原材料供货渠道畅通、供应相对充足，但仍不能完全排除未来因为
宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力
等因素，导致原材料出现短缺或价格大幅上涨，进而对公司产品质量、成本和盈
利能力带来不利影响的可能性。
报告期内，发行人营业收入分别为 425,402.79 万元、481,538.59 万元、
润分别 13,097.34 万元、979.17 万元、14,885.76 万元和 16,061.37 万元，报告期
内发行人的业绩波动较大。倘若未来市场竞争加剧、汇率剧烈波动、原材料供应
短缺和价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行
业整体盈利水平将受到挤压，进一步影响公司毛利率进而导致经营业绩的波动，
可能会对公司的经营产生不利影响。
报告期各期，发行人向前五大客户的销售收入合计分别为 282,658.41 万元、
人面向的下游客户主要为国际知名电声品牌厂商，客户生产经营规模大、商业信
誉良好，并与公司建立了良好的合作关系。如果未来公司与主要客户的合作关系
发生不利变化，或主要客户的经营情况出现不利情形，从而降低对公司产品的采
购，将可能对公司的盈利能力与业务发展产生不利影响。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 115,028.51 万元、135,282.87
万元、
收账款账龄基本在一年以内。虽然报告期内发行人应收账款主要客户资信良好，
且公司通过保险公司为主要客户的应收账款购买了信用保险，但不排除客户未来
受到行业市场变化、技术更新、经济形势等因素影响，出现经营或财务状况等发
生重大不利变化的情况，使公司面临应收账款产生坏账的风险，从而对公司的现
金流和经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 67,779.34 万元、86,344.86 万元、
和 11.94%。发行人存货主要为原材料、库存商品等，存货余额总体上随着业务规
模的增长而有所增加。在产品、原材料价格存在较大波动的情况下，发行人存货
或将存在一定的跌价风险。
（1）新增产能无法完全消化的风险
公司此次募投项目达产后，可年产 364 万件音响产品、3,400 万套车载扬声
器、60 万套车载功放、100 万套 AVAS、100 万套 VR 整机以及 2,400 万套声学模
组，深入公司多元结构产品策略。报告期内，公司尚未实现 VR 整机产品的销售，
募投项目拟生产产品暂无明确的生产订单。虽然公司已在新增产能的规模设计阶
段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体
措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的
影响，如果上述因素出现不利变化，公司新增产能是否可以被及时顺利消化具有
不确定性，无法按照既定计划实现应有的经济效益。
（2）新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目完成后，基于募投资金的投向，公司将会购置土地使
用权以及较大金额的机器设备等固定资产建设相应生产线，公司每年折旧及摊销
费用将大幅增加。建设期内，募投项目尚未产生经济效益，而每年折旧摊销金额
合计 63.27 万元，使得募投项目在建设期处于小幅亏损状态，对公司业绩产生不
利影响。募投项目达产年折旧摊销金额合计 9,239.62 万元，如果未来募集资金投
资项目不能如期达产或者达产后不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧
摊销费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
（3）募投项目用地尚未取得的风险
本次募集资金投资项目需新购置土地，项目用地均位于广西省梧州市粤桂合
作特别试验区地块。截至上市保荐书出具日，公司尚未取得募投项目用地。若未
来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面
临延期实施或者变更实施地点的风险。
（4）募集资金投资项目实施风险
由于募集资金投资项目总体投资金额较大、实施周期较长，未来可能存在受
资金筹措、生产资料供应延迟、现场施工滞后、产品市场需求波动等风险因素的
影响，导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益。
（5）募投项目经济效益受关键因素不利影响的风险
本次募投项目经济效益对单价、单位成本、汇率等关键因素较为敏感。其中
以 1 美元对人民币 6.6 元的汇率，80%的业务以美金结算为基础，当汇率下跌（人
民币升值）10.94%时，新型音响智能制造升级项目达到盈亏平衡点；当汇率下跌
利变动，可能导致募投项目净利润、内部收益率、投资回收期等指标下滑，项目
经济效益可能不及预期。
（6）募投项目节能审查意见逾期的风险
节能审查同意意见是公司募投项目开工建设的必要条件，本次募投项目节能
审查同意意见的有效期自 2023 年 4 月 19 日起 2 年。若公司未能在节能审查意见
有效期内开工建设，公司需要重新办理固定资产投资项目节能审查，向县（市、
区）节能审查机关报送节能报告，存在办理进度和结果不确定的风险。
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使
用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业
绩暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务
指标）将存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措
施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公
司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺 主体承诺
事项的履行情况。
公司股票在深圳证券交易所上市，股票价格的变化受多种因素的影响，存在
一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场
供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影
响投资者收益。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并作出审慎判断。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。本次发行时间为：2023 年
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为 20 家，涉及账户共 78 户，发行对象均以现金认购
公司本次发行的 A 股股票。具体情况如下：
序 认购价格 获配股数 锁定期
认购对象 获配金额（元）
号 （元/股） （股） （月）
深 圳市勤道资本管理有限公
募股权投资基金
泰康资产管理有限责任公司-
悦泰增享资产管理产品
陕西投资基金管理有限公司-
（有限合伙）
广 州广花私募基金管理有限
合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰
精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰
中国工商银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰
优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰
中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安
多资产组合
江 西中文传媒蓝海国际投资
有限公司
合计 - 99,718,919 1,384,098,595.72 -
注：上述锁定期系自新增股份上市之日起计算
各发行对象实际参与认购的证券账户名称如下：
序
发行对象名称 发行对象证券账户名称 获配情况（股）
号
深圳市勤道资本管理有限 深圳市勤道资本管理有限公司
二期私募股权投资基金 股权投资基金
诺德基金－华泰证券股份有限
公司－诺德基金浦江 120 号单 5,259,366
一资产管理计划
诺德基金－广发证券股份有限
公司－诺德基金浦江 588 号单 1,801,153
一资产管理计划
诺德基金-长城证券股份有限
公司-诺德基金浦江 987 号单 1,368,876
一资产管理计划
诺德基金-山东铁路发展基金
有限公司-诺德基金浦江 999 864,553
号单一资产管理计划
诺德基金-乾元胜意 1 号私募
证券投资基金-诺德基金浦江 360,231
诺德基金－中国华电集团资本
控股有限公司－诺德基金浦江 360,231
诺德基金-山东铁路发展基金
有限公司-诺德基金浦江 1199 288,184
号单一资产管理计划
诺德基金-光大银行- 诺德基金
滨江拾贰号集合资产管理计划
诺德基金－中国银河证券股份
有限公司－诺德基金浦江 107 216,138
号单一资产管理计划
诺德基金-广发资管元朔 1 号
FOF 单一资产管理计划-诺德
基金浦江 1059 号单一资产管
理计划
诺德基金－长城证券股份有限
公司－诺德基金浦江 668 号单 72,046
一资产管理计划
诺德基金-浙商证券股份有限
公司-诺德基金浦江 1000 号单 72,046
一资产管理计划
诺德基金-东源投资汇智 1 号
私募证券投资基金-诺德基金
浦江 1003 号单一资产管理计
划
诺德基金-财通证券资管财琪
FOF1 号单一资产管理计划-诺
德基金浦江 1202 号单一资产
管理计划
诺德基金-东源投资臻享 2 号
私募证券投资基金-诺德基金
浦江 1182 号单一资产管理计
划
诺德基金－东源再融资多空稳
健 1 号私募证券投资基金－诺
德基金浦江 724 号单一资产管
理计划
诺德基金-东源投资臻享 3 号
私募证券投资基金-诺德基金
浦江 1227 号单一资产管理计
划
诺德基金-锦洋产业赋能私募
证券投资基金-诺德基金浦江 36,023
诺德基金-兴业银行-诺德基金
创新定增量化对冲 15 号集合 34,582
资产管理计划
诺德基金-李海荣-诺德基金浦
江 905 号单一资产管理计划
诺德基金－通怡东风 10 号私
募证券投资基金－诺德基金浦 14,409
江 624 号单一资产管理计划
诺德基金－朝景-机遇 2 号私
募证券投资基金－诺德基金浦 10,808
江 387 号单一资产管理计划
财通基金－华泰证券股份有限
公司－财通基金君享永熙单一 2,521,614
资产管理计划
财通基金-中信证券股份有限
单一资产管理计划
财通基金－西安瑞鹏资产管理
有限公司－财通基金瑞鹏定增 412,824
财通基金－深圳市亿鑫投资有
限公司－财通基金亿鑫 1 号单 216,138
一资产管理计划
财通基金－中信银行－财通基
金全盈象 1 号集合资产管理计 216,138
划
财通基金－长城证券股份有限
公司－财通基金天禧定增 56 144,092
号单一资产管理计划
财通基金－朱煜麟－财通基金
煜行 1 号单一资产管理计划
财通基金－利安人寿保险股份
有限公司－财通基金享盈 66 720,461
号单一资产管理计划
财通基金－华能信托·启盈定
增 1 号集合资金信托计划－财
通基金玉泉 1218 号单一资产
管理计划
财通基金－中国银河证券股份
有限公司－财通基金玉泉 155 360,231
号单一资产管理计划
财通基金－贺腾金选稳进 1 号
私募证券投资基金－财通基金 360,231
贺腾 1 号单一资产管理计划
财通基金－四川国经资本控股
有限公司－财通基金玉泉 937 216,138
号单一资产管理计划
财通基金－浙商证券股份有限
公司－财通基金合富定增量化 213,977
精选 1 号单一资产管理计划
财通基金－前海股交投资控股
（深圳）有限公司－财通基金
合富定增量化精选 3 号单一资
产管理计划
财通基金-光大银行-西南证券
股份有限公司
财通基金－何朝军－财通基金
愚笃 1 号单一资产管理计划
财通基金－邱金兰－财通基金
愚笃 8 号单一资产管理计划
财通基金-光大银行-中国银河
证券股份有限公司
财通基金－盈阳资产盈创一号
私募证券投资基金－财通基金
天禧定增盈阳 17 号单一资产
管理计划
财通基金－国新证券股份有限
公司－财通基金玉泉合富 97 72,046
号单一资产管理计划
财通基金－工商银行－财通基
金天禧东源 24 号集合资产管 72,046
理计划
财通基金-杜继平-财通基金天
禧定增 33 号单一资产管理计 72,046
划
财通基金-上海爱建信托有限
责任公司-财通基金安吉 53 号 72,046
单一资产管理计划
财通基金－倪力鸣－财通基金
征程 2 号单一资产管理计划
财通基金－朝景－机遇 1 号私
募证券投资基金－财通基金建 3,603
兴机遇 1 号单一资产管理计划
银河德睿资本管理有限公
司
中信建投证券股份有限公
司
中国建设银行股份有限公司－
兴全多维价值混合型证券投资 1,440,922
基金
中国银行股份有限公司－兴全
合丰三年持有期混合型证券投 1,440,922
资基金
招商银行股份有限公司－兴全
汇虹一年持有期混合型证券投 144,092
资基金
兴业银行股份有限公司－兴证
全球兴裕混合型证券投资基金
兴全基金－兴业银行－兴业证
券股份有限公司
兴证全球基金－西部信托有限
兴证全球基金管理有限公
司
一资产管理计划
兴证全球基金－兴银理财富利
兴合汇融私享二十个月封闭式
球－汇丰多策略 6 号单一资产
管理计划
兴证全球基金－兴银理财富利
兴合汇融私享二十个月封闭式
球－汇丰多策略 7 号单一资产
管理计划
兴证全球基金－西部信托有限
公司－兴证全球－华盛 2 号单 57,637
一资产管理计划
兴证全球基金－浦发银行－兴
全浦金集合资产管理计划
兴证全球基金－兴业银行－兴
证全球－承远 1 号集合资产管 302,594
理计划
兴证全球基金－招商银行－兴
证全球汇丰定增 8 号集合资产 7,205
管理计划
兴证全球基金－招商银行－兴
证全球－汇智对冲多策略 1 号 57,637
集合资产管理计划
国泰君安金融控股有限公 国泰君安金融控股有限公司-
司 客户资金
泰康资产管理有限责任公
司-泰康资管-农业银行-泰 泰康资管－农业银行－泰康资
康资产悦泰增享资产管理 产悦泰增享资产管理产品
产品
陕西投资基金管理有限公 陕西投资基金管理有限公司－
伙企业（有限合伙） （有限合伙）
广州广花私募基金管理有
广州崛盛投资中心（有限合
伙）
心（有限合伙）
第一创业证券－兴业银行－第
一创业富显 9 号精选定增集合 360,230
第一创业证券股份有限公 资产管理计划
司 第一创业证券－中信银行－第
一创业聚增 6 号集合资产管理 2,521,614
计划
华泰资产管理有限公司-
华泰资管-兴业银行-华泰 华泰资管－兴业银行－华泰资
资产价值精选资产管理产 产价值精选资产管理产品
品
华泰资产管理有限公司-
华泰优选三号股票型养老金产
华泰优选三号股票型养老
金产品-中国工商银行股
司
份有限公司
华泰资产管理有限公司-
华泰资管-中信银行-华泰 华泰资管－中信银行－华泰资
资产稳赢优选资产管理产 产稳赢优选资产管理产品
品
华泰资产管理有限公司-
华泰优颐股票专项型养老金产
华泰优颐股票专项型养老
金产品-中国农业银行股
司
份有限公司
华泰资产管理有限公司-
天安人寿保险股份有限公司－
华泰多资产组合
司-华泰多资产组合
江西中文传媒蓝海国际投 江西中文传媒蓝海国际投资有
资有限公司 限公司
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 12 月 6
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的 80%，即 12.91 元
/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中
规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价
格为 13.88 元/股，发行价格为发行底价的 107.51%。
（五）发行数量
根据《国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（注
册稿）》，本次向特定对象发行股票数量不超过 14,051.5173 万股（含本数），募集
资金总额不超过 138,409.86 万元（含本数）。
根据发行人及联席主承销商向深交所报备的《发行方案》，本次向特定对象
发行股票募集资金总额不超过 138,409.86 万元（含本数），本次向特定对象拟发
行股票数量为 107,211,355 股（为本次募集资金上限 138,409.86 万元除以本次发
行底价 12.91 元/股，不足一股的部分向下取整）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 99,718,919
股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行
数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即 107,211,355 股），
且 发 行 股 数 超 过 本 次 发 行 方 案 中 规 定 的 拟 发 行 股 票 数 量 上 限 的 70% （ 即
（六）募集资金用途及数额
本次发行募集资金总额为人民币 1,384,098,595.72 元。扣除各项发行费用人
民币 8,723,558.20 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,375,375,037.52
元。本次向特定对象发行股票的募集资金净额拟用于新型音响智能制造升级项目、
汽车音响项目、VR 整机及声学模组项目。
本次向特定对象发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，
不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目
的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规
定的程序予以置换。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日
起 6 个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发
行对象因本次发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国 证监会和
深圳证券交易所的相关规定。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东 按照发行
完成后的股份比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果国家法律法规对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调
整。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为国光电器股份有限公司向特定对
象发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为廖妍华
和叶强。
保荐代表人廖妍华的保荐业务执业情况：廖妍华，保荐代表人，现任申万宏
源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾经主持或参与的项目包括：奥泰生
物（688606.SH）IPO 项目、万隆光电（300710.SZ）IPO 项目、梅轮电梯（603321.SH）
IPO 项目、信科移动（688387.SH）IPO 项目、理工光科（300557.SZ）IPO 项目、
唐人神（002567.SZ）发行股份购买资产项目、康盛股份（002418.SZ）非公开发
行项目，目前无已申报正在审核的签字项目。廖妍华最近 3 年内不存在被中国证
监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的
情况。
保荐代表人叶强的保荐业务执业情况：叶强，保荐代表人，现任申万宏源证
券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾经主持或参与的项目包括： 大洋电机
（002249.SZ）IPO 项目、和晶科技（300279.SZ）IPO 项目、理工光科（300557.SZ）
IPO 项目、信科移动（688387.SH）IPO 项目、赛恩斯（688480.SH）IPO 项目和
江南高纤（600527.SH）、康盛股份（002418.SZ）、大连电瓷（002606.SZ）等再融
资项目，以及财通证券（601108.SH）2021 年公开配股项目，目前无已申报正在
审核的签字项目。叶强最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过
证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目协办人为毛哲维。
项目协办人毛哲维的保荐业务执业情况：毛哲维，现任申万宏源证券承销保
荐有限责任公司副总裁，参与完成了奥泰生物（688606.SH）IPO 项目、万隆光
电（300710.SZ）IPO 项目和梅轮电梯（603321.SH）IPO 项目。毛哲维最近 3 年
内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券
业协会自律处分的情况。
本次证券发行项目组其他成员为：孔凌波、王晓乐、曲越鹏。
（三）本次证券发行上市项目组通讯方式
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联系地址：浙江省杭州市上城区民心路 280 号平安金融中心 B 座 23 楼
保荐代表人：廖妍华、叶强
联系电话：0571-85063243
四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责
的情形的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况
截至 2023 年 9 月 30 日，本保荐机构控股股东申万宏源证券有限公司持有发
行人 516,849 股股份，占发行人总股本的 0.11%；持有发行人 5%以上主要股东智
度科技股份有限公司 839,399 股股份，占其总股本的 0.07%。
除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机
构及保荐代表人独立公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐国光电器股份有限公司向特定对象发行股票并 在主板上
市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易
所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐机构按照有关规定应当说明的事项
（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证
监会及深圳证券交易所规定的决策程序
次向特定对象发行股票方案及相关议案。
本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议
案。
（二）发行人本次证券发行上市符合板块定位及国家产业政策的说明
发行人本次证券发行上市满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条
关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求
发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主营业务为音响电
声类业务，本次募集资金投向新型音响、汽车音响及 VR 相关产品，符合国家产
业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
发行人所在的电声元器件行业作为电子元器件产业的重要细分领域，其发展
受到国家政策的大力支持和鼓励。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》，信息产业下属的“新型电子元器件”属于“鼓励类”产业；根
据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，“新型电子元器件及设备
制造”之“电声器件及零件制造”属于战略性新兴产业。
根据募投项目企业投资项目备案，本次募集资金投资项目属于《产业结构调
能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
综上，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，
不存在需要取得主管部门意见的情形。
（2）关于募集资金投向与主业的关系
经核查，发行人本次发行募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与
主业的关系如下：
新型音响智能制造 VR 整机及声学模
项目 汽车音响项目
升级项目 组项目
是，通过本项目建
（包括产品、服务、技术 提高对相关产品的 产能，满足下游需 模组产能，满足下
等，下同）的扩产 生产能力，满足下 求 游需求
游需求
是，通过本项目建
设，顺应智能化、 是，在现有业务基
否
升级 提升产品性能的同 术、客户等方面进
时开拓更多的应用 行升级
场景
新型音响智能制造 VR 整机及声学模
项目 汽车音响项目
升级项目 组项目
在其他应用领域的拓展
是，在现有 VR 声
否 否
游的（横向/纵向）延伸 下游 VR 整机产业
链延伸
针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的定期报告，了解发行人主营业务；
（2）访谈发行人相关负责人员，了解公司生产经营的具体情况；
（3）查阅本次发行预案、本次募投项目的可行性研究报告、项目备案文件，
了解本次募投项目情况及与主营业务的关系；
（4）查阅国家相关产业政策及发展规划，核查本次募投项目是否符合国家
产业政策要求。
经核查，保荐机构认为发行人本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办
法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规
定。
（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明
发行人本次证券上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.5 条的规定“上市公司申请新股、可转
换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。
发行人本次证券上市符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人本次发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完
成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计
（一）持续督导事项
年度对发行人进行持续督导
督导发行人履行有关上市公
司规范运作、信守承诺和信息 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的
披露等义务，审阅信息披露文 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
件及向中国证监会、证券交易 件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
所提交的其他文件
督导发行人有效执行并完善
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防
防止控股股东、实际控制人、
止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资
其他关联方违规占用发行人
源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
资源的制度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防
督导发行人有效执行并完善
止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人
防止其董事、监事、高级管理
利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持
人员利用职务之便损害发行
续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务
人利益的内控制度
的情况。
督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
保障关联交易公允性和合规 规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适
性的制度，并对关联交易发表 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按
意见 照有关规定对关联交易发表意见。
持续关注发行人募集资金的 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管
专户存储、投资项目的实施等 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督
承诺事项 促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注
持续关注发行人为他人提供
发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐
担保等事项，并发表意见
代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将
对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
中国证监会、证券交易所规定 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议
及保荐协议约定的其他工作 约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
在持续督导期间内，发行人应当根据《证券发行上市保荐
（二）保荐协议对保荐机构的 业务管理办法》向保荐机构提供履行持续督导责任的工作
权利、履行持续督导职责的其 便利，及时向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并保
他主要约定 证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻碍保
荐机构正常的持续督导工作。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，
（三）发行人和其他中介机构
及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；协
配合保荐机构履行保荐职责
调其他中介机构及其参与人员配合保荐机构对相关事项
的相关约定
开展调查、复核。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各
（四）其他安排
项要求对发行人实施持续督导。
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、推荐结论
国光电器股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
保荐机构同意推荐国光电器股份有限公司向特定对象发行股票上市交易，同时承
担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限
公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
毛哲维
保荐代表人：
廖妍华 叶强
保荐业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
法定代表人：
张剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
