为进一步完善云南云维股份有限公司（以下简称“公司”)的治理结构，保护中小
股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 8 月修订）》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及本公司章
程的规定，制定本制度。
第一条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上
市公司及其主要股东、实际控制人不存在接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议成员包含全体独立董事。公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。原则上应当于会议召
开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急需要尽快召开独立董事
专门会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第四条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第五条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充
分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议也可
以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，独立董事在专门会议决
议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司面临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，制作会议记录并由出席会议
的独立董事签字确认。独立董事专门会议记录应包括下列事项:
（一）会议召开的日期、地点和形式
（二）会议召集人和主持人、独立董事出席和委托出席情况；
（三）会议审议事项的基本情况；
（四）独立董事发表的意见；
（五）每项提案的表决方式及表决结果；
第十一条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明
确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议应设会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到
表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议
记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为 10 年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开展实地考察
等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员
协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自
披露有关信息。
第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行；本制度与有关法律、法规和《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律、法规
和《公司章程》执行。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
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