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累积投票制实施细则
（经 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
第一条 为进一步规范公司运行，充分维护中小股东的合法权益，根据《上
市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等相关规则，和《返利网数字科技
股份有限公司章程》及公司股东大会议事规则等有关规定，制订本实施细则。
第二条 公司股东大会选举或更换董事（含独立董事）、监事（指非由职工
代表担任的监事）适用累积投票制度时，适用本实施细则。公司控股股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上、公司选举两名以上独立董事的，
应当采用累积投票制投票选举董事（独立董事）、监事，并按有关规定计票并披
露。
第三条 本实施细则所称的累积投票制度，是指股东大会选举或更换董事、
监事，有表决权的每一股份（含表决权恢复的优先股股东）拥有与拟选出的董事
或监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的表决权集中投票选举一名候选
人，也可以分散投票选举数名候选人，每位股东持有的股份总数与拟选董事（监
事）人数的乘积为其合法拥有选举董事（监事）的投票权总数。
公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会可以书面形式征求公司
前十大流通股股东的意见。通过累积投票制且差额方式选举董事、监事的，董事、
监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有
公司有表决权股份 3％（如选举独立董事，则为 1%）及以上的股东可以在股东
大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照程序审核后提交股东大会审
议。
第四条 股东大会投票选举董事或监事前，大会主持人应宣读累积投票制的
说明，并就股东对累积投票的相关问题予以解答。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第五条 公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向候选人中的其中
一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本实施细则第三条规定
的投票权总数。
第六条 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
（一） 股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所
有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；
（二） 如果选票上该股东使用的投票权总数小于或等于其所合法拥有的投
票数目，则该选票有效；
（三） 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票数
目，则按以下情形区别处理：
权计算；
出，并要求其重新确认分配到每一位候选人的投票权数额，直至其所投出的投票
权总数不大于其合法拥有的投票权数目。若经监票人员指出后，该股东仍不重新
确认的，则该股东所投的选票作废，视为该股东弃权；
（四） 投票结束后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人
的得票情况。根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高
到低依次产生当选的董事，但每位当选董事的得票必须超过出席股东大会股东所
持股份的半数；
（五） 如果根据本条（四）之规定，出现两名以上董事候选人得票相同，
且按得票多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按
以下情况处理：
董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事按照本条办法再重新进行选举，
拟选举人数为本次股东大会拟选人数与前轮选举当选人数之差额，候选人为得票
相同的最后两名以上董事；
（六） 若因董事候选人得票未超过出席股东大会所持股份的半数而致当选
董事的人数不足应选董事人数，则符合得票数的董事候选人自动当选。剩余候选
人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。如经过
股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董
事会应公司章程和股东大会议事规则规定的时间内，尽快再次召集股东大会并重
新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任
期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可开始就任。
第七条 股东大会选举股东代表出任的监事可参照本实施细则第六条选举
董事的步骤执行。根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的监事人数为限，
从高到低依次产生当选的监事，但每位当选监事的得票必须超过出席股东大会股
东所持股份的半数。第一轮选举出现两名以上监事候选人得票相同，且按得票多
少排序可能造成当选监事人数超过拟选聘的监事人数情况时，进行第二轮选举。
第二轮选举中拟选人数为本次股东大会拟选人数与前轮选举当选人数之差额，候
选人为得票相同的最后两名以上监事。第一轮若因监事候选人得票未超过出席股
东大会所持股份的半数而致当选监事的人数不足应选监事人数，则对剩余监事候
选人进行第二轮选举，拟选人数为本次股东大会应选监事人数与前轮当选监事人
数的差额。
第八条 公司应当履行下列有关累积投票制度的信息披露义务：
（一）所采用的投票制度；
（二）当选董事、监事得票的绝对数；
（三）董事会、监事会或独立董事认为应当告知全体股东的其他有关事项。
第九条 董事候选人、独立董事候选人和监事候选人的提名程序与方式依据
公司章程规定执行。
第十条 本实施细则为公司章程及股东大会议事规则的配套性规定，如有与
日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触的，以按照届时最
新有效的法律、法规、规范性文件或公司章程及有关规定为准。
第十一条 本规则由董事会解释。本规则作为本公司股东大会议事规则之附
件，由董事会制定并报股东大会批准后生效，修改时亦同。
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