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董事会议事规则
（经 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
第一条 宗旨
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
（以下简称“《公司法》”）、
和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《返利网数字科技股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并参照《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会办公室
表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 定期会议
第四条 定期会议的提案
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第五条 临时会议
（1） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（2） 监事会提议时；
（3） 三分之一以上董事联名提议时；
（4） 董事长认为必要时；
（5） 二分之一以上独立董事提议时；
（6） 总经理提议时；
（7） 证券监管部门或证券交易所要求召开时；
（8） 《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1） 提议人的姓名或者名称；
（2） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4） 明确和具体的提案；
（5） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
主持会议。
第七条 会议的召集和主持
副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
事会书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子
邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议时间和地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 拟审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 董事表决所必需的会议材料；
（6） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可先采取口头会议通知方式，口
头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第九条 会议的召开
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事通过电话或其它电子通讯
设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事
出席了该次董事会会议。
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十条 亲自出席和委托出席
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
（1） 委托人和受托人的姓名；
（2） 委托人对每项提案的简要意见；
（3） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（4） 委托人的签字、日期等。
见。除定期报告书面确认意见以外，董事委托其他董事对其他议案投票或表决
的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
（1）本规则所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席等非
现场方式召开的董事会会议。
（2）董事候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，
就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲
突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明；
（3）董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数 2/3 的，应
当向监事会专门汇报自身履职情况，由监事会审议该董事是否勤勉尽责事项并
按规定公告；
（4）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务；
（5）应证券监督管理部门、证券交易所、行业自律组织的专项要求，或因股东
大会、监事会、审计机构、公司内部审计等特别要求，董事应当亲自出席其应
参与的董事会会议。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（2） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（3） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（4） 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十一条 会议召开方式
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
规定期限内公司实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十二条 会议审议程序
见。
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
制止。
提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十三条 发表意见
意见。
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第十四条 会议表决
有一票否决权。
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。
第十五条 表决结果的统计
名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董
事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持
人指定其他人员负责统计表决结果。
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果；采用邮寄表决结果的情况下，宣布表决结果的时间
可根据表决邮寄实际进展相应调整。
表决情况不予统计。
规定期限内仍未解除职务的，该董事在董事会会议表决投票的，其投票结果无
效，其表决情况不予统计且不计入出席人数。
第十六条 决议的形成
须有全体董事超过半数对该提案投赞成票。
从其规定。
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第十七条 回避表决
（1）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形且回避事由符合法律、法规及公司章程规定
的；
（3）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
董事出席即可举行，形成决议须经过半数且不少于三名的无关联关系董事通过，
但公司章程另有规定的从其规定。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东大会审议。
第十八条 不得越权
第十九条 关于利润分配的特别规定
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外
的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第二十条 提案未获通过的处理
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十一条 暂缓表决
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题暂缓表决。
第二十二条 会议录音
录像。
第二十三条 会议记录、会议纪要和决议记录
应当包括以下内容：
（1） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（2） 会议通知的发出情况；
（3） 会议召集人和主持人；
（4） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（5） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（6） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（7） 独立董事对董事会议案的异议意见（如有）；
（8） 与会董事认为应当记载的其他事项。
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第二十四条 董事签字
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十五条 决议公告
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第二十六条 决议的执行
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条 会议档案的保存
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告或其电子数据等，由董事会秘书负责保存。
第二十八条 附则
自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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