永泰运化工物流股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易
行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《永泰运化工物流股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关
联化。
第二章 关联人与关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
(一)直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
(二)由上述第(一)项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股
子公司以外的法人（或其他组织）；
(三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人
（或其他组织）；
(四)持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）或一致行动人；
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公
司的关联人：
(一)根据相关协议安排在未来12个月内，将具有本制度第四条或者第五条规
定的情形之一；
(二)过去12个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第八条 本制度所指的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助(含委托贷款等)；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)转让或者受让研发项目；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并
依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》
和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。
第十条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，
还应当披露符合股东大会审议要求的审计报告或者评估报告。
第十一条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易(提供担
保除外)，公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过0.5%的关联交易(提供担保除外)由董事会审议通过。
对于应当披露的关联交易，由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
第十三条 公司直接或间接放弃所控制企业的优先购买或者认购出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《
深圳证券交易所股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有的该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标适用《深圳证券交易所股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规
定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《深圳证券交易
所股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
第十四条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的
交易金额。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或
其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第五条第(四)项；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；
(五)为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见本制度第五条第(四)项)；
(六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其
他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职的(适
用于股东为自然人的)；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法
人或自然人。
第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的
其他关联人。
第十九条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性
与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是
否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并
按照要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易双方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十一条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》
相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十二条 本制度所称“以上”“以下”含本数；“超过”“少于”“低
于”不含本数。
第二十三条 本规则自公司董事会决议通过之日起生效。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
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