证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024－007
华达汽车科技股份有限公司关于对上海证券交易所
《关于对华达汽车科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案的监管问询
函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 9 日收到上
海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对华达汽车科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的监管问询函》（上证公函
【2024】0014 号，以下简称“《问询函》”）。
公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核实、分析和
研究，并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照《问
询函》的要求对《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回
复内容披露如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《华达汽车科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中相同。除
特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
问题 1：关于标的公司业绩与交易对方。公司拟通过发行股份及支付现金的
方式购买江苏恒义工业技术有限公司（以下简称江苏恒义）44%股权，交易对方
为鞠小平等 5 名自然人股东；同日披露的临时公告称，公司拟以自有资金购买江
苏恒义剩余 10.2%股权，交易对方为宜兴晨道新能源产业股权投资合伙企业（有
限合伙）
（以下简称宜宾晨道）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称宁波超兴），宜宾晨道、宁波超兴为江苏恒义 2022 年进行增资
时引入的战略投资者。预案同时披露，江苏恒义的主要产品为电池盒箱体，2021
年、2022 年、2023 年 1-10 月，江苏恒义分别实现营业收入 7.67 亿元、11.43 亿
元、13.28 亿元，实现归母净利润 2713.53 万元、2992.94 万元、8164.20 万元。
营业收入、净利润于 2022 年、2023 年同比大幅增长。
请公司补充披露：（1）结合宜宾晨道、宁波超兴在 2022 年增资入股后，江
苏恒义业绩大幅增长的情况，说明其本次退出是否会对江苏恒义的客户、订单获
取及经营业绩造成重大不利影响，如有，请提示相关风险，并提出公司拟采取的
应对措施；（2）结合宜宾晨道、宁波超兴入股江苏恒义仅 18 个月便拟退出的情
况，说明相关交易的背景与主要考虑，是否存在“明股实债”的情况，是否存在其
他潜在利益安排；
（3）江苏恒义报告期内前五大客户情况，包括客户名称、关联
关系、销售产品、销售金额等，并结合主要客户变动情况，说明江苏恒义与相关
客户的合作是否具有稳定性与可持续性；
（4）结合江苏恒义经营与采购模式、收
入确认及利润实现方式、在手订单、客户构成、行业变化、行业地位等变化情况，
说明江苏恒义 2022 年营收增长率大幅高于净利润增长率、2023 年净利润增长率
大幅高于营收增长率的合理性。
回复：
一、结合宜宾晨道、宁波超兴在 2022 年增资入股后，江苏恒义业绩大幅增
长的情况，说明其本次退出是否会对江苏恒义的客户、订单获取及经营业绩造成
重大不利影响，如有，请提示相关风险，并提出公司拟采取的应对措施
（一）报告期内江苏恒义业绩及增长原因
报告期内江苏恒义主要财务数据如下：
单位：万元、%
项目
金额 金额 变动比例 金额
营业收入 132,822.08 114,332.77 49.12 76,670.60
归属于母公司所有者
的净利润
注：2023 年 1-10 月财务数据未经审计
江苏恒义经营业绩 2022 年开始大幅增加，主要源于三个方面：一是新能源
电池箱体行业市场需求持续高增长，为江苏恒义经营业绩的增长创造了良好的市
场基础；二是江苏恒义在电池箱体行业具备较强的产品开发、技术工艺、规模供
货等优势；三是 2022 年开始江苏恒义下属子公司恒义轻合金的工厂陆续投产，
产能利用率逐步提升，2023 年恒义轻合金平均产能利用率达到 80%左右，产能
增加带动收入、利润大幅增长。具体如下：
近年来，我国新能源汽车行业发展迅猛，目前在全球已具备较强的竞争优势。
根据中国汽车工业协会数据显示，2021 年我国新能源汽车销量为 352.10 万辆，
同比增长 157.57%，到 2022 年已增长至 688.70 万辆，我国现已成为全球最大的
新能源汽车市场，占全球市场的份额超过 50%，新能源汽车正在成为普通消费者
首选车型之一，且预计未来仍将继续保持高速增长。2023 年，我国新能源汽车产
销分别完成 958.70 万辆和 949.50 万辆，同比分别增长 35.83%和 37.87%，据中
国汽车工业协会预计，2024 年我国新能源汽车销量将达 1,150 万辆。我国新能源
汽车渗透率已从 2019 年的 4.68%增加至 2023 年的 31.60%，根据 IDC 数据预测，
预计 2026 年我国新能源汽车渗透率将达到 42.13%。
新能源汽车产量 新能源汽车销量
数据来源：中国汽车工业协会
随着新能源车销量及渗透率的不断增长，电池箱体作为“一车一配”的关键
零部件，江苏恒义所处电池箱体业务市场规模也在近年来迅速上升。从全球市场
规模来看，根据相关数据显示，2022 年全球新能源汽车电池箱体市场规模达到
计 2025 年市场规模达到 563 亿元，新能源汽车行业的高速发展也带动电池箱体
业务的快速增长。
数据来源：华经情报网
江苏恒义经过多年积累，在产品开发设计、制造工艺、品质保障与成本控制、
客户服务方面均具备较强竞争优势，是同行公司中少数具备挤压、焊接、喷粉、
喷胶等全工艺流程的电池箱体生产企业，此外江苏恒义于 2021 年在上海专门成
立开发设计子公司恒义超然，进一步吸引业内优势人才巩固设计开发优势。
江苏恒义在客户产品开发阶段可利用自身设计开发能力优化客户产品工艺
技术、快速完成模具开发、提高良品率，使得前期生产模具的研发周期短、制造
成本低。同时江苏恒义还具备夹具设计能力和焊接仿真能力，可实现低热输入、
高精度焊接，是行业焊接团体标准起草单位，配备数量充足的焊接专家、工程师、
技师等团队。江苏恒义凭借上述技术优势取得下游知名客户认可，承担客户部分
首款车型电池箱体设计开发工作。
增加，同时 2023 年初新增挤压产能投产，较原有开发设计、精密焊接、CNC 加
工、表面处理等工艺步骤，进一步拓展了型材挤压工艺，使得产业链条深化、节
约了成本，同时产能逐步释放，因而 2022 年、2023 年 1-10 月恒义轻合金收入规
模增加，盈利能力也得到大幅提升。恒义轻合金报告期内收入分别为 201.58 万
元、21,046.91 万元、67,189.87 万元，带动江苏恒义收入规模增长。此外江苏恒
义母公司 2022 年收入规模也有较大幅度提升，报告期内营业收入分别为
（二）宜宾晨道及宁波超兴本次退出不会对江苏恒义的客户及订单获取造
成重大不利影响
如上所述，江苏恒义收入增长主要源于行业增长与自身工艺技术优势，这也
是知名客户选择与江苏恒义合作的核心原因。宜宾晨道及宁波超兴同样基于江苏
恒义行业与技术优势而入股。
宜宾晨道入股江苏恒义前，江苏恒义已与宁德时代建立了较多的业务合作，
量供货，2022 年开始大规模供货，与汽车电池箱体行业合作模式相符，且宁德时
代为动力电池龙头企业，随着其业务规模增加，江苏恒义与其业务合作增加符合
行业发展趋势。
报告期内江苏恒义对主要客户销售情况如下：
单位：万元、%
序 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度
号 名称 金额 占比 名称 金额 占比 名称 金额 占比
合计 112,317.04 84.56 合计 89,263.04 78.07 合计 53,365.54 69.60
营业收入 132,822.08 100.00 营业收入 114,332.77 100.00 营业收入 76,670.60 100.00
注 1：上述前五名客户销售数据按照受同一实际控制人控制的客户合并计算；
注 2：上汽集团包括上海汽车集团股份有限公司、上汽时代动力电池系统有限公司、上海
捷新动力电池系统有限公司、上海汽车变速器有限公司、上海新动力汽车科技股份有限公
司等；
注 3：宁德时代包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、
时代吉利（四川）动力电池有限公司和宁德蕉城时代新能源科技有限公司等；
注 4：伊控动力包括上海伊控动力系统有限公司和宁德伊控动力系统有限公司；
注 5：小鹏汽车包括武汉小鹏智能制造有限公司、肇庆小鹏汽车有限公司和广州小鹏汽车
制造有限公司；
注 6：蜂巢能源包括蜂巢能源科技股份有限公司无锡分公司、蜂巢能源科技股份有限公司
保定分公司和蜂巢能源科技有限公司泰州分公司；
注 7：联合电子包括联合汽车电子有限公司、联合汽车电子有限公司太仓分公司和联合汽
车电子有限公司芜湖分公司；
注 8：2023 年 1-10 月财务数据未经审计，下同。
由上表可知，2022 年、2023 年 1-10 月江苏恒义对主要客户上汽集团、宁德
时代、伊控动力、小鹏汽车的销售额总体上有较大幅度增加，江苏恒义第一大客
户为上汽集团且合作稳定。
此外，宜宾晨道作为新能源新材料领域的专业投资机构，自设立以来专注于
新能源产业链上下游企业的投资，已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金备案手续。宜宾晨道普通合伙人、执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道
投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“晨道投资”），宜宾晨道的有限合伙人则主
要包括地方产业投资基金、上市公司子公司、大型金融机构、私募基金等，其中
有限合伙人之一的宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司为宁德时代全资子公司，
但其不执行宜宾晨道合伙事务，未参与宜宾晨道及晨道投资的投资决策，亦未参
与宜宾晨道及晨道投资的日常经营，仅作为有限合伙人持有宜宾晨道 29.40%的
合伙份额。除此之外，另经检索查看宜宾晨道对外投资企业情况，宜宾晨道与江
苏恒义客户间均不存在控制关系或其他利益关系。
宜宾晨道出于对江苏恒义在电池箱壳体行业竞争优势的认可以及对公司未
来发展前景的看好，因此于 2022 年 6 月增资入股江苏恒义，江苏恒义凭借产品
技术优势及生产开发能力进入宁德时代供应商体系后便与宁德时代独立开展业
务，所有业务均通过正常市场化招投标流程获取。
同样地，宁波超兴作为专注新能源、先进制造等领域的创业投资机构，基于
江苏恒义行业与技术优势而投资江苏恒义。另经检索查看宁波超兴对外投资企业
情况，其与江苏恒义客户间均不存在控制关系或其他利益关系。
综上，本次宜宾晨道及宁波超兴退出不会对江苏恒义的客户、订单获取及经
营业绩产生重大不利影响。
（三）补充风险提示及相关应对措施
上市公司在预案“第七节 风险因素”之“二、标的公司有关风险”处补充
提示相关风险，具体如下：
（七）客户流失的风险
江苏恒义凭借行业与技术优势与众多国内知名客户建立了长期稳定的合作
关系，宜宾晨道、宁波超兴作为新能源新材料等领域的专业投资机构，对相关行
业有较为深入的专业理解，有助于江苏恒义在新能源行业的发展。若未来新能源
汽车行业出现重大不利变化，或者公司不能持续在产品质量、技术研发、客户服
务、成本控制等方面保持行业竞争力，不排除宜宾晨道及宁波超兴退出后对公司
客户、订单获取及经营业绩可能造成重大不利影响。
为保持行业竞争力与稳定客户合作，江苏恒义拟采取的应对措施如下：
（1）持续提升技术创新能力及工艺技术水平。公司将持续加大研发设计和
技术创新的投入，强化研发设计队伍的建设，加强工艺和技术水平的研发和创新
力度，凭借先进的生产技术、优质的产品质量、较强的质量管控能力以及成本控
制能力不断提升自身核心竞争力，获得客户的长期信任并保持稳定的合作。
（2）加强市场拓展。江苏恒义将加强营销体系的建设，深度挖掘并理解客
户需求，在维持原有客户基础上，集中优势资源拓展下游行业新客户，积极提高
市场占有率，减少因客户需求波动而带来的业绩影响，目前已拓展奇瑞汽车、长
安汽车等客户。
（3）加强组织管理、提高客户服务。江苏恒义将进一步强化组织管理、提
高生产管理效率，进一步降低成本、提升质量；华达科技正加大新能源汽车配件
压铸产线投入，未来将进一步与江苏恒义产生协同效应。同时江苏恒义将积极响
应客户需求，不断提高客户服务意识与响应能力，持续完善客户产品供应及服务
体系，提高客户粘性。
上述内容分别补充披露于预案“第七节 风险因素”之“二、标的公司有关风
险”和“第八节 其他重要事项”之“六、上市公司拟现金收购江苏恒义 10.20%股权
的交易对象情况说明”
二、结合宜宾晨道、宁波超兴入股江苏恒义仅 18 个月便拟退出的情况，说
明相关交易的背景与主要考虑，是否存在“明股实债”的情况，是否存在其他潜在
利益安排
（一）宜宾晨道及宁波超兴入股江苏恒义背景
股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，决定引入宜宾晨道及宁波超兴两
位股东。2022 年 6 月，该等增资事项完成工商变更登记，其中，宜宾晨道向江苏
恒义投资 9,000 万元，认购公司新增注册资本 1,560.39 万元，宁波超兴向江苏恒
义投资 1,000 万元，认购公司新增注册资本 173.38 万元，宜宾晨道、宁波超兴分
别获得江苏恒义 9.18%、1.02%的股权。
宜宾晨道及宁波超兴本次增资入股是出于对江苏恒义在电池壳箱体行业竞
争优势的认可以及对江苏恒义未来发展前景的看好，同时江苏恒义届时存在分拆
上市的预期。
（二）宜宾晨道及宁波超兴拟退出原因
考虑江苏恒义的上市规划出现调整，宜宾晨道基于其自身资金安排及基金投
资规划拟进行退出，宁波超兴基于其自身资金及投资规划安排拟进行退出。
（三）不存在“明股实债”及其他潜在利益安排
宜宾晨道及宁波超兴对江苏恒义的入股和退出意向真实准确，江苏恒义与宜
宾晨道及宁波超兴入股时签署的投资协议未约定保本保收益等内容条款，且入股
期间江苏恒义未对宜宾晨道及宁波超兴定期支付固定收益。因此宜宾晨道及宁波
超兴入股江苏恒义不存在“明股实债”情况，宜宾晨道及宁波超兴对江苏恒义的
投资亦不存在其他潜在利益安排。
上述内容补充披露于预案“第八节 其他重要事项”之“六、上市公司拟现
金收购江苏恒义 10.20%股权的交易对象情况说明”。
三、江苏恒义报告期内前五大客户情况，包括客户名称、关联关系、销售产
品、销售金额等，并结合主要客户变动情况，说明江苏恒义与相关客户的合作是
否具有稳定性与可持续性
（一）报告期内前五大客户情况
制下客户进行合并计算后前五大客户情况如下：
单位：万元
是否存
序 占营业收入 开始合作
客户名称 在关联 销售产品 销售金额 简介
号 比例 时间
关系
国内产销规模最大的车企之
一，集团旗下主要整车企业
包括智己汽车、上汽乘用车
分公司、飞凡汽车、上汽大
众、上汽通用、上汽通用五
菱、上汽大通、南京依维柯、
上汽轻卡等
全球领先的新能源创新科技
公司，主要从事动力电池及
储能电池的研发、生产及销
下游主要合作车企包括特斯
拉、蔚来汽车、小鹏汽车、吉
利汽车、一汽大众等
新能源动力系统开发的科技
型公司，负责动力电池包、逆
变器等产品的生产制造，为
上汽乘用车、上汽通用、南维
柯和上汽大众等整车厂提供
产品开发和技术服务
中国领先的智能电动汽车公
P7、P5 等车型量产上市
专业研发制造汽车动力电
池、储能系统的新能源高科
技公司，蜂巢能源已取得了
车、合众、金康、天际、零跑
等车企的电池定点，在国内
装机量呈持续稳步上升态势
合计 112,317.04 84.56% - -
是否存
序 占营业收入 开始合作
客户名称 在关联 销售产品 销售金额 简介
号 比例 时间
关系
合计 89,263.04 78.07% - -
是否存
序 占营业收入 开始合作
客户名称 在关联 销售产品 销售金额 简介
号 比例 时间
关系
中联汽车电子有限公司和德
国罗伯特•博世有限公司在
中国的合资企业，主要从事
箱控制系统、先进网联、混合
动力和电力驱动控制系统的
开发、生产和销售
合计 53,365.54 69.60% - -
注：上海伊控动力系统有限公司为江苏恒义持股 5%以上股东、董事鞠小平持股并担
任董事的公司
（二）主要客户变动情况
报告期内，标的公司对前五大客户销售额占营业收入的比例分别为 69.60%、
致，截至 2022 年末，我国前十大新能源汽车品牌销量占比已超过 70%，我国前
十大动力电池品牌装机量占比超过 90%。
报告期内，标的公司前五大客户较为稳定，主要由于标的公司的主要产品电
池盒箱体市场具有客户粘性高的特点。电池盒箱体产品是新能源汽车电池系统的
关键零部件，产品的设计和开发需要整车厂商、动力电池厂商以及电池盒供应商
共同参与，下游整车厂在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证程序，需
要持续对供应商研发和技术创新能力、量产交付能力、工艺技术水平、质量管控
能力以及成本控制能力等进行全面的考核和评估，同时，考虑到产品验证周期较
长以及变更供应商带来的成本和不确定性，新能源汽车及其配套动力电池厂商与
上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会更换。除上述行业特点
外，标的公司作为国内较早通过铝合金挤压工艺及 FSW 等新型工艺制造电池盒箱
体的生产企业之一，多年来已经凭借自身产品技术的先进性、及时交付、质量把
控能力以及成本优势在下游客户业内收获了良好的口碑，并与其建立了长期稳定
的合作关系。
相较于 2021 年，2022 年度、2023 年 1-10 月标的公司前五大客户新增宁德
时代。宁德时代是全球领先的新能源创新科技公司，主要从事动力电池及储能电
池的研发、生产及销售，作为全球动力电池龙头，下游主要合作车企包括特斯拉、
蔚来汽车、小鹏汽车、吉利汽车、一汽大众等，标的公司自 2018 年开始即进入
宁德时代合格供应商体系，于 2021 年完成项目开发与少批量供货，于 2022 年开
始大规模供货，已经与其建立了稳定的合作关系。
另外，伊控动力主要从事新能源动力电池包、逆变器等产品的生产制造，为
本次交易对手方、江苏恒义持股 5%以上股东、董事鞠小平持股 29%并担任董事
的公司。江苏恒义与伊控动力自 2018 年开始合作，建立了长期稳定的合作关系，
报告期内业务规模上涨主要由于其业务需求增加以及江苏恒义产品供应能力提
升所致。本次交易完成后，江苏恒义将成为上市公司全资子公司，鞠小平将成为
上市公司股东且继续作为江苏恒义的主要经营管理者，上市公司与江苏恒义的发
展收益与鞠小平长远利益一致，此外，伊控动力下游客户主要为上汽集团，江苏
恒义与上汽集团合作紧密，考虑定制化与长期稳定合作的行业特点，本次交易完
成后不会对江苏恒义与伊控动力的合作造成重大不利影响。
（三）与主要客户合作具有稳定性
综上，标的公司江苏恒义报告期内前五大客户较为优质、稳定，主要为新能
源汽车及其配套动力电池厂商，标的公司凭借在产品协同研发、多种类技术工艺、
精细制造和产能规模等方面的优势，与上述主要客户合作时间较长、建立了长期
稳定的合作关系，同时鉴于标的公司所处行业客户集中度和粘性较高的特点，标
的公司与上述相关客户的合作具有稳定性与可持续性。
上述内容补充披露于预案“第四节 标的公司基本情况”之“三、主营业务
情况”。
四、结合江苏恒义经营与采购模式、收入确认及利润实现方式、在手订单、
客户构成、行业变化、行业地位等变化情况，说明江苏恒义 2022 年营收增长率
大幅高于净利润增长率、2023 年净利润增长率大幅高于营收增长率的合理性
（一）江苏恒义经营与采购模式、收入确认及利润实现方式
标的公司江苏恒义主营业务收入主要来自于以电池盒箱体为核心的新能源
汽车电池系统零部件产品。标的公司通过设计、研发、生产并向下游新能源整车
厂商和主要动力电池厂商销售电池盒箱体、电机壳、电机轴、车身结构件等产品
实现盈利。
标的公司的具体采购模式、生产模式及销售模式如下：
标的公司已建立较为系统的原材料供应体系。标的公司根据客户订单及需
求预测情况制定年度、月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、到货周期
和具体生产情况等因素而进行动态调整。标的公司通过向供应商采取询价、比
价的模式进行采购，采购部门主要依据相关大宗材料的市场价格行情走势或
通过供应商对比询价等方式在合格供应商名录内择优进行采购。
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，即根据下游客户的订单以及中
长期预计需求量进行生产。标的公司根据销售订单下达生产计划，标的公司生产
管理部门根据订单交期确定产品的生产排期，安排产品生产，确保按时交付。
标的公司采取直销的销售模式，即标的公司直接与最终用户签署合同和结算
货款，并向其提供技术支持和售后服务。标的公司下游客户主要为新能源汽车整
车厂商和动力电池厂商，其供应商管理体系和产品认证流程极为严格，只有进入
其合格供应商名录且通过定期审核，才可维持稳定的合作关系。
报告期内，标的公司少部分产品采用寄售方式向客户进行销售，即将部分产
品寄放在寄售客户或第三方仓库中，与客户就实际使用量进行对账并结算。标的
公司一般每月通过客户的系统发布的确认数据或通过纸质文件等形式与公司就
上月领用情况进行对账确认。
（二）江苏恒义收入确认及利润实现方式
标的公司通过设计、研发、生产并向下游新能源整车厂商或主要新能源电
池企业销售电池盒箱体、电机壳、电机轴、车身结构件等产品实现盈利。标的
公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，于取得
客户签收或产品交付清单时确认收入。对于少部分寄售模式销售产品，标的公
司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，于收到客
户领用清单时确认收入。
（三）江苏恒义在手订单情况
的采购模式主要为定点采购，即充分评估各供应商的产品技术开发能力、产品供
货能力和成本控制能力等因素后，确定项目定点供应商，签订长期供货合同，一
般持续整个项目产品周期，具体采购时为提高生产效率则采取持续、滚动下单的
模式，因此截至某一时点的在手订单金额不高。
标的公司与下游知名客户如上汽集团、宁德时代、小鹏汽车、蜂巢能源等建
立了长期稳定的合作，标的公司收入增长与实际业务模式相符。
（四）江苏恒义客户构成情况
标的公司主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，主要
产品为电池盒箱体，下游客户主要为新能源整车厂商或动力电池厂商。受下游
新能源汽车行业竞争格局影响，标的公司主要客户相对集中，主要客户信息详
见前述 “三、江苏恒义报告期内前五大客户情况，包括客户名称、关联关系、
销售产品、销售金额等，并结合主要客户变动情况，说明江苏恒义与相关客户
的合作是否具有稳定性与可持续性”之“（一）报告期内前五大客户情况”。
（五）江苏恒义行业变化情况及行业地位情况
新能源汽车是国家应对全球性资源短缺与能源转型的重大战略部署，近年来
新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模、新能源汽车渗透率逐年升高。行业
具体内容详见前述 “一、结合宜宾晨道、宁波超兴在 2022 年增资入股后，江苏
恒义业绩大幅增长的情况，说明其本次退出是否会对江苏恒义的客户、订单获取
及经营业绩造成重大不利影响，如有，请提示相关风险，并提出公司拟采取的应
对措施”之“（一）报告期内江苏恒义业绩及增长原因”。
标的公司主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，主要产
品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。根据所从事的业
务情况判断，标的公司在行业内主要竞争对手的简要情况如下表所示：
序号 公司名称 简要情况
国内知名的新能源汽车电池结构件企业，主要从事新能源汽
和胜股份 车业务和消费电子业务，新能源汽车业务的主要产品包括新
（002824.SZ） 能源汽车电池托盘、电池托盘配件、模组结构件、电芯外壳
等电池结构件产品
中国兵器工业集团有限公司所属的汽车零部件专业上市公
凌云股份 司，公司产品涵盖汽车零部件和市政工程塑料管道系统，
（600480.SH） 2015 年通过收购德国瓦达沙夫公司（WAG）进入动力电池箱
体行业
华域汽车 国内知名综合性汽车零部件供应商，业务涵盖汽车内外饰
（600741.SH） 件、金属成型和模具、功能件、电子电器件、热加工件等
全球知名汽车零部件供应商，两大类业务包括汽车零部件和
敏实集团
（0425.HK）
件等
国内知名精密冲压模具和金属结构件供应商，主要为汽车、
祥鑫科技
（002965.SZ）
提供精密冲压模具和金属结构件
主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和
新铝时代 销售，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及
（未上市） 规模化生产的完整业务体系，主要产品为电池盒箱体，是新
能源汽车动力电池系统的关键组成部分
根据公开资料显示，上述公司电池盒箱体销量及市场占有率如下：
公司名称 箱体销量（万 箱体销量（万
有率 有率
个） 个）
华域汽车 62.00 17.61% 85.10 12.36%
敏实集团 / / 80-100 11.62%-14.52%
公司名称 箱体销量（万 箱体销量（万
有率 有率
个） 个）
新铝时代 26.78 7.61% 61.58 8.94%
和胜股份 30.28 8.60% 56.08 8.14%
祥鑫科技 / / 50 7.26%
江苏恒义 33.38 9.48% 36.64 5.32%
凌云股份 / / 20-40 2.90%-5.81%
中国新能源汽
车销量
注 1：市场占有率=各公司电池盒箱体年度销量/中国新能源汽车年度销量
标的公司依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系
和及时的产品交付能力，获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。按
销售数量简单计算，2021 年、2022 年度和 2023 年 1-10 月江苏恒义电池箱体销
量分别为 33.38 万套、36.64 万套和 41.69 万套，占中国新能源汽车销量比例分别
为 9.48%、5.32%和 6.63%，江苏恒义为行业内主要厂商。
新能源电池盒箱体近年来行业市场规模快速增长，行业类主要生产企业不断
扩大生产规模抢占市场，2022 年江苏恒义市场占有率降低，主要受江苏恒义产
能供应限制，2022 年恒义轻合金工厂陆续投产但产量较低，因此市场占有率下
降，随着 2023 年江苏恒义及恒义轻合金产销量的提升，江苏恒义市场占有率上
升。
（六）说明江苏恒义 2022 年营收增长率大幅高于净利润增长率，2023 年
净利润增长率大幅高于营收增长率的合理性
江苏恒义 2021 年-2023 年 1-10 月主要财务数据对比如下：
单位：万元
项目 度
金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 132,822.08 16.17% 114,332.77 49.12% 76,670.60
营业成本 107,929.86 8.79% 99,206.10 52.25% 65,161.90
毛利 24,892.23 64.56% 15,126.67 31.44% 11,508.70
毛利率 18.74% / 13.23% / 15.01%
项目 度
金额 变动率 金额 变动率 金额
期间费用 12,413.02 12.85% 10,999.88 57.89% 6,967.00
期间费用率 9.35% / 9.62% / 9.09%
归属于母公司所有者的净利润 8,164.20 173.78% 2,992.94 10.30% 2,713.53
注：2023年1-10月变动率为2023年1-10月财务数据相较于2022年度变动情况
江苏恒义 2022 年营业收入增长率为 49.12%，归属于母公司所有者的净利
润增长率为 10.30%，营业收入增长率大幅高于归属于母公司所有者的净利润增
长率，主要系：
（1）毛利率降低，2022 年江苏恒义为满足新能源整车厂商和电池厂商不
断增长的产品需求而建设的恒义轻合金厂房陆续投产，在产能爬坡、设备调试
期间，恒义轻合金收入规模较小、生产成本较高，导致江苏恒义 2022 年整体毛
利率下降；
（2）期间费用增加，伴随着恒义轻合金厂房投产以及江苏恒义整体规模的
扩大，标的公司扩大相应管理人员规模导致管理费用大幅增加。
因此，江苏恒义 2022 年营业收入增长率大幅高于净利润增长率具有合理
性，与江苏恒义实际生产经营情况相符。
相较于 2022 年，江苏恒义 2023 年 1-10 月营业收入增长率为 16.17%，归
属于母公司所有者的净利润增长率为 173.78%，主要系：
（1）恒义轻合金新增铝挤压产线，向上拓展了生产工序，形成了较强的产
业链优势，部分铝合金毛坯件转由自采铝棒挤压生产，降低了采购成本。
（2）恒义轻合金产能逐步稳定，2022 年度和 2023 年 1-10 月江苏恒义电池
箱体销量分别为 36.64 万套和 41.69 万套，规模效应逐步显现。
（3）随着产能规模、技术工艺持续改进，江苏恒义市场竞争力进一步增
强，客户订单需求增加，新产品单价提高，毛利率水平提升。
综上，江苏恒义 2022 年营业收入增长率大幅高于归属于母公司所有者的净
利润增长率、2023 年归属于母公司所有者的净利润增长率大幅高于营业收入增
长率具有合理性。
上述内容分别补充披露于预案“第四节 标的公司基本情况”之“三、主营
业务情况”和“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要财务数据”。
问题 2：关于股价情况。因筹划重大资产重组，公司于 2023 年 11 月 18 日
申请股票自 2023 年 11 月 19 日起停牌。在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格涨幅分别为 24.30%、
请公司补充披露：
（1）停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括
接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容；
（2）
自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传闻的具体
来源、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，
并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。
回复：
一、停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订
协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容
易停牌前的主要筹划过程具体如下：
阶段 时间 筹划决策方式 参与机构和人员 商议及决议的内容
上市公司、江苏恒义
探讨江苏恒义并购事
初步探讨 2023.11.13 现场及电话会谈 及拟任中介机构相关
项的可行性
人员
主要讨论本次交易的
华达科技、江苏恒 尽职调查工作进展和
方案论证 2023.12.5 现场及电话会谈 义、宜宾晨道及拟任 法律、财务相关问
中介机构相关人员 题，对本次交易方案
细节进行进一步论证
阶段 时间 筹划决策方式 参与机构和人员 商议及决议的内容
华达科技、江苏恒
义、宜宾晨道、宁波 确定本次交易方案，
尽职调查 2023.12.16 现场及电话会谈
超兴及拟任中介机构 启动本次交易
相关人员
华达科技、江苏恒
签署意向 各方签署本次交易的
协议 意向协议
超兴及相关人员
二、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传闻
的具体来源、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违
规情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性
（一）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场
传闻的具体来源
为防止关于本次交易的内幕消息泄露，公司已根据相关法律法规的要求采取
了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：
《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司章程及内部管
理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密
制度。
知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要
节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
登记管理制度》等相关规定。严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交
易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市
公司股票。
人登记表》，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的
保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，经网络核实，未发现申请
停牌当日市场传闻的具体来源。
（二）相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违
规情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性
公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行内幕信息知情人
股票交易自查，自查结果显示，本次交易停牌（2023 年 12 月 19 日）前 6 个月
内，部分人员存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
股份余额
姓名 身份关系 交易时间 交易方向 交易股数（股）
（股）
公司董事、总
葛嘉程 经理葛江宏之
直系亲属
自 2023 年 9 月 2023/7/21 买入 3,800 3,800
刘哲
司高级管理人 2023/8/2 卖出 -3,800 0
员
针对上述股票买卖情况，相关人员已出具《关于买卖华达汽车科技股份有限
公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：
相关人员 声明和承诺
场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交
易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，本人对上述交易
情况并不知情。上述交易行为属于短线交易，该交易系本人直系亲属未充
葛江宏 分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至上市公司账户。
内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票
情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司
股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦
不存在利用内幕信息进行交易的情形。上述交易行为属于短线交易，该交
易系本人未充分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至上市
葛嘉程 公司账户。
内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票
情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司
股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦
不存在利用内幕信息进行交易的情形。
刘哲 2、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用
内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票
情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司
股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
除上述情况外，其余内幕信息知情人员均不存在自查期间内买卖上市公司股
票的情况。
综上，经自查，本次交易不存在内幕交易等违法违规情形。此外，公司已按
照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相
关法规，要求公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、
交易对方以及相关中介机构经办人员复核本次提交的内幕信息知情人名单，确认
了该名单的真实、准确和完整性。
上述内容已补充披露于预案“第八节 其他重要事项”之“五、本次交易内
幕信息管理情况的说明”。
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