广东依顿电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
广东依顿电子科技股份有限公司
会议资料
证券代码 603328
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目 录
广东依顿电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
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为维护公司全体股东的合法权益，确保广东依顿电子科技股份有限公司（以
下简称“公司”）本次股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》 、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，
特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师
及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为保证每位
参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、为能够及时统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，请现场
出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身
份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认
的人员，不得进入会场。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东大会
只接受具有股东或股东代表身份的人员发言或提问。每位股东或股东代表发言原
则上不超过 5 分钟。股东要求在股东大会上发言的，应在会议登记日向公司登记，
股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股
东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。对与议案无关
或明显损害公司或股东利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对股东大会全部过程及表决
结果进行现场见证并出具法律意见。
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一、会议时间
（一）现场会议时间：2024 年 1 月 26 日 14 点 30 分
（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（三）网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 1 月 26 日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
中山市三角镇高平工业区 88 号会议室
三、会议召集人
广东依顿电子科技股份有限公司董事会
四、会议主持人
董事长张邯先生
五、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议议程
（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的
股东资格进行验证。
（二）与会人员签到。
（三）董事长宣布会议开始。
（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出
席会议的公司董事、监事、高级管理人员等。
（五）推选现场表决的计票人两名、监票人两名。
（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：
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序号 议案名称
（七）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。
（八）计票人、监票人统计现场表决结果。
（九）休会统计表决情况。
（十）董事长宣读本次临时股东大会决议。
（十一）见证律师宣读法律意见。
（十二）与会董事及相关人员签署会议文件。
（十三）主持人宣布本次临时股东大会结束。
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议案一
审议《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要，公司 2024 年度拟与公司控股股东四川九洲投资控股集
团有限公司（以下简称“九洲集团”）下属控制企业发生日常关联交易，考虑业
务发展及可能的变动因素，公司 2024 年度预计发生的日常关联交易总金额约为
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
关联交易 关联人 2023 年预 2023 年实际
际发生金额差
类别 （全称） 计金额 发生金额
异较大的原因
四川九洲线缆有限责
向关联人购买 200.00 102.59 不适用
任公司
原材料
小计 200.00 102.59 -
四川湖山电器股份有
限公司
四川九洲电器股份有
限公司
向关联人销售 深圳市九洲光电科技
产品、商品 50.00 10.46 不适用
有限公司
重庆九洲隆瓴科技有
限公司
小计 3,139.50 2,868.94 -
四川九洲保险代理有
接受关联人提 限公司 300.00 309.97 不适用
供的服务
小计 300.00 309.97 -
合计 - 3,639.50 3,281.50 -
注：2023 年度实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。
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（二）2024 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初
本次预计金
至披露日
占同类 占同类 额与上年实
关联交易 2024 年预 与关联人 上年实际
关联人 业务比 业务比 际发生金额
类别 计金额 累计已发 发生金额
例（%） 例（%） 差异较大的
生的交易
原因
金额
四川九州电子科技 根据业务发
股份有限公司 展需要
深圳市九洲电器有 根据业务发
限公司 展需要
四川湖山电器股份
向关联人 - - 0 0.09 0.00% -
有限公司
销售产品
深圳市九洲光电科 根据业务发
技有限公司 展需要
重庆九洲隆瓴科技 根据业务发
有限公司 展需要
小计 7,700.00 2.33% 0 2,868.94 0.97% -
四川九洲线缆有限
责任公司
向关联人 四川九洲软件有限 根据业务发
采购其他 公司 展需要
商品 北京九洲科瑞科技 根据业务发
有限公司 展需要
小计 850.00 - 0 0 - -
接受关联 四川九洲保险代理 400.00 80% 0 309.97 80.35% 不适用
人提供的 有限公司
服务 小计 400.00 80% 0 309.97 80.35%
合计 - 8,950.00 - 0 3,281.50 - -
注 1：上表 2023 年实际发生的金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。上表中占
同类业务的比例为占同类细分业务的比重。
注 2：四川九州电子科技股份有限公司、深圳市九洲电器有限公司为四川九洲电器股份
有限公司子公司；四川九洲电器股份有限公司为九洲集团子公司。
注 3：公司通过四川九洲保险代理有限公司购买保险，保险代理公司代收代付保险费的
价格系第三方收取的实际价格。
注 4：向关联人采购其他商品的主要内容详见关联交易主要内容。
注 5：上述表格部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五
入所致。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
（1）基本信息
名称 四川九州电子科技股份有限公司
类型 其他股份有限公司(非上市)
住所 四川省绵阳市科创园区九洲大道 259 号
法定代表人 兰盈杰
注册资本 40,964.7647 万元
经营范围 一般项目：软件开发；通信设备制造；通信设备销售；网
络设备制造；网络设备销售；光通信设备制造；光通信设
备销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；
广播电视传输设备销售；安防设备制造；安防设备销售；
数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；电子元
器件制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；集成电路制造；集成电路销售；
物联网设备制造；物联网设备销售；计算机软硬件及外围
设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设
备销售；货物进出口；第二类医疗器械销售；电力电子元
器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：广播电视传输设备制造；
第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
成立日期 2000 年 7 月 31 日
经营期限 2000 年 7 月 31 日至无固定期限
主要股东名称 四川九洲电器股份有限公司
（2）主要财务信息
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 09 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 200,039.57 232,348.13
净资产 104,591.53 105,234.70
主营业务收入 156,283.19 129,764.71
净利润 2,746.90 2,126.49
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（1）基本信息
名称 深圳市九洲电器有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市南山区粤海街道高新区南区科技南 12 路九洲电器
大厦 6 楼
法定代表人 韩高典
注册资本 32,055 万元
经营范围 一般经营项目是：网络产品、通讯设备、电脑类产品、数
字移动通信终端产品及家用电子器材的研发和销售；国内
贸易（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
经营进出口业务；自有物业租赁；网络通信类（包括传输
设备、终端设备等）产品的设计、开发、生产、安装和服
务。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要
审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；汽车零部
件及配件制造。机械设备租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目
是：广播电视节目制作，互联网信息服务，音频、视频制
作与服务；停车场经营；物业管理。研发、生产（生产车
间另设）及销售集成电路芯片、电子半成品及成品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期 2001 年 7 月 3 日
经营期限 2001 年 7 月 1 日至无固定期限
主要股东名称 四川九洲电器股份有限公司、四川九州电子科技股份有限
公司
（2）主要财务信息
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 09 月 30 日
（经审计） （不经审计）
总资产 88,527.01 75,011.30
净资产 54,854.45 52,929.34
主营业务收入 85,760.85 24,834.10
净利润 2,254.70 913.96
（1）基本信息
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名称 深圳市九洲光电科技有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观路十九号路 10 号九
洲工业园厂房 1 栋 101 一至二层
法定代表人 李洪
注册资本 34,152 万元
统一社会信用代码 91440300550332165A
经营范围 一般经营项目是：显示屏工程及安装；照明工程的设计与
施工；照明应用产品的设计；节能技术开发、技术推广、
技术咨询、技术服务；合同能源管理；货物及技术进出口；
机械设备租赁；房地产经纪；物业租赁；物业管理。（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：LED 显示
屏、SMD 器件、LED 发光二极管、单灯、点阵/数码、LED
灯饰、镇流器、电子产品的研发、生产与销售。（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可后方可经营）
成立日期 2010 年 2 月 8 日
经营期限 2010 年 2 月 8 日 至 2030 年 2 月 8 日
主要股东名称 深圳市九洲投资发展有限公司
注：深圳市九洲投资发展有限公司持有深圳市九洲光电科技有限公司 100%股权，九洲
集团持有深圳市九洲投资发展有限公司 100%股权。
（2）主要财务信息
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 09 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 14,559.14 16,616.99
净资产 5,252.12 5,335.48
主营业务收入 18,227.36 10,513.95
净利润 -902.51 83.37
（1）基本信息
名称 四川九洲线缆有限责任公司
类型 其他有限责任公司
广东依顿电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
住所 绵阳高新区科技城大道南段 89 号
法定代表人 冯雪峰
注册资本 36,000 万元
统一社会信用代码 91510700727454249M
经营范围 许可项目：电线、电缆制造；广播电视传输设备制造；检
验检测服务；建设工程设计；建设工程施工。一般经营项
目：电线、电缆经营；光纤制造；光纤销售；光缆制造；
光缆销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电
子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力
电子元器件制造；电力电子元器件销售；通信设备制造；
通信设备销售；机械电气设备销售；金属材料制造；金属
材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料
销售；塑料制品制造；塑料制品销售；仪器仪表制造；仪
器仪表销售；广播电视传输设备销售；网络设备制造；网
络设备销售；通讯设备销售；雷达及配套设备制造；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；体育用
品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零
售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
日用百货销售；建筑材料销售；计算机系统服务；信息系
统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；机械零件、
零部件加工；非居住房地产租赁；机械设备租赁；五金产
品研发；机械设备研发；新材料技术研发；工程和技术研
究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电气设备修理。技术进出口；
货物进出口。
成立日期 2001 年 4 月 20 日
经营期限 2011 年 8 月 16 日至长期
主要股东名称 四川九洲投资控股集团有限公司、绵阳兴绵产业发展基金
（有限合伙）
（2）主要财务信息
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 127,773.80 176,888.62
净资产 41,413.89 46,282.03
主营业务收入 395,272.87 358,402.29
净利润 1,257.49 1,419.20
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（1）基本信息
名称 四川湖山电器股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 绵阳市湖山路 5 号
法定代表人 潘志祥
注册资本 18,000 万元
统一社会信用代码 91510704791809980G
经营范围 电子音响设备、整机装饰件的制造、加工、销售和安装；
文娱用品、文化办公机械、电工器件、家用电器、影视设
备、电子元器件、仪器仪表、电子计算机、灯光器材、线
材的制造、加工、销售、安装和咨询服务；LED 显示屏、
舞台机械设备销售、维修、安装和咨询服务（该项目涉及
行政许可的，需取得许可后方可经营）；经营本企业自产
产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家
限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外），经营进
料加工和“三来一补”业务，投影设备的研发、制造、加
工、销售、安装和维修；电子与智能化工程施工；广播电
视设备生产、销售；互联网信息服务；计算机软硬件及网
络技术、电子信息及信息处理技术、系统集成、通信技术
的开发、转让、咨询服务；网络、通信工程施工；钣金及
其他金属加工，机械与电器非标设备设计与制造。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 8 月 1 日
经营期限 2006 年 8 月 1 日至长期
主要股东名称 四川九洲投资控股集团有限公司
（2）主要财务信息
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 09 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 67,335.53 64,565.93
净资产 49,165.12 50,240.84
主营业务收入 45,228.24 30,520.03
净利润 4,140.92 3,255.98
广东依顿电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
（1）基本信息
名称 四川九洲保险代理有限公司
类型 有限责任公司(国有控股)
住所 四川省绵阳市高新区绵兴东路 68 号
法定代表人 刘勇
注册资本 600 万元
统一社会信用代码 91510700752320357N
经营范围 代理销售保险产品，代理收取保险费，根据保险公司委托，
代理相关业务的损失勘察和理赔。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 7 月 23 日
经营期限 2011 年 7 月 27 日至 2033 年 7 月 22 日
主要股东名称 四川九洲投资控股集团有限公司、深圳市九洲投资发展有
限公司、四川九洲线缆有限责任公司、四川科瑞软件有限
责任公司、王子归、刘勇
（2）主要财务信息
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 09 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 1,154.94 844.41
净资产 1,079.95 827.22
主营业务收入 1,739.75 2,176.41
净利润 371.92 132.44
（1）基本信息
名称 重庆九洲隆瓴科技有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市经开区长生桥镇江溪路 1 号 8 幢
法定代表人 陈丹
注册资本 8,500 万元
统一社会信用代码 91500108MAAC10E43J
广东依顿电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
经营范围 一般项目：软件开发；汽车零部件及配件制造；软件外包
服务；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；卫
星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系
统集成；软件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
汽车零部件研发；光电子器件制造；光电子器件销售；电
子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息技
术咨询服务；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试
设备销售；汽车新车销售；智能车载设备制造；智能车载
设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 9 月 30 日
经营期限 2021 年 9 月 30 日至无固定期限
主要股东名称 四川九洲投资控股集团有限公司
（2）主要财务信息
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 09 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 9,752.07 8,690.72
净资产 6,049.26 4,307.64
主营业务收入 7,069.77 6,841.16
净利润 -2,136.02 -1,741.62
（1）基本信息
名称 四川九洲软件有限公司
类型 软件和信息技术服务业
住所 四川省绵阳市科技城新区九洲大道 255 号孵化器大楼
(栋)2 层 1 号[2-1]
法定代表人 徐海滨
注册资本 5,190 万元
经营范围 软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行
维护服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；
云计算装备技术服务；互联网数据服务；数字技术服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
及辅助设备批发；云计算设备销售；信息安全设备销售。
成立日期 2022 年 9 月 21 日
广东依顿电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
经营期限 2022 年 9 月 21 日至无固定期限
主要股东名称 四川九洲投资控股集团有限公司、绵阳永九信息技术咨询
合伙企业（有限合伙）
（2）主要财务信息
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 09 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 5,332.60 6,436.23
净资产 5,194.36 5,070.18
主营业务收入 281.32 2,500.88
净利润 4.36 -124.18
（1）基本信息
名称 北京九洲科瑞科技有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市海淀区海淀苏州街 18 号院 4 楼 2008 室
法定代表人 徐海滨
注册资本 18,500 万元
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；
数据处理服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；信
息技术咨询服务；软件外包服务；工业控制计算机及系统销
售；软件销售；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；
办公设备销售；办公设备耗材销售；办公设备租赁服务；云
计算设备销售；电子产品销售；信息安全设备销售；通讯设
备销售；化妆品零售；日用品销售；汽车装饰用品销售；家
用电器销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品零售；
办公用品销售；文具用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；
照相机及器材销售；工程管理服务；建筑材料销售；第二类
医疗器械销售；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食
品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
广东依顿电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
成立日期 2006 年 03 月 30 日
经营期限 长期
主要股东名称 四川科瑞软件有限公司
（2）主要财务信息
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 09 月 30 日
（经审计） （未经审计 ）
总资产 113,548.63 133,884.09
净资产 55,845.76 58,207.81
主营业务收入 348,261.75 340,550.20
净利润 4,230.06 3,312.06
（二）关联关系
上述关联方均为公司控股股东九洲集团控制下的企业，符合《上海证券交易
所股票上市规则》规定的关联关系情形, 均为公司的关联法人，故上述交易构成
关联交易。
（三）关联方履约情况
上述关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况和资信情况良好，不属
于失信被执行人，具备持续履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容：公司及其子公司以上涉及的关联交易主要为向关
联人销售产品、向关联人采购电缆、软件及服务、办公用品；接受关联人提供的
保险代理服务等。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营往来，与其
他业务往来企业同等对待。
（二）关联交易的定价政策及定价依据：公司与关联方交易遵循平等互利的
原则，参照同类业务的市场公允价格协商制定，定价方式符合公平、公开、公正、
合理的市场化原则。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述日常关联交易均为满足公司日常生产经营的需要，有利于公司充分发挥
资源优势，有利于公司持续稳定发展。
上述日常关联交易符合公司的整体利益，交易定价正常、合理，建立在公平、
互利的基础上，并严格遵循自愿、公平、诚信的原则，对公司财务状况和经营成
广东依顿电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述
关联交易的执行也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成
较大依赖。
本议案已经公司第六届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议、第六届董
事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
广东依顿电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案二
审议
《关于 2024 年度公司申请银行授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司 2024 年的生产经营规划及业务发展需要，根据《公司法》、
《公司章程》及相关法律法规的有关规定，经公司管理层商定，2024 年度内公
司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币 30 亿元的银行授信。
授信内容包括但不限于：银行承兑汇票开立及贴现、贸易融资、流动资金贷
款、信用证、远期结售汇、期权等（具体业务品种以相关银行审批为准）。授信
期限内，授信额度可循环使用。公司及子公司将在不超过上述授信额度范围内，
授权公司董事长兼总经理张邯先生代表公司签署与授信相关的合同、协议、凭证
等各项法律文件。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
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议案三
审议《关于 2024 年度使用自有资金从事金融衍生品
交易的议案》
各位股东及股东代表：
公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务，主要结算币种为美元，外汇
资金收付、外币资产、外币负债面临汇率及利率波动风险，当汇率出现较大波动
时，汇兑损益会对公司造成较大影响。另外，覆铜板、铜箔、铜球、树脂片和氰
化金钾（金盐）等是公司产品的主要原材料，近年来，受宏观经济形势等因素影
响原材料价格波动较大。
为更好地规避和防范外汇汇率波动风险及降低主要原材料价格波动对公司
生产经营造成的不良影响，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司拟在
金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品。在上述额度和期限范
围内，资金可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用，并授权公司
管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司管理层组织相关部门负
责实施。
本议案经公司第六届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议、第六届董事
会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
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议案四
审议《关于 2024 年度使用自有资金进行现金管理的
议案》
各位股东及股东代表：
为提高公司及子公司的资金使用效率，增加公司货币资金的管理效益，本着
股东利益最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响公司正常经营及确保
资金安全的前提下，公司拟在 2024 年内使用最高额度相当于 10 亿元人民币的自
有闲置资金进行现金管理。在上述额度和期限范围内，资金可由公司及全资子公
司、控股子公司共同循环滚动使用，并授权公司管理层行使决策权并签署相关合
同文件，具体事项情况如下：
一、本次现金管理概述
（一）现金管理目的
在不影响正常经营和确保资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金进行现
金管理，提高自有闲置资金使用效率，提高公司的资产回报率，实现资金的保值
增值。
（二）投资额度
公司及全资子公司、控股子公司拟在 2024 年内合计使用相当于 10 亿元人民
币的自有闲置资金进行现金管理（在此额度内，上述资金可共同循环滚动使用）。
（三）资金来源
公司自有的闲置流动资金。
（四）投资方式
为控制风险，本次现金管理投资品种为结构性存款、国债逆回购、证券公司
保本型收益凭证等安全性高、流动性好、低风险的保本性质品种。
（五）投资期限
公司及全资子公司、控股子公司使用自有闲置资金进行现金管理事项尚需提
交公司股东大会审议，授权期限自股东大会会议决议通过之日起 12 个月内有效。
二、投资风险分析及风控措施
公司及全资子公司、控股子公司拟购买标的为不超过 12 个月的低风险类投
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资品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策影响较大，公司投资的现金管
理产品可能受到市场波动的影响，公司配备专门人员负责产品的分析、评估建议
及执行跟踪，一旦发现或判断有不利因素，公司将及时采取相应措施，尽力控制
投资风险。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
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议案五
审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中国共产党章程》、
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《国有企业公司章
程制定管理办法》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》及相关
法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的
部分条款重新修订，涉及具体内容如下：
修订前： 拟修订后：
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司对外提供
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 产的 30%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产 30%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
供的担保； 30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担
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保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所提交有 提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召 第五十九条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告 开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开 15 日（不包括会议召开当日）前以公告 开 15 日（不包括会议召开当日）前以公告
方式通知各股东。 方式通知各股东。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披
露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决
策所必需的资料。需对股东大会会议资料进
行补充的，召集人应当在股东大会召开日前
予以披露。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、会议期限和会议
（二）提交会议审议的事项和提案； 召集人；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （二）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
是公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记 是公司的股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）网络或其他方式的表决时间及表决程 日；
序； （五）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 序；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东大会通知和补充通知中应当充分、
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
大会通知或补充通知时应同时披露独立董 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
事的意见及理由。 大会通知或补充通知时应同时披露独立董
股东大会网络或其他方式投票的开始 事的意见及理由。
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 股东大会网络或其他方式投票的开始
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
东大会结束当日下午 3：00。 日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 大会延期或取消、提案取消的情形，召集人
至少 2 个工作日公告并说明原因。 应当在原定会议召开日前至少2个交易日发
布公告，说明延期或者取消的具体原因。延
期召开股东大会的，还应当披露延期后的召
开日期。
股东依法依规提出临时提案的，召集人
应当在规定时间内发出股东大会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持
股比例和新增提案的内容。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
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长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 监事会自行召集的股东大会，由监事会
持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
监事会自行召集的股东大会，由监事会 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
召集人主持。监事会召集人不能履行职务或 监事主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 ……
一名监事主持。
……
第七十三条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
会议记录及其签署、公告等内容。股东大 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
会议事规则应作为章程的附件，由董事会 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
拟定，股东大会批准。公司召开股东大会 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会 会拟定，股东大会批准。公司召开股东大会
议的股东（或代理人）额外的经济利益。 应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
股东大会对董事会授权时应遵循依法维护 的股东（或代理人）额外的经济利益。
公司股东的合法权益，严格执行法律、法 股东大会对董事会授权时应遵循依法维护
规的规定，确保公司的高效运作和科学决 公司股东的合法权益，严格执行法律、法规
策的原则。股东大会不得将法定由股东大 的规定，确保公司的高效运作和科学决策的
会行使的职权授予董事会行使。 原则。股东大会不得将法定由股东大会行使
的职权授予董事会行使。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
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权的股份总数。 的股份总数。
股东买 入公司 有表 决 权的股 份违反 股东买入公司有表决权的股份违反《证
《证券法》第六十七条第一款、第二款规 券法》第六十七条第一款、第二款规定的，
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、符合法定条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
件的股东或者依照法律、行政法规或者中 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
国证券会的规定设立的投资者保护机构， 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 护机构可以作为征集人，自行或者委托证券
证券服务机构，公开请求公司股东委托其 公司、证券服务机构，公开请求股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
表决权等股东投票权利。 决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集 征集人应当按照公告格式的要求编制
人应当披露征集文件，向被征集人充分披 披露征集公告和相关征集文件，并按规定披
露具体投票意向等信息，公司应当予以配 露征集进展情况和结果，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 合。征集人可以采用电子化方式公开征集股
股东投票权。 东权利，为股东进行委托提供便利，公司应
当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
…… ……
股东大会选举两名及以上董事、监事 股东大会就选举董事、监事进行表决
时实行累积投票制。单一股东及其一致行 时，可以实行累积投票制。不采取累积投
动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，应 票方式选举董事、监事的，每位董事、监
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当采取累积投票制。 事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指……。 股东大会选举 2 名以上独立董事时或单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指……。
第一百条 公司董事为自然人，董事无需 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
持有公司股份。有下列情形之一的，不能 之一的，不能担任公司的董事：
担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 力；
能力； ……
…… （六）被中国证监会采取不得担任公司董事
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 的市场禁入措施，期限未满的；
施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 任公司董事，期限尚未届满；
其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该 他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选
间出现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前 第一百零五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
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况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致董事会或其专
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 门委员会中独立董事所占比例不符合法律
告送达董事会时生效。 法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺
如因董事的辞职导致公司董事会低于 会计专业人士，在改选出的独立董事就任
法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在 前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、
下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能 部门规章和本章程规定，履行独立董事职务
生效。 至新任独立董事产生之日。上市公司应当自
前款情形发生时，董事会应当尽快召集 独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
产生的空缺。在股东大会未就董事选举作 告送达董事会时生效。
出决议以前，该提出辞职的董事以及余任 ……
董事的职权应当受到合理的限制。 前款情形发生时，董事会应当尽快召集
临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职
产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出
决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事
的职权应当受到合理的限制。
第一百一十二条 董事会行使下列职权: 第一百一十二条 董事会行使下列职权:
（一）负责召集股东大会，并向大会报告 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
…… ……
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章
章程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
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公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会成员为不在公司担任高
级管理人员的董事，且其召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文
件和定期报告进行审核并提出书面审核意 件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见；监事应当签署书面确认意见； 见；监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
…… ……
（十一）依照《公司法》第一百五十五条的 （十一）依照《公司法》的相关规定，对董
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）发现公司经营情况异常，可以进行 （十二）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。 司承担。
（十三）股东大会决议或《公司章程》规定 （十三）股东大会决议或《公司章程》规定
的其他职权。 的其他职权。
第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利 第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利
润分配政策。公司的利润分配政策为： 润分配政策。公司的利润分配政策为：
（一）利润分配不得超过累计可分配利润范 （一）利润分配不得超过累计可分配利润范
围。 围。当公司最近一年审计报告为非无保留意
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与 见或带与持续经营相关的重大不确定性段
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股票相结合或者法律、法规许可的其他方式 落的无保留意见，或者公司资产负债率高于
分配利润。在选择利润分配方式时，相对于 70%的，可以不进行利润分配。
股票股利等分配方式优先采用现金分红的 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与
利润分配方式。采用股票股利进行利润分配 股票相结合或者法律、法规许可的其他方式
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 分配利润。在选择利润分配方式时，相对于
薄等真实合理因素。 股票股利等分配方式优先采用现金分红的
…… 利润分配方式。采用股票股利进行利润分配
（四）在满足公司正常生产经营的资金需求 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出 薄等真实合理因素。其中，现金股利政策目
等事项发生，公司每年以现金方式分配的利 标为剩余股利。
润不少于当年实现的可分配利润的百分之 ……
二十。公司在实施上述现金分配股利的同 （四）在满足公司正常生产经营的资金需求
时，可以派发股票股利。公司董事会应当综 情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 等事项发生，公司每年以现金方式分配的利
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 润不少于当年实现的可分配利润的百分之
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 二十。公司在实施上述现金分配股利的同
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 时，可以派发股票股利。公司董事会应当综
…… 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
公司当年盈利，董事会未提出现金利润 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
分配预案的，应当在董事会决议公告和定期 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
报告中详细说明未分红的原因以及未用于 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分红的资金留存公司的用途，独立董事应当 ……
对此发表独立意见；公司还应在定期报告中 公司当年盈利，董事会未提出现金利润
披露现金分红政策的执行情况。 分配预案的，应当在董事会决议公告和定期
…… 报告中详细说明未分红的原因以及未用于
（七）公司股利分配政策的决策程序如下： 分红的资金留存公司的用途，公司还应在定
况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 ……
股东的利益的基础上正确处理公司的短期 （七）公司股利分配政策的决策程序如下：
利益及长远发展的关系，确定合理的股利分 1、公司董事会应当根据当期的经营情
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配方案； 况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑
公司董事应根据公司的财务经营状况，提出 利益及长远发展的关系，确定合理的股利分
可行的利润分配提案，经出席董事会过半数 配方案；
通过并决议形成利润分配方案。 2、利润分配方案由公司董事会制定，
前，应当就利润分配的提案提出明确意见， 可行的利润分配提案，经出席董事会过半数
同意利润分配的提案的，应经全体独立董事 通过并决议形成利润分配方案。
过半数通过，如不同意利润分配提案的，独 3、独立董事认为现金分红具体方案可
立董事应提出不同意的事实、理由，要求董 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
事会重新制定利润分配提案，必要时，可提 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
请召开股东大会。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
明确意见，同意利润分配的提案的，应经出 由。
席监事会过半数通过并形成决议，如不同意 4、监事会应当就利润分配的提案提出
利润分配提案的，监事会应提出不同意的事 明确意见，同意利润分配的提案的，应经出
实、理由，并建议董事会重新制定利润分配 席监事会过半数通过并形成决议，如不同意
提案，必要时，可提请召开股东大会。 利润分配提案的，监事会应提出不同意的事
实的，由董事会提议召开股东大会，并报股 提案，必要时，可提请召开股东大会。
东大会批准；利润分配政策应当由出席股东 5、利润分配方案经上述程序后同意事
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 实的，由董事会提议召开股东大会，并报股
的 1/2 以上通过。 东大会批准；利润分配政策应当由出席股东
（八）因公司外部经营环境或者自身经营状 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的 1/2 以上通过。
的，公司董事会应以股东权益保护为出发 （八）因公司外部经营环境或者自身经营状
点，在股东提案中详细论证和说明利润分配 况发生较大变化而需要调整利润分配政策
政策调整的原因，并严格履行以下决策程 的，公司董事会应以股东权益保护为出发
序： 点，在股东提案中详细论证和说明利润分配
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润分配计划调整方案》，充分论证由于公司 序：
外部经营环境或自身经营状况的变化导致 1、由公司董事会战略委员会制定《利
公司不能进行现金分红的原因，并制定切实 润分配计划调整方案》，充分论证由于公司
可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公 外部经营环境或自身经营状况的变化导致
司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时 公司不能进行现金分红的原因，并制定切实
实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确 可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公
保公司股东能够持续获得现金分红。《利润 司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时
分配计划调整方案》须经公司董事会过半数 实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确
通过并形成决议。 保公司股东能够持续获得现金分红。《利润
整方案》发表明确意见，同意《利润分配计 通过并形成决议。
划调整方案》的，应经全体独立董事过半数 2、监事会应当就《利润分配计划调整
通过，如不同意《利润分配计划调整方案》 方案》提出明确意见，并充分听取外部监事
的，独立董事应提出不同意的事实、理由， 的意见，同意《利润分配计划调整方案》的，
要求董事会重新制定利润分配分配调整计 应经出席监事会过半数通过并形成决议，如
划，并及时予以披露，必要时，可提请召开 不同意《利润分配计划调整方案》的，监事
股东大会。 会应提出不同意的事实、理由，并建议董事
方案》提出明确意见，并充分听取外部监事 要时，可提请召开股东大会。
的意见，同意《利润分配计划调整方案》的， 3、股东大会对《利润分配计划调整方
应经出席监事会过半数通过并形成决议，如 案》进行讨论并表决，股东大会审议调整利
不同意《利润分配计划调整方案》的，监事 润分配政策议案时，应充分听取社会公众股
会应提出不同意的事实、理由，并建议董事 东意见，除设置现场会议投票外，还应当向
会重新制定《利润分配计划调整方案》，必 股东提供网络投票系统予以支持。《利润分
要时，可提请召开股东大会。 配计划调整方案》应当由出席股东大会的股
案》进行讨论并表决，股东大会审议调整利 以上通过。股东大会作出的《利润分配计划
润分配政策议案时，应充分听取社会公众股 调整方案》应及时通过公司章程中指定的信
东意见，除设置现场会议投票外，还应当向 息披露媒体向公众及时披露。
股东提供网络投票系统予以支持。《利润分
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配计划调整方案》应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。股东大会作出的《利润分配计划
调整方案》应及时通过公司章程中指定的信
息披露媒体向公众及时披露。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分 第一百五十九条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
《公司章程》中除修改上述条款内容外，其他条款内容不变。公司董事会提
请股东大会授权公司经营管理层负责办理工商登记变更等相关具体事宜。本次变
更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
本议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案六
审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的有关规
定，结合公司的实际情况对《股东大会议事规则》的部分条款重新修订，具体内
容详见公司于 2024 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《股东大会议事规则》(2024 年 1 月修订)。
本议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案七
审议《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
市公司股东大会规则》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况对《累积投
票制实施细则》的部分条款重新修订，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 10 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《累积投票制实施细则》(2024
年 1 月修订)。
本议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案八
审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，结合公司的实际情况对《董事会议事规则》的部分条款重
新修订，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》(2024 年 1 月修订)。
本议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案九
审议《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，结合公司的实际情况制定了《独立董事工作制度》，具体
内容详见公司于 2024 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《独立董事工作制度》(2024 年 1 月修订)。
本议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案十
审议《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况对《关
联交易决策制度》的部分条款重新修订，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 10
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》(2024
年 1 月修订)。
本议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案十一
审议《关于新增<会计师事务所选聘制度>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》、
《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的要求，为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信
息质量，结合公司的实际情况，特制定《会计师事务所选聘制度》。具体内容详
见公司于 2024 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会
计师事务所选聘制度》(2024 年 1 月修订)。
本议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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