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朗新集团: 中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

证券之星 2024-01-18 00:00:00
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 中信证券股份有限公司
关于朗新科技集团股份有限公司
  发行股份购买资产
      之
  独立财务顾问报告
    独立财务顾问
    二〇二四年一月
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
               独立财务顾问声明和承诺
     中信证券股份有限公司受朗新科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股
份购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
     本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
  《上市公司重大资产重组管理办法》
                 《上市公司并购重组财务顾问业务管理
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
办法》
     《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
资产重组》、
监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规
的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方
保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
     本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和
承诺如下：
一、独立财务顾问声明
     （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本
次交易发表意见是完全独立的；
     （二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方
提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任；
     （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
     （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
朗新科技集团股份有限公司          发行股份购买资产之独立财务顾问报告
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
  （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及深证证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
朗新科技集团股份有限公司                                                                       发行股份购买资产之独立财务顾问报告
                                                         目 录
朗新科技集团股份有限公司                    发行股份购买资产之独立财务顾问报告
                       释 义
     本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
独立财务顾问报告、本独        《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司
               指
立财务顾问报告、本报告        发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
                   《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书
重组报告书          指
                   （草案）》
预案             指   《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》
朗新集团、上市公司、公
               指   朗新科技集团股份有限公司
司、本公司
交易标的、标的资产      指   邦道科技有限公司 10.00%股权
标的公司、邦道科技      指   邦道科技有限公司
交易对方、无锡朴元      指   无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
无锡朴华           指   无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英           指   无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡杰华           指   无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
无锡易朴           指   无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡曦杰           指   无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡           指   无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）
无锡羲华           指   无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）
无锡道元           指   无锡道元投资合伙企业（有限合伙）
无锡智丰           指   无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡智慎           指   无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）
新耀能源           指   新耀能源科技有限公司
福建新耀           指   福建新耀新能源有限公司
合肥新耀           指   合肥新耀能源科技有限公司
无锡双碳           指   无锡双碳数字科技有限公司
众畅科技           指   众畅科技有限公司
包头朗新           指   包头朗新众畅科技有限公司
青岛朗新           指   青岛朗新畅城科技有限公司
南方牡丹           指   南方牡丹（安徽）科技有限公司
河北邦道           指   河北邦道科技有限公司
新电途            指   新电途科技有限公司
易视腾科技          指   易视腾科技股份有限公司
朗新科技集团股份有限公司                          发行股份购买资产之独立财务顾问报告
上海云鑫           指   上海云鑫创业投资有限公司
蚂蚁集团           指   蚂蚁科技集团股份有限公司
支付宝（中国）        指   支付宝（中国）网络技术有限公司
支付宝信息          指   支付宝（杭州）信息技术有限公司
集分宝            指   集分宝南京企业管理有限公司
国网汇通金财         指   国网汇通金财（北京）信息科技有限公司
阿里云            指   阿里云计算有限公司
蚂蚁区块链          指   蚂蚁区块链科技（上海）有限公司
无锡朗易           指   无锡朗易软件产业发展有限公司
苏州绿的           指   苏州绿的新能源科技有限公司
朗新能源           指   朗新能源投资有限公司
苏州电满满          指   苏州电满满汽车有限公司
上海沄远           指   上海沄远科技有限公司
新疆德润           指   新疆德润数字产业服务有限公司
雅畅科技           指   雅畅科技（无锡）有限公司
河南国都           指   河南国都时代科技有限公司
特来电            指   特来电新能源股份有限公司
星星充电           指   万帮星星充电科技有限公司
国家电网           指   国家电网有限公司及其下属企业
南方电网           指   中国南方电网有限责任公司及其下属企业
未来电视           指   未来电视有限公司
                   朗新集团发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股
本次交易、本次重组      指
                   权的行为
定价基准日          指   朗新集团第四届董事会第十六次会议决议公告日
评估基准日          指   标的资产评估基准日
                   交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变
交割日            指
                   更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准
                   本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记
过渡期            指
                   至上市公司名下的工商变更登记完成之日
报告期、最近两年一期     指   2021 年、2022 年及 2023 年 1-10 月
预案             指   朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案
                   上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司
《发行股份购 买资产协
               指   与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资
议》
                   产协议》
                   北京卓信大华资产评估有限公司出具的《朗新科技集团股
                   份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技
评估报告/资产评估报告    指
                   有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                                     （卓信大华评报
                   字（2024）第 2005 号）
朗新科技集团股份有限公司                        发行股份购买资产之独立财务顾问报告
                   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邦
审计报告/标的公司审计        道科技有限公司 2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月
               指
报告                 31 日止 10 个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天
                   特审字（2024）第 0009 号）
                   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《朗
                   新科技集团股份有限公司 2022 年度及截至 2023 年 10 月 31
备考审阅报告         指
                   日止 10 个月期间备考合并财务报表及专项审阅报告》        （普
                   华永道中天阅字（2024）第 0001 号）
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
国务院            指   中华人民共和国国务院
深交所            指   深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问    指   中信证券股份有限公司
君合律师、律师事务所     指   北京市君合律师事务所
普华永道           指   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、评估机构      指   北京卓信大华资产评估有限公司
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
        《重大
               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》       指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》   指
                   —上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》         指   《朗新科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
                   一种电子商务类型的网络购物商业模式，B 是 BUSINESS
                   的简称，C 是 CUSTOMER 的简称，第一个 B 指的是商品
B2B2C          指
                   或服务的供应商，第二个 B 指的是从事电子商务的企业，C
                   则是表示消费者。
                   人工智能（Artificial Intelligence），系研究、开发用于模拟、
AI             指   延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一
                   门新的技术科学。
                   在建筑物屋顶等用户场地附近建设，运行方式以用户侧自
分布式光伏          指   发自用、余电上网，且以配电系统平衡调节为特征的光伏
                   发电系统。
                   绿色电力交易，用电企业直接对接光伏、风电等发电企业，
绿电交易           指
                   购买绿色电能，并获得相应的绿色电力消费认证。
                   一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够
物联网            指   被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络，其具有
                   智能、先进、互联的三个重要特征。
朗新科技集团股份有限公司                      发行股份购买资产之独立财务顾问报告
              Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大
              到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、
大数据         指
              管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的
              资讯。
              SaaS 是 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是一
              种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署
              在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互
SaaS        指
              联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少
              和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供
              的服务。
注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
朗新科技集团股份有限公司                                 发行股份购买资产之独立财务顾问报告
                           重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
       交易形式          发行股份购买资产
                     上市公司拟通过发行股份方式购买无锡朴元持有邦道科技
      交易方案简介
    交易价格
（不含募集配套资金金额）
             名称      邦道科技 10.00%股权
                     专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚
         主营业务
                     合调度交易运营
 交易      所属行业        I65 软件和信息技术服务业
 标的                  符合板块定位                          √是       ?否       ?不适用
          其他    属于上市公司的同行业或上下游 √是                             ?否
      （如为拟购买资产）
                与上市公司主营业务具有协同效
                               √是                             ?否
                应
                     构成关联交易                          ?是       √否
                     构成《重组管理办法》第十二条规
       交易性质                          ?是                       √否
                     定的重大资产重组
                     构成重组上市                          ?是       √否
本次交易有无业绩补偿承诺                                         ?有       √无
本次交易有无减值补偿承诺                                         ?有       √无
    其它需特别说明的事项       无
（二）标的资产评估作价情况
                                                                   单位：万元
                                                本次拟交
 交易标的                评估                                                  其他
             基准日           评估结果          增值率    易的权益          交易价格
  名称                 方法                                                  说明
                                                 比例
 邦道科技                收益法   324,278.71 122.41%        10.00% 32,400.00      无
          月 31 日
（三）本次重组支付方式
                                                                   单位：万元
                                            支付方式                       向该交易对
                  交易标的名称
序号    交易对方                     现金         股份         可转债               方支付的总
                  及权益比例                                  其他
                               对价         对价         对价                 对价
朗新科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（四）股份发行情况
 股票种类   境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值       1元
        上市公司第四届董事会第十六
定价基准日                       发行价格   准日前 120 个交易日的上市
        次会议的决议公告日
                                   公司股票交易均价的 80%
 发行数量   1,800.00 万股，占发行后上市公司总股本的比例为 1.61%
是否设置发行
       ?是 √否
价格调整方案
       交易对方无锡朴元承诺如下：
       取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转
       让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股
       份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用
       于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份
       锁定期限为自本次交易完成之日起 12 个月；（2）就本企业在本次交易中
       取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的
       标的公司尚未实缴的 5%注册资本），若本企业实缴日期至本次交易完成之
       日不足 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 36 个月，如
       已满 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 12 个月；
锁定期安排
       配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定
       安排；
       业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
       届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深
       圳证券交易所的有关规定执行；
       者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查
       的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有
       的上市公司股份。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三
大类，其中能源互联网是上市公司未来业务发展的核心战略方向。
  标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调
度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联
网运营服务和数字化软件服务。
  本次交易前，上市公司已持有邦道科技 90.00%股权，并将其纳入合并报表
范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100.00%的控制，有利于朗
     朗新科技集团股份有限公司                                 发行股份购买资产之独立财务顾问报告
     新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为
     上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网运营经验以及能
     源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与运营
     服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
                                     本次交易前                       本次交易后
序号             股东
                               持股数（股）          持股比例      持股数（股）          持股比例
      无锡朴华股权投资合伙企业
         （有限合伙）
      无锡群英股权投资合伙企业
         （有限合伙）
      无锡杰华投资合伙企业（有
          限合伙）
      无锡易朴投资合伙企业（有
          限合伙）
      无锡曦杰智诚投资合伙企业
         （有限合伙）
      无锡朴元投资合伙企业（有
          限合伙）
           合计                  1,096,700,508   100.00%   1,114,700,508    100.00%
       本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为无锡朴华和无锡群英，实际控
     制人均为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
     生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
     （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
       根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指
     标比较情况如下：
朗新科技集团股份有限公司                               发行股份购买资产之独立财务顾问报告
                                                             单位：万元
       项目
                           交易完成后（备                          交易完成后
               交易完成前                           交易完成前
                               考数）                          （备考数）
资产总额            978,674.71        978,674.71    978,042.92   978,042.92
负债总额            239,193.40        239,193.40    285,408.26   285,408.26
归属母公司股东所有者
权益
营业收入            313,715.26        313,715.26    455,174.56   455,174.56
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股）           0.26              0.27          0.49         0.51
稀释每股收益（元/股）           0.26              0.27          0.49         0.51
加权平均净资产收益率          3.80%             4.04%         7.83%        8.07%
  本次交易前，上市公司持有标的公司 90.00%股权，标的公司为上市公司合
并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公
司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股
收益和净资产收益率，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
  本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明，原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：
  “截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。
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自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需
要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。”
  上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：
  “截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公
司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际
情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
  对于本次重组，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定
的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保
交易定价公允、公平、合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监
会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决
提供网络投票平台。
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（四）股份锁定安排
  本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应
遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相
关安排详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的
具体方案”之“（五）锁定期安排”。
（五）本次交易摊薄即期的情况及相关填补措施
  根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益比
较情况如下：
    项目
                           交易完成后（备                  交易完成后（备
               交易完成前                    交易完成前
                              考数）                     考数）
基本每股收益（元/股）         0.26        0.27         0.49       0.51
稀释每股收益（元/股）         0.26        0.27         0.49       0.51
  本次交易后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，将提升上市公司归属
母公司股东的净利润和所有者权益，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每
股收益被摊薄的情况。
  虽然本次交易预计不存在发行股份购买资产完成后上市公司即期回报摊薄
的情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可
能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取
多种应对措施，具体如下：
  （1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
  目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
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  （2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
  公司严格遵循《公司法》
            《证券法》
                《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制
体系，规范公司运作。
  本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
  （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
  公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
  提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  （1）上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
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定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履
行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。”
  （2）上市公司控股股东承诺如下：
  “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的
最新规定出具补充承诺。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出
相关处罚或采取相关管理措施。”
  （3）上市公司实际控制人承诺如下：
  “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最
新规定出具补充承诺。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
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承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
  根据《公司法》
        《证券法》
            《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要
求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
七、本次交易与预案中方案调整的说明
  本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了
调整：
  项目     调整前交易方案     调整后交易方案            差异
                                    根据《上市公司监管指引第 9
                                    号——上市公司筹划和实施重
                                    大资产重组的监管要求》第三
                                    条，“发行股份购买资产的首
                                    次董事会决议公告后，董事会
        上市公司第四届董事 上市公司第四届董事
                                    在六个月内未发布召开股东大
定价基准日   会第九次会议的决议 会第十六次会议的决
                                    会通知的，上市公司应当重新
              公告日           议公告日
                                    召开董事会审议发行股份购买
                                    资产事项，并以该次董事会决
                                    议公告日作为发行股份的定价
                                    基准日”，重新召开董事会并
                                    调整定价基准日
        本次发行股份购买资 本次发行股份购买资
          产的发行价格为       产的发行价格为
发行价格
        定价基准日前 60 个 定价基准日前 120 个 份购买资产的发行价格
        交易日公司股票交易 交易日公司股票交易
            均价的 80%       均价的 80%
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
九、信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关 意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，
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上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                    重大风险提示
   投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
   本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见重组报告书“第一章 本
次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
   本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
   尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构
和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
   此外，本次交易方案需要获得深交所、中国证监会等相关机构的批准或注册，
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本
次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风
险。
   在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
   根据卓信大华出具的资产评估报告，卓信大华以 2023 年 10 月 31 日为评估
基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估
结果作为评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
   截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，邦道科技股东全部权益账面值为
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   本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评
估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼
于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导
致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
   与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分润是邦道科技的重要收入来源之一，
邦道科技建设运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费系统，
为支付宝用户提供生活缴费服务。支付宝平台收取服务费后，与邦道科技进行分
成。尽管邦道科技在过去多年与支付宝（中国）形成了良好稳定的合作关系，并
且不断培育、拓展新的能源互联网服务业务，但双方未来的业务合作仍受市场环
境、双方经营发展战略、谈判磋商情况等多方面因素影响，若上述因素发生不利
变化，则可能导致邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模降低，或者使
得支付宝（中国）降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈
利产生不利影响。
（二）虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险
   标的公司将在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，积极开展市场化
售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务，形成典型的“虚拟电厂”
业务运营模式。虚拟电厂是电力行业发展的新趋势，为电力供应和能源结构的优
化带来新机遇，但同时虚拟电厂行业仍属新兴行业，行业发展初期的市场竞争通
常较为激烈，若行业未来发展情况、标的公司的未来市场占有率或市场化售电的
度电收益不达预期，将会对标的公司未来经营业绩产生较大不利影响。
（三）技术持续创新能力不足的风险
   随着下游公共事业市场的持续发展，客户对产品的个性化需求不断增多，标
的公司需要对新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品
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的竞争力。若公司不能准确把握技术发展趋势或不能保持持续的创新能力，导致
公司无法提供适应下游客户需求的产品，将直接影响公司的市场地位和竞争力，
并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。
（四）核心人才流失风险
  标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一。本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励
政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养适应标
的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，可能对上市公司长期稳定发展带
来一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行股东大会审议、深交所审
核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股
价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本独立财务顾问报告所载的内容中包括部 分前瞻性陈述，一般采用诸如
“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、
“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，
但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识
别的各种风险因素），因此本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应
被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在
阅读完整本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该
等前瞻性陈述。
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               第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014 年 3 月，
国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是
企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过
剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市
场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、
更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做
强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市
场快速实现优质资产注入，实现公司能源数字化向能源互联网的进一步延伸和协
同，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步增厚股东回报。
  党的二十大报告要求，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融
合，同时指出，推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。
国家坚定推进“双碳”战略，正推动着一场波澜壮阔的能源革命，而电力能源和
数字技术的不断融合，正在带来新的电力能源形态、新的市场运行机制和多层次
的电力网络结构，并催生出一系列全新的用电负荷与电能消费场景。朗新集团聚
焦能源科技行业，以 B2B2C 的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮
驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线
上持续发力，本次重组将强化公司的能源互联网业务战略，提升公司的发展空间
和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
  标的公司是一家初始从事互联网生活缴费业务的公司，经过多年的行业深耕
以及运营经验的积累，在巩固既有业务的基础上，标的公司更加专注能源互联网
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领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，已经成为上市公司
聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略的不可或缺的重要业务环节。
   本次交易系上市公司收购无锡朴元持有标的公司 10.00%的股权，一方面此
次交易系上市公司完成对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，消除
少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，
提升上市公司整体盈利能力；另一方面标的公司管理团队成长迅速，此次交易后
可将其管理及业务人员在上市公司集团范围内调配和流动，更大程度发挥标的公
司管理及业务人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。
   报告期内，邦道科技的盈利能力较强。2021 年度、2022 年度、2023 年 1-10
月，邦道科技净利润分别为 22,967.01 万元、19,404.82 万元和 33,472.15 万元。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，加强对其经
营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公
司的整体盈利能力。
二、本次交易的具体方案
   本次交易方案为上市公司通过发行股份方式购买无锡朴元持有的邦道科技
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
   本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
   本次交易对象为无锡朴元，无锡朴元以其持有的邦道科技 10.00%股权认购
本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
朗新科技集团股份有限公司                发行股份购买资产之独立财务顾问报告
新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。
  重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2024
年 1 月 10 日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的
六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在
六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股
份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
  根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发
行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下
表所示：
                                        单位：元/股
 股票交易均价计算区间        交易均价          交易均价的 80%
   前 20 个交易日        14.98           11.99
   前 60 个交易日        16.62           13.29
   前 120 个交易日       18.39           14.71
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
  经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董
事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最
终确定为 18.00 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
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  在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P 1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  派息：P1=P0－D
  上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
  如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
（四）发行数量
  本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去
小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对
应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情
形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
  按照发行股份购买资产的发行价格 18.00 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 1,800.00 万股，占本次发行股份购买资产后公司
总股本的 1.61%。
  上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
                               交易价格          发行股份数量
  交易对方            交易标的
                               （万元）           （股）
  无锡朴元         邦道科技 10.00%股权     32,400.00     18,000,000
  本次交易定价基准日至本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、
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送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调
整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量
为准。
（五）锁定期安排
  交易对方无锡朴元承诺如下：
  “1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易
中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：
                               （1）就
本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的
本企业持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完
成之日起 12 个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份
（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的 5%注册资本），若
本企业实缴日期至本次交易完成之日不足 12 个月的，则股份锁定期限为自本次
交易完成之日起 36 个月，如已满 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成
之日起 12 个月；
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定执行；
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股
份。”
（六）过渡期间损益归属
  过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。在实际计算
过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然
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月最后一日止的期间。
  邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包
括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归
公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减
少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗
新集团或邦道科技以现金方式补偿。
（七）滚存未分配利润的安排
  本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
  根据本次交易的标的资产与上市公司 2022 年度经审计的财务数据及交易作
价情况，相关比例计算如下：
                                               单位：万元
       标的公司×                 指标选取（c）=（a）         指标占比
 项目                  交易价格（b）             上市公司（d）
资产总额     14,565.81     32,400.00        32,400.00   978,042.92   3.31%
资产净额     11,127.62     32,400.00        32,400.00   681,241.17   4.76%
营业收入     11,399.56             /        11,399.56   455,174.56   2.50%
注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额
  根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达
到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条
规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。
  同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中
国证监会同意注册后方可实施。
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（二）本次交易不构成关联交易
     本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方
持有公司股份比例不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》
                           《证券法》以及《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
     本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制
人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无
锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致公司控制权发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三
大类，其中能源互联网是上市公司未来业务发展的核心战略方向。
     标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调
度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联
网运营服务和数字化软件服务。
     本次交易前，上市公司已持有邦道科技 90.00%股权，并将其纳入合并报表
范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100.00%的控制，有利于朗
新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为
上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网服务运营经验以
及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与
运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
                        本次交易前                   本次交易后
序号       股东
                  持股数（股）         持股比例      持股数（股）        持股比例
     无锡朴华股权投资合伙
      企业（有限合伙）
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                                         本次交易前                          本次交易后
序号             股东
                                 持股数（股）             持股比例         持股数（股）          持股比例
      上海云鑫创业投资有限
          公司
      上海云钜创业投资有限
          公司
      无锡群英股权投资合伙
       企业（有限合伙）
      无锡杰华投资合伙企业
        （有限合伙）
      无锡易朴投资合伙企业
        （有限合伙）
      无锡曦杰智诚投资合伙
       企业（有限合伙）
      无锡朴元投资合伙企业
        （有限合伙）
           合计                    1,096,700,508        100.00% 1,114,700,508       100.00%
      本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为无锡朴华和无锡群英，实际控
 制人均为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
 生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
      根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指
 标比较情况如下：
                                                                              单位：万元
       项目
                                        交易完成后                                 交易完成后
                          交易完成前                                  交易完成前
                                        （备考数）                                 （备考数）
资产总额                            978,674.71        978,674.71       978,042.92    978,042.92
负债总额                            239,193.40        239,193.40       285,408.26    285,408.26
归属 母公司股 东所有者
权益
营业收入                            313,715.26        313,715.26       455,174.56    455,174.56
 朗新科技集团股份有限公司                                   发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    项目
                              交易完成后                            交易完成后
                交易完成前                             交易完成前
                              （备考数）                            （备考数）
归属 于母公司 所有者的
净利润
基本每股收益（元/股）             0.26             0.27             0.49        0.51
稀释每股收益（元/股）             0.26             0.27             0.49        0.51
加权平均净资产收益率            3.80%            4.04%            7.83%       8.07%
   本次交易前，上市公司持有标的公司 90.00%股权，标的公司为上市公司合
 并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公
 司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，不存在因
 本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
 五、本次交易决策过程和批准情况
 （一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
 次会议审议通过；
 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
   本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，
 提请投资者注意投资风险。
 六、业绩承诺和补偿安排
   本次交易前，标的公司为上市公司控股 90.00%的子公司，标的公司的战略
 发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
   经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
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七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                 主要内容
                和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
                印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
                的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
       关于所提供资
                在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       料真实性、准
       确性和完整性
                露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
       的承诺函
                主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其
                摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
                准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
                任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
                法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
                有）所禁止的兼职情形；
                共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四
上市公司
                十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监
                督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形；不
                存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监
                会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的
                公开谴责的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的
                尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在行政
       关于无违法违   处罚或者刑事处罚；
       规行为的承诺   3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违
       函        反证券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者
                受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
                或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二
                个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失
                信行为；
                违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受
                到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监
                会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所
                的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪
                被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情
                形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
                的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大
                诉讼、仲裁案件情形。
朗新科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产之独立财务顾问报告
承诺主体   承诺类型                 主要内容
                截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7
       关于不存在不   号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
       得参与任何上   条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
       市公司重大资   案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与
       产重组情形的   重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
       承诺函      行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
                市公司重大资产重组的情形。
       关于不存在内   本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
       幕交易行为的   信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次
       承诺函      交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有
                关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
                误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律
                责任；
                实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
                件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
                何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司            3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
       关于所提供资
 全体董            而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
       料真实性、准
事、监事            4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
       确性和完整性
及高级管            陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
       的承诺函
 理人员            管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转
                让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
                日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
                司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未
                在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在
                核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
                和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
                结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证
                券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
                偿安排。
                规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
                合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
                程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
上市公司
                第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个
 全体董 关于无违法违
                月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
事、监事 规行为的承诺
                会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交
及高级管 函
                易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
 理人员
                查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；
                罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
                亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
朗新科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产之独立财务顾问报告
承诺主体   承诺类型                 主要内容
                证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
                截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7
上市公司   关于不存在不   号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
 全体董   得参与任何上   条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
事、监事   市公司重大资   案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与
及高级管   产重组情形的   重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
 理人员   承诺函      行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
                市公司重大资产重组的情形。
上市公司            截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有
       关于本次交易
 全体董            主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
       实施期间股份
事、监事            完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司
       减持计划的承
及高级管            股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信
       诺函
 理人员            息披露义务。
                公司董事倪行军确认并承诺：
                公司为本次交易的全部信息披露文件均真实、准确、完整，不
                存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对相关文件所
上市公司   关于本次交易
                载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
 全体董   申请文件的真
                除前述董事外，公司其他董事、监事及高级管理人员确认并承
事、监事   实性、准确性
                诺：
及高级管   和完整性的承
                公司为本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准
 理人员   诺函
                确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
                对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连
                带的法律责任。
上市公司
 全体董 关于不存在内 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
事、监事 幕交易行为的 息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易
及高级管 承诺函    事宜所涉及的资料和信息严格保密。
 理人员
            益，也不采用其他方式损害公司利益；
            活动；
            核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
上市公司 关于本次交易
            钩；
全体董事 摊薄即期回报
和高级管 采取填补措施
            内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
 理人员 的承诺函
            施的执行情况相挂钩；
            够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行
            承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
            意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构
            按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
            罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本
            人愿意依法承担相应补偿责任。
朗新科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                主要内容
                与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记
                载、误导性陈述或重大遗漏；
                资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
                是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
                不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
       关于所提供资
                真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
       料真实性、准
                本企业愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供
       确性和完整性
                或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法
       的承诺函
                机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
                成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接及间
                接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
                董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁
                定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授
                权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结
上市公司
                算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
控股股东
                如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任
                公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券
                交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定本企业在上市
                公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承
                诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
       关于不存在内   本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司
       幕交易的承诺   的股权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易
       函        相关内幕信息进行内幕交易的情形。
                截至本确认函签署之日，本企业不存在《上市公司监管指引第 7
       关于不存在不   号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
       得参与任何上   规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
       市公司重大资   查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资
       产重组情形的   产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
       承诺函      或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大
                资产重组的情形。
                （以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不
                存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司
       关于最近三年
                法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；
       无违法违规行
       为的承诺函
                罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
                亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
朗新科技集团股份有限公司                  发行股份购买资产之独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
                督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及
       关于本次交易   其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等
       摊薄即期回报   规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
       采取填补措施   作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或
       的承诺函     拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，
                并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
                或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管
                理措施。
       关于本次交易   截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的
       实施期间股份   计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人
       减持计划的承   根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本
       诺函       人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
                取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
上市公司            商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业/本人承诺将促使本企
控股股东            业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织遵循市场化的
及其一致            公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、
 行动人 关于规范关联     规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，
     交易的承诺函     保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市
                公司及其控制的子公司、上市公司全体股东的合法权益，并按照
                相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
                一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
                如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部法律责
                任。
                本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
                误导性陈述或重大遗漏；
                料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
                或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
                真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
                存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     关于所提供资
上市公司            3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
     料真实性、准
实际控制            整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     确性和完整性
  人             4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
     的承诺函
                未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
                人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者
                披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关
                立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
                查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有权
                益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
朗新科技集团股份有限公司                  发行股份购买资产之独立财务顾问报告
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本
                人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董
                事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
                司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事
                会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的
                身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和中国证券登
                记结算有限责任公司直接锁定本人在上市公司的相关股份。如调
                查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定相关股份用于
                相关投资者赔偿安排。
       关于不存在内   本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司的
       幕交易的承诺   股权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易相
       函        关内幕信息进行内幕交易的情形。
                （以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不
                存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司
       关于最近三年   法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；
       无违法违规行   2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、
       为的承诺函    或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不
                存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
                券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
                督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及
       关于本次交易
                其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等
       摊薄即期回报
                规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
       采取填补措施
                作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
       的承诺函
                不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意
                按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
                的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
                与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
                商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人
                控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协
                议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、
       关于规范关联
                回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保
       交易的承诺函
                证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股
                东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进
                行信息披露；
                产的行为。
                如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
     关于不存在不     截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市
上市公司
     得参与任何上     公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
实际控制
     市公司重大资     易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的
人及其控
     产重组情形的     内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六
制的机构
     承诺函        个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
朗新科技集团股份有限公司               发行股份购买资产之独立财务顾问报告
承诺主体   承诺类型              主要内容
             员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与
             任何上市公司重大资产重组的情形。
注 1：控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更，
下同。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型                主要内容
           并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
           陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
           者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括
           赔偿责任在内的全部法律责任；
           或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
           的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
           签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证
           已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
     关于所提 协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部
     供资料真 法律责任；
     实性、准确 3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
     性和完整 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
     性的承诺 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在
     函     上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
           将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，
           由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限
           责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会
           提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实
交易对方
           后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业
           的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券
           交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和
           账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限
           责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
           本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
           程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资
           及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出
           资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
           行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企
     关于所持 业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格
     标的公司 方面不存在任何瑕疵或争议；
     股权权属 2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分
     的承诺函 权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、
           收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
           的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁
           止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查
           封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
           情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在
朗新科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产之独立财务顾问报告
承诺主体 承诺类型                     主要内容
               纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
               性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市
               公司名下；
               的股权上设置质押等任何第三方权利；
               标的公司股权的限制性条款；
               议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不
               存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
               业。截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合
               伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章
               及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、
     关于主体
               履行相应权利、义务的合法主体资格。
     资格的承
     诺函
               涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报
               批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家
               法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，在取得相关
               批准或核准后，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。
               交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证
               券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持
               有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公
               司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司
               已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起
               份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的 5%
               注册资本），若本企业实缴日期至本次交易完成之日不足 12 个月的，
               则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 36 个月，如已满 12 个月
     关于股份
               的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 12 个月；
     锁定期的
     承诺函
               司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守
               上述股份锁定安排；
               符, 本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
               上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证
               券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
               陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
               委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本
               次交易所获得并持有的上市公司股份。
     最近五年      刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
交易对方
     无违法违      2、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在其他损害投资者合法权
及主要管
     规行为的      益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
理人员
     承诺函       3、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的
               诉讼、仲裁或行政处罚案件。
朗新科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产之独立财务顾问报告
承诺主体 承诺类型                    主要内容
       不存在内    1、本企业、本企业的执行事务合伙人及本企业的其他合伙人/最终
       幕交易、与   出资人与参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系；
       相关方不    2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次交易的相关内幕
       存在关联    信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
       关系、最近   3、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年诚信情况良好，不存在
       五年诚信    重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
       情况的承    证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的
       诺函      情况。
       不存在不    截至本承诺函签署之日，本企业及本企业执行事务合伙人均不存在
       得参与任    《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
       何上市公    常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关
       司重大资    的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六
       产重组情    个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
       形的承诺    会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
       函       上市公司重大资产重组的情形。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                  主要内容
           整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
           市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
           完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
     关于所提
           原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
     供资料真
           业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
     实性、准确
           述或重大遗漏；
     性和完整
     性的承诺
           准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     函
           当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
           息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
           漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
标的公司
           程规定缴纳了对子公司的出资；
           的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需
           要终止的情形；
     关于主体  持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的
     资格的承  利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资
     诺函    的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担
           保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查
           封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未
           决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
           规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行
           政法规的规定；
朗新科技集团股份有限公司                    发行股份购买资产之独立财务顾问报告
承诺主体   承诺类型                   主要内容
               被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
               立案调查的情形；
               之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚
               的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
               公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存
               在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
               形；
               次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法
               主体资格。
               本公司以及本公司控制 的子公司不存在最近三十六个月内因违反
               法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
       关于无违    罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚
       法违规行    的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，
       为的承诺    或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
       函       涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未
               履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在
               尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
       关于不存    截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号
       在不得参    ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
       与任何上    的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
       市公司重    案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相
       大资产重    关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
       组情形的    机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
       承诺函     形。
       关于不存
               本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
       在内幕交
               进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜
       易行为的
               所涉及的资料和信息严格保密。
       承诺函
朗新科技集团股份有限公司                                    发行股份购买资产之独立财务顾问报告
                第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称           朗新科技集团股份有限公司
英文名称           Longshine Technology Group Co., Ltd.
曾用名            朗新科技股份有限公司
成立日期           2003 年 5 月 7 日
上市日期           2017 年 8 月 1 日
股票上市地          深圳证券交易所
股票代码           300682
股票简称           朗新集团
总股本            1,096,700,508 股
法定代表人          郑新标
注册地址           江苏省无锡市新吴区净慧东道 118 号 1 楼
办公地址           江苏省无锡市新吴区净慧东道 118 号 1 楼
联系电话           86-10-82430973
联系传真           86-10-82430999
公司网站           www.longshine.com
统一社会信用代码   91320200747189665N
           电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，
           信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管
           理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
           承接计算机系统集成工程；其他土木工程建筑；电气安装；广告设
           计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设
           计；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口
经营范围       业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘，设备、计
           算机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；
           电动汽车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩
           的安装、调试和维护；电力工程的施工。（依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程
           施工；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
注:上述股本尚待在主管工商部门办理备案，朗新集团尚待领取载有最新注册资本的《营业
执照》
二、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
  截至 2023 年 10 月 31 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
朗新科技集团股份有限公司                           发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（二）控股股东基本情况
  上市公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，截至 2023 年 10 月 31 日，无锡
朴华持有上市公司 11.53%的股份，无锡群英持有上市公司 3.49%的股份。其基本
情况如下：
公司名称           无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       913202000586011166
企业类型           有限合伙企业
注册资本           30,000 万元
成立时间           2012 年 11 月 12 日
执行事务合伙人        郑新标
注册地址           无锡市新吴区净慧东道 118 号 201
               从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营范围涉及专
经营范围
               项审批的经批准后方可经营）
公司名称           无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91320200058688039C
朗新科技集团股份有限公司                       发行股份购买资产之独立财务顾问报告
企业类型           有限合伙企业
注册资本           30,000 万元
成立时间           2012 年 12 月 17 日
执行事务合伙人        郑新标
注册地址           无锡市新吴区净慧东道 118 号 202
               从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营范围涉及专
经营范围
               项审批的经批准后方可经营）
（三）实际控制人基本情况
  截至 2023 年 10 月 31 日，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股
股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡
道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制发行人 309,026,849 股，可实际
控制的股权比例为 28.19%。
  徐长军和郑新标的基本情况如下：
  徐长军，男，中国国籍，1964 年出生，1989 年毕业于清华大学，硕士研究
生学历。朗新集团创始人、实际控制人之一，1989 至 1996 年任职于华北计算机
技术研究所；1996 年至今任职于朗新集团，现任朗新集团董事长，兼任易视腾
文化发展无锡有限公司董事长等职务。
  郑新标，男，中国国籍，1963 年出生，硕士研究生学历，高级工程师。朗
新集团创始人、实际控制人之一。1987 年至 1996 年任职于华北计算机技术研究
所；1996 年至今任职于朗新集团，现任朗新集团董事、总经理，兼任易视腾科
技董事等职务。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人
均为徐长军和郑新标，公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
  最近三年上市公司未进行过重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
  朗新集团最近三年内主营业务未发生重大变化。朗新集团是能源行业领先的
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
科技企业，一直服务于电力能源消费领域，以 B2B2C 的业务模式，聚焦“能源
数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略。一方面，公司深耕能源行业，通过完
整的解决方案，帮助国家电网、南方电网、能源集团等客户实现数字化升级，沉
淀中台能力和产品服务，助力新型电力系统建设；另一方面，公司通过构建自有
的能源互联网系统，携手战略合作伙伴，开展能源需求侧的服务和运营，通过聚
合分布式光伏、电动汽车、储能、中小工商业、居民端等需求侧资源，为终端用
户构建多种能源服务新场景，实现电力能源的供需互动和资源优化配置，促进终
端能源消费电气化和电力市场化的发展。
（一）能源数字化
  公司服务能源领域 25 年，在电力行业，为包括国家电网、南方电网在内的
大型企业客户提供用电服务领域的完整解决方案，公司服务的电力客户覆盖全国
润燃气、中国燃气等大型燃气企业提供核心系统解决方案；公司积极拓展能源行
业客户，为传统发电集团、新能源发电集团提供能源数字化管理产品和解决方案。
凭借丰富的业务经验和优质的技术服务，朗新集团已在能源数字化领域建立了牢
固的、持续领先的优势地位。
  在电力能源行业，朗新集团深度参与电网数字化转型和新型电力系统建设，
顺应市场化发展趋势，助力电力和能源行业客户对内降本增效，对外拓展创新，
提升服务质量。公司持续深耕用电服务核心系统，全面参与国网新一代能源互联
网营销服务系统开发建设；公司围绕行业发展重点，积极参与物联采集系统、负
荷管理系统、能源大数据等方向的重点项目研发与落地实践，支撑多个省份开展
能源大数据创新应用；公司积极拓展新业务，在营销业务运营、综合能源运营等
方面形成了结合线下服务和线上运营的独特竞争力，并在多个省份开展了相关业
务。
（二）能源互联网
  在能源供给端，公司的“新耀光伏云平台”以能源物联网技术为支撑，通过
全面化监测、智能化告警、AI 故障诊断、大数据分析、精细化运维等服务，为
分布式光伏电站等提供软件产品和 SaaS 服务，提高电站发电效率，实现降本增
朗新科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产之独立财务顾问报告
效。目前，“新耀光伏云平台”已累计接入各类光伏电站超过 40,000 座，装机
容量约 14GW，并已聚合近 1,500 座分布式光伏电站参与电力市场绿电交易，与
充电桩等用户负荷、用户侧储能等需求侧场景的结合，推动公司能源运营业务的
发展。
  在能源需求端，1）在家庭能源消费领域，公司构建生活缴费场景，通过与
支付宝等平台入口合作，目前已为超过 4.3 亿居民和工商业用户提供水电燃热等
公共事业的“查询·缴费·账单·票据”线上闭环服务，业务覆盖全国 400+城市、
连接 5,700 水电燃热等公共事业机构。2）在车主能源消费领域，电动汽车和公
共充电服务已进入爆发式增长的阶段，朗新集团打造的聚合充电服务品牌“新电
途”，通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等
成熟入口为新能源车主提供“多快好省”的充电服务。截止 2023 年 10 月底，
                                       “新
电途”已累计接入包括特来电、星星充电、国家电网、南方电网等头部运营商在
内的约 1,000 家充电桩运营商，聚合充电设备数量超过 100 万，注册用户超过 1,000
万，累计充电量超过 58 亿度。3）在园区、城市的能源服务领域，公司打造低碳
园区能源运营样板，并以“车能路云”产业生态为牵引、以能源互联网和大数据
分析技术为支撑，为城市提供停充运营、能源运营、用户运营、资产运营等服务，
创造经济价值、社会价值和民生价值。
  在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，公司的能源互联网系统正在
开展市场化售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务实践，形成典型
的能源运营模式，引领公司未来能源互联网业务的持续高速发展。
（三）互联网电视
  在互联网电视服务领域，公司与运营商中国移动、牌照方未来电视及地方广
电形成了相互信任、合作共赢的伙伴关系，共同服务于互联网电视用户。公司作
为技术服务提供商保障了业务规范、高效的运营和良好的用户体验，负责互联网
电视系统建设、系统维护、运营支撑、大数据分析、业务推广、售后及客服等保
障家庭用户的正常收视，将丰富的互联网电视内容流畅、稳定、高质量的呈现在
家庭用户面前，并基于用户的活跃度参与分成。
  公司的智能终端业务主要包括互联网电视智能终端等产品。公司的互联网电
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视业务以“云”+“端”形式开展，终端产品为平台运营业务早期的推广提供了
重要的抓手，帮助平台运营完成最初的用户沉淀，随着平台业务的发展和终端市
场生态的完善，智能终端业务已独立发展。
六、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                   单位：万元
   项目          2023-10-31        2022-12-31        2021-12-31      2020-12-31
资产总额                978,674.71     978,042.92         884,978.73    773,867.40
负债总额                239,193.40     285,408.26         232,368.91    215,378.09
所有者权益               739,481.30     692,634.66         652,609.82    558,489.31
其中：归属于上
市公司股东的            732,905.17 681,241.17               640,595.78    553,538.30
权益合计
注：2020 年度至 2022 年度财务数据已经审计，下同
（二）合并利润表主要数据
                                                                   单位：万元
      项目       2023 年 1-10 月     2022 年度           2021 年度         2020 年度
营业收入               313,715.26      455,174.56       463,944.95      338,697.98
营业利润                19,779.08         43,628.54      88,624.92       82,399.97
利润总额                19,454.35         43,154.46      88,151.05       81,099.03
净利润                 20,757.08         42,326.22      84,186.88       71,443.41
其中：归属于上市公
司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                   单位：万元
    项目         2023 年 1-10 月      2022 年度           2021 年度        2020 年度
经营活动产生的现
                     -5,009.14         31,602.07      16,385.19      38,817.17
金流量净额
投资活动产生的现
                    -30,011.37        -31,624.52     -30,271.34    -133,832.85
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
                     -2,812.42          3,257.68     -22,648.94     -23,425.27
净增加额
朗新科技集团股份有限公司                              发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（四）主要财务指标
    项目      2023 年 1-10 月    2022 年度       2021 年度      2020 年度
资产负债率（%）             24.44        29.18         26.26        27.83
销售毛利率（%）             42.52        39.22         43.42        45.86
销售净利率（%）              8.78        11.30         18.25        20.88
基本每股收益（元）             0.26         0.49          0.83         0.71
加权平均净资产收
益率（%）
注 1：上述指标计算公式如下（下同）        ：
① 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
② 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
③ 净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
④ 基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/公司普通股股东的加权平均数
⑤ 加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权
平均净资产
注 2:2023 年 1-10 月的基本每股收益以及加权平均净资产收益率未进行年化测算。
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，最近三年不存在受到行
政处罚或刑事处罚的情况。
朗新科技集团股份有限公司                           发行股份购买资产之独立财务顾问报告
                第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
   本次发行股份购买资产的交易对方为无锡朴元。
（一）基本情况
      企业名称     无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
      企业性质     有限合伙企业
统一社会信用代码       913202003311123733
      成立日期     2015 年 04 月 01 日
      出资额      1,000.00 万元
 执行事务合伙人       文朝
      注册地址     无锡市新吴区净慧东道 118 号 206
  主要办公地址       无锡市新吴区净慧东道 118 号 206
               利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
      经营范围
               后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
志、喻娴、陈颖涛、刘新、毛小俊、盛彦慧、王文迪、陈媛洁、郝鹏杰、侯晓、
仇龚泉、狄云飞、张刚、郑亿、吴洁琴、杨东艳、杨硕设立无锡朴元。设立时全
体合伙人出资额为 1,000.00 万元。翁朝伟为普通合伙人及执行事务合伙人，徐剑
锋等 22 名合伙人为有限合伙人。
   无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 4 月 1 日向无锡朴元核发了《营业
执照》
  （编号：32020000201504010021）。
   设立时全体合伙人及其出资情况如下：
 序号          合伙人类型           合伙人名称     出资额（万元）       占比
朗新科技集团股份有限公司                      发行股份购买资产之独立财务顾问报告
 序号      合伙人类型       合伙人名称        出资额（万元）        占比
            合计                        1,000.00   100.00%
业份额转让给翁朝伟，杨东艳将其持有的 1.6 万元合伙企业份额转让给翁朝伟。
同时原有限合伙人陈媛洁、杨东艳退出无锡朴元。
   无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 9 月 29 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》
     （编号：32020000201509290076）。
   该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
 序号      合伙人类型       合伙人名称        出资额（万元）        占比
朗新科技集团股份有限公司                    发行股份购买资产之独立财务顾问报告
 序号      合伙人类型      合伙人名称       出资额（万元）        占比
            合计                      1,000.00   100.00%
给高海峰，2 万元转让给陈颖涛，2 万元转让给盛彦慧，2.4 万元转让给王文迪，
给徐剑锋，3.8 万元转让给毛小俊，2 万元转让给张刚，3.6 万元转让给杨硕，8.2
万元转让给杨思，2.4 万元转让给刘盾，2.4 万元转让给温海鸥，1.8 万元转让给
喻娴，1.8 万元转让给吴洁琴，1 万元转让给狄云飞，3 万元转让给练建冬，2.6
万元转让给许明志。同时新增有限合伙人高海峰、刘盾、温海鸥入伙。
   无锡工商行政管理局新区分局于 2016 年 7 月 25 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》
     （编号：913202003311123733）。
朗新科技集团股份有限公司               发行股份购买资产之独立财务顾问报告
  该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
 序号     合伙人类型     合伙人名称   出资额（万元）          占比
           合计                   1,000.00   100.00%
合伙企业份额转让给翁朝伟；原有限合伙人张刚将其持有的 6.8 万元合伙企业份
额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人仇龚泉、张刚退出无锡朴元。
  无锡工商行政管理局新区分局于 2016 年 9 月 23 日向无锡朴元核发了新的
朗新科技集团股份有限公司                    发行股份购买资产之独立财务顾问报告
《营业执照》
     （编号：913202003311123733）。
   该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
 序号      合伙人类型      合伙人名称       出资额（万元）        占比
            合计                      1,000.00   100.00%
的 1.6 万元转让给陆丽，1.6 万元转让给苏丽欢，1.6 万元转让给何逸平，4 万元
转让给朱文俊，3.2 万元转让给梁晓雄，4 万元转让给董彦孝，1.6 万元转让给王
文迪，2.4 万元转让给侯晓，1.4 万元转让给闫夏，1.6 万元转让给代元东，1.8 万
元转让给莫晓文，2 万元转让给唐晓岳，1.6 万元转让给练建冬，10 万元转让给
朗新科技集团股份有限公司                    发行股份购买资产之独立财务顾问报告
文朝，3 万元转让给高海峰，1.6 万元转让给吴洁琴，7.8 万元转让给徐剑锋，6
万元转让给曾繁鑫，3.6 万元转让给杨思，1.6 万元转让给刁恺，2.4 万元转让给
刘新，2.4 万元转让给毛小俊，1.6 万元转让给郝鹏杰，1.6 万元转让给郑亿，1.6
万元转让给许明志。同时新增有限合伙人刁恺、代元东、梁晓雄、陆丽、苏丽欣、
何逸平、朱文俊、董彦孝、闫夏、莫晓文、唐晓岳入伙。
   无锡工商行政管理局新区分局于 2017 年 12 月 5 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》
     （编号：913202003311123733）。
   该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
 序号      合伙人类型      合伙人名称       出资额（万元）       占比
朗新科技集团股份有限公司                    发行股份购买资产之独立财务顾问报告
 序号      合伙人类型      合伙人名称       出资额（万元）        占比
            合计                      1,000.00   100.00%
份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人郑亿退出无锡朴元。
   无锡工商行政管理局新区分局于 2018 年 6 月 28 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》
     （编号：913202003311123733）。
   该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
 序号      合伙人类型      合伙人名称       出资额（万元）        占比
朗新科技集团股份有限公司                    发行股份购买资产之独立财务顾问报告
 序号      合伙人类型      合伙人名称       出资额（万元）        占比
            合计                      1,000.00   100.00%
业份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人毛小俊退出无锡朴元。
   无锡工商行政管理局新区分局于 2018 年 7 月 24 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》
     （编号：913202003311123733）。
   该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
 序号      合伙人类型      合伙人名称       出资额（万元）        占比
朗新科技集团股份有限公司               发行股份购买资产之独立财务顾问报告
 序号     合伙人类型     合伙人名称   出资额（万元）          占比
           合计                   1,000.00   100.00%
朗新科技集团股份有限公司                    发行股份购买资产之独立财务顾问报告
份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人董彦孝退出无锡朴元。
   无锡工商行政管理局新区分局于 2018 年 9 月 28 日向无锡朴元核发了新的
《营业执照》
     （编号：913202003311123733）。
   该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
 序号      合伙人类型      合伙人名称       出资额（万元）       占比
朗新科技集团股份有限公司              发行股份购买资产之独立财务顾问报告
 序号     合伙人类型     合伙人名称   出资额（万元）         占比
           合计                  1,000.00   100.00%
同意文朝转变为普通合伙人，并担任无锡朴元的执行事务合伙人，同意翁朝伟转
变为有限合伙人，并不再担任无锡朴元的执行事务合伙人，并相应修订合伙协议。
批局核准了上述变更。本次变更后，无锡朴元的出资结构如下：
 序号     合伙人类型     合伙人名称   出资额（万元）         占比
朗新科技集团股份有限公司                        发行股份购买资产之独立财务顾问报告
 序号       合伙人类型        合伙人名称       出资额（万元）             占比
                合计                       1,000.00      100.00%
（三）产权控制关系及主要合伙人情况
      截至本报告出具日，无锡朴元的合伙人出资情况如下：
序号      合伙人姓名        合伙人类型        出资金额（万元）        出资比例（%）
朗新科技集团股份有限公司                           发行股份购买资产之独立财务顾问报告
序号      合伙人姓名        合伙人类型         出资金额（万元）           出资比例（%）
               合计                          1,000.00        100.00
      截至本报告出具日，无锡朴元的股权结构及控制关系如下：
      截至本报告出具日，无锡朴元的执行事务合伙人为文朝，其基本情况如下：
 姓名      文朝    曾用名     无          性别      男           国籍   中国
身份证号码                         4325021986********
住所                         湖南省冷水江市三尖镇****
通讯地址                       湖南省冷水江市三尖镇****
是否取得其他国家或地区的居留权                                无
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（四）下属公司情况
  截至本报告出具日，无锡朴元除直接持有邦道科技 10.00%股权及直接持有
朗新集团 1.27%股份，从而间接持有其相应的下属企业股权以外，不存在其他直
接或间接的下属企业。
（五）最近三年主营业务发展情况
  无锡朴元系标的公司员工持股平台，未实际经营业务。
（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
  无锡朴元 2021 年及 2022 年的主要财务数据如下表所示：
                                                        单位：万元
       项目            2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
      资产总额                      15,679.02               16,250.39
      负债总额                        1,357.43                 -195.06
     合伙人权益                      14,321.59               16,445.45
       项目               2022 年度                  2021 年度
      营业收入                               -                       -
      营业利润                        3,376.88               1,131.86
      净利润                         3,376.88               1,131.86
注：无锡朴元的 2021 年、2022 年财务数据未经审计，下同。
  无锡朴元最近一年的简要财务报表如下：
  （1）简要资产负债表
                                                        单位：万元
            项目                       2022 年 12 月 31 日
         流动资产                                            1,363.78
        非流动资产                                           14,315.24
         总资产                                            15,679.02
         流动负债                                            1,357.43
        非流动负债                                                    -
         总负债                                             1,357.43
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         项目              2022 年 12 月 31 日
        合伙人权益                               14,321.59
  （2）简要利润表
                                            单位：万元
         项目                  2022 年度
        营业收入                                         -
        利润总额                                 3,376.88
         净利润                                 3,376.88
  （3）简要现金流量表
                                            单位：万元
          项目                 2022 年度
   经营活动产生的现金流量净额                              -314.61
   投资活动产生的现金流量净额                             5,305.38
   筹资活动产生的现金流量净额                             -3,627.37
    现金及现金等价物净增加额                             1,363.39
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
  本次交易的交易对方为无锡朴元。根据《公司法》《证券法》以及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不属于
公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例合计为 2.87%，不超
过公司总股本的 5%，仍不属于上市公司及其控股股东、实际控制人的关联人，
因此本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
                  ，未受到刑事处罚，亦不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，各交易对方及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
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               第四章 标的资产基本情况
  本次交易的标的资产为无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股权。
一、    标的公司基本情况
公司名称       邦道科技有限公司
注册地址       无锡市新吴区净慧东道 118 号 4 楼
主要办公地点     无锡市新吴区净慧东道 118 号 4 楼
法定代表人      翁朝伟
企业类型       有限责任公司
注册资本       5,000 万元人民币
统一社会信用代码   91320213MA1MAJHM3K
成立日期       2015 年 10 月 29 日
           许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息
           服务；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；建设工程设计；
           建设工程施工；供电业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
           项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
           推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理
           服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统运行维
           护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；
           货物进出口；广告设计、代理；机动车修理和维护；普通机械设备安
经营范围
           装服务；停车场服务；票务代理服务；国内贸易代理；工艺美术品及
           收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙
           及其制品除外）；日用品销售；日用品批发；日用家电零售；珠宝首
           饰批发；珠宝首饰零售；日用百货销售；轨道交通运营管理系统开发；
           共享自行车服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
           助设备零售；软件销售；广告发布；广告制作；人力资源服务（不含
           职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品）;
           食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，
           凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、标的公司历史沿革情况
（一）历史沿革情况
                                      （（国）
登记名预核字[2015]第 12458 号），同意核准邦道科技名称为“邦道科技有限公
司”。
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      根据朗新集团、上海云钜、无锡朴元于 2015 年 10 月 23 日签署的邦道科技
的公司章程，邦道科技设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其中：朗新集团
出资 2,000 万元，占注册资本的 40.00%；上海云钜出资 2,000 万元，占注册资本
的 40.00%；无锡朴元出资 1,000 万元，占注册资本的 20.00%；上述注册资本由
股东分期缴纳，首期出资 2,500 万元（其中朗新集团出资 1,000 万元，上海云钜
出资 1,000 万元，无锡朴元出资 500 万元），出资时间为邦道科技开立银行账户
后书面通知各股东收款账户信息之日起 15 日；后续出资 2,500 万元（其中朗新
集团出资 1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万元，无锡朴元出资 500 万元）
                                           ，出资
时间为邦道科技设立后十年内。
      无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 10 月 29 日向邦道科技核发《营业
执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技于 2015 年 10
月 29 日成立，设立时的股权结构如下：
 序号      股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）       持股比例（%）
       合计             5,000.00               -       100.00
      北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 6 日出具《验资报
告》（（2016）京会兴验字第 01010001 号），截至 2015 年 12 月 31 日，邦道科技
已收到朗新集团、上海云钜、无锡朴元首期缴纳注册资本 2,500 万元，其中，朗
新集团出资 1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万元，无锡朴元出资 500 万元，均
以货币出资。
      本次变更后，邦道科技的股权结构如下：
 序号      股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）       持股比例（%）
       合计             5,000.00        2,500.00       100.00
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份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
之发行股份购买资产协议》及附条件生效的《朗新科技股份有限公司与无锡朴元
投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业
（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》
                     ，朗新集团以发行股份购买资
产的方式分别购买上海云钜和无锡朴元持有的邦道科技 40%和 10%的股权。
     根据卓信大华于 2018 年 12 月 24 日出具的《资产评估报告》
                                       （卓信大华评报
字[2018]第 2163 号），截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技的评估值为 160,000.00
万元，与所有者权益相比，评估增值额 136,382.16 万元，增值率 577.45%，邦道
科技 50%股权对应的评估值为 80,000.00 万元。
     邦道科技召开股东会，全体股东一致决定，同意上海云钜将其 40%股权作价
给朗新集团。
长军等发行股份购买资产的批复》
              （证监许可[2019]914 号），核准本次股权转让。
     本次股权转让的具体情况如下：
序号     转让方   受让方       转让出资额（万元）            转让价格（万元）
        合计                       2,500.00         80,000.00
记手续，并取得了无锡市新吴区行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：
     本次股权转让后，邦道科技的股权结构如下：
朗新科技集团股份有限公司                      发行股份购买资产之独立财务顾问报告
 序号     股东姓名   认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）       持股比例（%）
       合计           5,000.00        2,500.00       100.00
（二）股东出资及合法存续情况
      邦道科技历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本
独立财务顾问报告出具之日，邦道科技系合法设立并有效存续的企业法人，主体
资格合法、有效，现有股东合法持有邦道科技股权。
（三）最近三年增资及股权转让情况
      除本次交易外，邦道科技最近三年不存在增资及股权转让的情况。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易
标的的情况
      除本次交易外，邦道科技最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）产权控制结构
      截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技的股权结构如下：
 序号     股东姓名   认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）       持股比例（%）
       合计           5,000.00        2,500.00       100.00
      截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技的产权关系结构图如下：
朗新科技集团股份有限公司                      发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（二）控股股东及实际控制人
       截至本独立财务顾问报告出具日，朗新集团持有邦道科技 90.00%股权，为
邦道科技的控股股东，徐长军及其一致行动人郑新标为邦道科技的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
       截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技的公司章程中不存在对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
（四）高级管理人员的安排
       本次重组后，邦道科技原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
       截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要下属公司情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技存续的主要参控股公司基本情况
如下：
                         参控股公司     注册资本        持股比例
序号           企业名称
                          的层级      （万元）        （注 1）
        苏州江南爱充电新能源科技有限
        责任公司
朗新科技集团股份有限公司                       发行股份购买资产之独立财务顾问报告
                          参控股公司     注册资本         持股比例
序号             企业名称
                           的层级      （万元）         （注 1）
注 1：持股比例系上一层级公司对该公司的持股情况
五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）标的公司主要资产权属
       截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技的主要资产情况如下：
                                                 单位：万元
              项目                        金额
             货币资金                                  60,503.26
             应收票据                                    603.66
             应收账款                                  44,984.52
             预付款项                                   2,981.47
            其他应收款                                   1,195.07
              存货                                     987.53
             合同资产                                  24,257.32
           其他流动资产                                       0.79
           流动资产合计                                 135,513.62
           长期股权投资                                   2,211.91
          其他非流动金融资产                                 1,000.00
             固定资产                                   1,333.90
            使用权资产                                   1,027.87
             无形资产                                       8.38
              商誉                                       13.11
           长期待摊费用                                    101.31
           递延所得税资产                                  1,314.54
朗新科技集团股份有限公司                             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
           项目                                 金额
       其他非流动资产                                             32,354.72
       非流动资产合计                                             39,365.74
          资产合计                                            174,879.37
  截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技的流动资产主要为货币资金、应收账款、
其他应收款及合同资产。
  截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技的非流动资产主要为长期股权投资、其
他非流动金额资产、其他非流动资产，其中长期股权投资主要系邦道科技对苏州
电满满、上海沄远合营企业的投资以及对新疆德润联营企业的投资，其他非流动
金融资产系对河南国都的投资，其他非流动资产系公司一年以上的定期存款本金
及利息。
  （1）主要固定资产
  截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技的固定资产以计算机及电子设备、光伏
发电设备为主，具体情况如下：
                                                          单位：万元
     项目          账面原值             累计折旧        账面净值         成新率
 计算机及电子设备         1,516.97          986.10      530.88       35.00%
    办公设备            94.99            91.23         3.77       3.96%
  光伏发电设备          1,088.57          303.69      784.88       72.10%
     合计           2,700.54         1,381.01    1,319.53      48.86%
  （2）房屋建筑物
  截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技及其下属公司无自有房屋建筑物。
  截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技及其下属公司存在 40 项租赁房
屋，具体情况如下：
     朗新科技集团股份有限公司                             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
      承租                                  租赁面积
序号         出租方           房屋坐落                      租赁期限       权属证明文件
       方                                  （㎡）
           北京北辰实
           业股份有限    北京市朝阳区北辰东路                     2023-03-15
      邦道                                                      X 京房权证朝港澳
      科技                                                      台字第 592546 号
           经营管理分         内 1802 号                  2026-03-14
            公司
           杭州东部软    杭州市西湖区文三路 90                   2023-09-30 杭房权证西更字第
      邦道
      科技                                                       16239451 号
            限公司       1507、1508 房间                 2024-09-29
      邦道   杭州东部软    杭州市西湖区文三路 90                   2023-09-30 杭房权证西更字第
      杭州    限公司              间                     2024-09-29
                                                              川（2018）双流区
           成都连里云    成都协和街道剑南大道                     2023-04-03    不动产权第
      邦道
      科技
            限公司       海天城 203 号                    2024-02-02 双流区不动产权第
      邦道            郑州市郑东新区商务外                     2023-05-15 豫（2022）郑州市
      科技            环路 18 号 28 层 2803 号
           上海景互信                                   2023-10-01 沪房地徐字（2013）
      邦道             上海市徐汇区田林路
      科技              130 号 20 号楼 203                            第 026610 号
             公司                                    2024-09-30
           无锡朗易软    无锡市新吴区净慧东道                     2022-11-01 苏（2023）无锡市
      邦道
      科技
            有限公司         4M-1 号房屋                  2025-10-31     0099799 号
                                                              粤（2017）广州市
                                                                 不动产权第
                    广州市广州开发区科丰                                （2017）广州市不
                          路 81 号                   2023-03-01 动产权第 06026789
      邦道
      科技
                      （实际标识 C1 栋                   2025-02-28 州市不动产权第
                                                              （2017）广州市不
                                                              动产权第 06026795
                                                                      号
                安徽省淮北市相山区南                         2023-03-20 皖（2019）淮北市
      邦道
      科技
                    厦 1 幢 1909                     2025-03-19     0001083 号
                南昌市红谷滩新区世贸                         2023-03-17 赣（2021）南昌市
      邦道
      科技
                西安市莲湖区大庆路 3
         西安未来蓝                                     2023-03-13 西莲国用（2006 出）
      邦道        号天朗蔚蓝国际 A 座 4
      科技        层的蔚蓝丝路众创空间                                      第 010 号
           公司                                      2025-03-12
                 B 类独立办公室 R52
      邦道 广西华思泰 南宁市良庆区五象大道                          2023-03-20 桂（2019）南宁市
      科技 企业孵化有 399 号龙光国际 2 号楼                          至       不动产权第
     朗新科技集团股份有限公司                           发行股份购买资产之独立财务顾问报告
      承租                                租赁面积
序号          出租方          房屋坐落                    租赁期限         权属证明文件
       方                                （㎡）
            限公司     八层 810 号办公 C-05              2025-03-19   0296742 号
                    银川市金凤区尹家渠街
      邦道            东侧，枕水路南侧悦海                   2023-04-01 宁（2023）金凤区
      科技            新天地购物广场 15 号办
                        公楼 602 室
                    贵阳市南明区花果后街                   2023-03-20
      邦道                                                    商品房买卖合同，
      科技                                                     合同编号 21168
         留厦（福建）                                  2023-03-28
      邦道        厦门市思明区望海路 10                                 厦国土房证第
      科技          号 402 之五单元                                  00817636 号
           司                                     2025-03-27
         廊坊市企盟 河北廊坊市大中广场银                        2023-04-01 冀（2018）廊坊市
      邦道
      科技
          限公司      8001-1-1003                   2025-03-31    0031496 号
      邦道            河北省石家庄市东高新
      科技            长江大道 9 号 001-1710
           上海丰办房                                 2023-04-12 沪房地青字（2010）
      邦道            上海市青浦区盈港路
      科技             453 号 1627 室                             第 00275 号
             公司                                  2025-04-11
           山东铮铮企                                 2023-04-21 鲁（2018）济南市
      邦道            山东省济南市槐荫区西
      科技              元大厦 1-608
            有限公司                                 2025-04-20    0006305 号
           天津医品汇                                 2023-06-20 津（2018）和平区
      邦道            天津市和平区贵州路 4
      科技             号龙通大厦 610
           技有限公司                                 2025-06-19    1009134 号
           青海旺宅房    西宁市城西区胜利路 25                 2023-06-20 商品房预售合同，
      邦道
      科技
           划有限公司    中心 A 座）10913 号房              2025-06-19   YS0163935
           吉林省伍零
                    吉林市船营区沙河街道
           幺幺电子商                                 2023-06-25
      邦道            （和平路与越山路交汇                              吉林市房权证船字
      科技            伍零幺幺电商产业园                               第 S000140189 号
           有限责任公                                 2025-06-24
              司
                    云南省昆明市官渡区宏                              昆房权证（昆明市）
      邦道   牛正荣 杨正   仁片区昆明螺蛳湾国际                   2023-06-30 字第 201483536、昆
      科技     瑶      商贸城二期 6 幢 15 层                          房权证（昆明市）
                    乌鲁木齐市新市区北京                   2023-06-30
      邦道                                                    乌房权证新市区字
      科技                                                    第 2012333714 号
                     苑 A 栋 12 层商铺 29             2025-06-29
      邦道            株洲市天元区长江北路                               株房权证株字第
      科技             保利大厦 1701 号                              00226313 号
                    兰州市安宁区沙井驿街                   2023-06-30 甘（2020）兰州经
      邦道
      科技
     朗新科技集团股份有限公司                           发行股份购买资产之独立财务顾问报告
      承租                               租赁面积
序号         出租方          房屋坐落                      租赁期限          权属证明文件
       方                               （㎡）
                    黑龙江省哈尔滨市南岗                    2023-10-15 黑（2020）哈尔滨
      邦道
      科技
                    海口美兰区国兴大道 11                             琼（2019）海口市
      邦道   涵谷科技有    号海阔天空国瑞城（S5                   2023-09-01    不动产权第
      科技    限公司     地块）B 座办公楼 11 层                            0151191 号、第
                     C1103 房、C1104 房                            0151192 号
                                                             武汉东湖新技术开
           中铁十一局    武汉市东湖新技术开发                    2023-08-09
      邦道                                                     发区九峰街道新农
      科技                                                     村民委员会出具的
           程有限公司     家店特一号 20-4 栋                 2024-08-08
                                                                   证明
           合肥力恒液                                  2019-03-18
      合肥            安徽省合肥市高新区机                               房地权证合产字第
      新耀             电产业园杨林路                                   110149236 号
             公司                                   2024-03-17
           嘉兴市秀洲     嘉兴市秀洲区康和路                    2023-01-01 浙（2021）嘉秀不
      新耀
      能源
           设有限公司         6 号楼 7 层东                2023-12-31        号
           无锡朗易软                                  2022-11-01 苏（2023）无锡市
      新耀            无锡市新吴区净慧东道
      能源            118 号园 4M-2 号房屋
            有限公司                                  2025-10-31    0099799 号
           四川朗新能    四川省眉山市寿县视高                    2023-07-28 川（2020）仁寿县
      新耀
      能源
            有限公司       层 302 号                    2027-07-27    0004867 号
           无锡朗易软                                  2022-11-01 苏（2023）无锡市
      无锡            无锡市新吴区净慧东道
      双碳            118 号园 4M-4 号房屋
            有限公司                                  2025-10-31    0099799 号
           无锡朗易软                                  2022-11-01 苏（2023）无锡市
      众畅            无锡市新吴区净慧东道
      科技            118 号园 4L-1 号房屋
            有限公司                                  2025-10-31    0099799 号
           福建华威交    福州市晋安区北三环路                    2022-12-01 闽（2020）福州市
      福建
      新耀
             公司        楼第一间办公室                    2023-11-30    0000155 号
           福州市仓山    福州市仓山区南二环路
                                                             福州市仓山区湖边
      福建   区仓山镇湖    730 号双湖新城二区 15                2023-04-01
      新耀   边村民委员    栋（双湖新城商贸楼）6                     起1年
                                                               产权证明
              会            层 643 室
           包头市东河                                               包头市东河区城市
      包头   区城市更新    包头市东河区北梁棚改                    2023-06-14   更新投资发展有限
      朗新   投资发展有    办办公楼 2 楼 2011 室               起，未明确        公司出具的提供办
             限公司                                                公地点说明
           青岛市环海                                               青岛市环海湾开发
      青岛            青岛市市北区港洲路 1                   2022-06-02
      朗新               号 1-54                     起，未明确
            有限公司                                                的使用证明
           安徽铜草花    安徽省铜陵市义安区顺                                 皖（2017）铜陵市
      南方                                          2023-03-20
      牡丹                                            起3年
           技有限公司    园铜草花创业基地内                                    9000246 号
       截至本独立财务顾问报告出具日，序号 14、21、29、33、37、38 及 39 项所
    朗新科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    列房产，出租方未能提供其有权出租房产的完整权属证明，但邦道科技及其控股
    子公司自租赁上述房屋以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、
    处罚，未影响其实际使用。
      截至本独立财务顾问报告出具之日，除序号 8 所列房产已办理房屋租赁备案
    登记，其余均未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四
    条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在
    地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根
    据《民法典》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍
    为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的
    效力不会因未办理备案登记手续而受到影响。
      综上所述，上述出租方未提供出租房产的完整权属证明以及租赁房产未办理
    房屋租赁备案登记事宜不会对邦道科技的生产经营造成重大不利影响，不会构成
    本次交易的实质性障碍。
      （3）无形资产
      截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技及其下属公司未拥有土地使用权。
      截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技及其下属公司拥有的已授权专利情况如
    下：
     专利                                                     取得
序号        专利名称    类型      专利号             授权日         有效期
     权人                                                     方式
     邦道 区域内智慧支付安                                            继受
     科技  全验证方法                                              取得
        一种实现语义搜索
     邦道                                                     继受
     科技                                                     取得
          均衡方法
        数据抓取方法、数
     邦道                                                     继受
     科技                                                     取得
        银对接接口及终端
     邦道                                                     继受
     科技                                                     取得
     众畅 停车场对讲系统及                                            原始
     科技   对讲立柱                                              取得
     朗新科技集团股份有限公司                        发行股份购买资产之独立财务顾问报告
      专利                                                         取得
序号          专利名称       类型          专利号         授权日         有效期
      权人                                                         方式
         一种应用于高位视
      众畅                                                         原始
      科技                                                         取得
            迷你机房
         一种道闸起杆弹簧
      众畅                                                         原始
      科技                                                         取得
               闸
      众畅 一种语音识别呼叫                                                原始
      科技    对讲立柱                                                 取得
      众畅 一种多呼叫按钮对                                                原始
      科技     讲立柱                                                 取得
         可快速拆装的便携
      众畅                                                         原始
      科技                                                         取得
              制盒
         一种基于柔性负荷
      新耀                                                         继受
      能源                                                         取得
         化调度方法及系统
         一种基于红外采集
      新耀                                                         原始
      能源                                                         取得
          智能终端设备
       截至 2023 年 10 月 31 日，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在
     产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
       截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技及其下属公司拥有 31 项境内注册商标，
     具体详情见重组报告书“附件一、邦道科技及其下属公司的自有无形资产清单”
     之“一、邦道科技及其下属公司的注册商标清单”。
       上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
     纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
       截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技及其下属公司共拥有 126 项软件著作权，
     具体详情见重组报告书“附件一、邦道科技及其下属公司的自有无形资产清单”
     之“二、邦道科技及其下属公司的软件著作权清单”。
       上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜
     在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
朗新科技集团股份有限公司               发行股份购买资产之独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技所拥有和使用的主要资产权属清
晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
（二）标的公司主要负债、或有负债情况
  截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技合并报表范围内的主要负债构成情况如
下：
                                      单位：万元
          项目                   金额
         短期借款                            150.00
         应付票据                            188.48
         应付账款                          12,187.94
         合同负债                           4,961.25
       应付职工薪酬                           5,438.05
         应交税费                           2,349.31
         其他应付款                          1,724.09
     一年内到期的非流动负债                         505.90
       其他流动负债                           3,307.07
       流动负债合计                          30,812.10
         租赁负债                            542.77
       非流动负债合计                           542.77
         负债合计                          31,354.86
  截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技的主要负债为应付账款、合同负债，其
中应付账款主要为应付项目服务外包、人力外包及第三方软硬件采购。
（三）标的公司对外担保及
  截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技不存在对外担保情形，不存在或
有负债情况。
六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
  截至 2023 年 10 月 31 日，邦道科技及其控股子公司正在进行的争议金额在
朗新科技集团股份有限公司                          发行股份购买资产之独立财务顾问报告
                                                       涉诉金额
 原告     被告            案由及具体情况                  案号
                                                       （万元）
               购销合同纠纷：江苏麒羽科技有限公
               司提起仲裁，要求众畅科技支付 2021           （2023）京
江苏麒羽科
      众畅科技     年 6 月、2022 年 4 月签订的 2 份《第     仲案字第       111.19
技有限公司
               三方产品购销合同》对应未付货款、              09107 号
               违约金等。
               计算机软件开发合同纠纷：无锡峰火
               科技有限公司发起仲裁要求众畅科技              （2023）京
无锡峰火科
      众畅科技     支付 2021 年 1 月至 2023 年 1 月软件   仲案字第       155.69
技有限公司
               开发项目对应的 7 份《服务合同》对            06696 号
               应未付合同款、违约金等。
               计算机软件开发合同纠纷：邦道科技
       南京地铁
               诉南京地铁资源开发有限责任公司，              （2023）苏
       资源开发
邦道科技           要求支付 2019 年 5 月至 2022 年 1 月   0214 民初    162.30
       有限责任
               南京地铁 APP 研发费用及运营、维护           3008 号
        公司
               费用及利息等。
  上述纠纷案件所涉金额占邦道科技 2023 年 10 月 31 日经审计总资产及净资
产比例分别为 0.25%和 0.30%，占比较低，对邦道科技的经营无重大不利影响，
亦不构成本次交易的实质性障碍。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
  最近三年内，邦道科技未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，
未受到过刑事处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
  邦道科技是一家专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源
聚合调度交易运营的创新型企业。邦道科技致力于通过领先的数字化技术与丰富
的能源服务运营场景，助力能源转型并提升用户体验，实现让能源利用更高效、
让能源供需更智能、让能源消费更绿色。
  邦道科技的主要营业收入来自家庭能源服务领域运营服务所收取的服务费、
朗新科技集团股份有限公司                        发行股份购买资产之独立财务顾问报告
虚拟电厂业务运营服务及分成、互联网运营业务服务费、数字化软件服务项目收
入。主要客户是蚂蚁集团、水电燃公共事业机构、分布式光伏投建商、负荷端企
业用户等，供应商主要包括集分宝、国网汇通金财及阿里云等。
锡智慎转让新电途 52%、15%、13%的股权，合计转让 80%的股权；此次股权转
让后，邦道科技不再持有新电途的股权，因此聚合充电业务已于 2023 年 3 月剥
离邦道科技。除此之外，邦道科技的主营业务未发生其他重大变化。2021 年、
万元和 78,685.88 万元，增长速度较快。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
   标的公司主要从事能源互联网业务。
   根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。
   根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
标的公司属于现阶段重点培育和发展的战略性新兴产业中的“新一代信息技术
产业”。
   标的公司所属的能源互联网行业主管部门是工业和信息化部，其相关职责包
括：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定行业的法律、
法规，发布行政规章；组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责会
同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认
证标准并管理软件企业认证。
 朗新科技集团股份有限公司                          发行股份购买资产之独立财务顾问报告
   ①软件和信息技术服务行业主要法律法规及政策
  政策名称      发布单位    发布时间                   相关内容
                                   以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深
                                   度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善
《“十四五”数字经
             国务院     2022 年        数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产
 济发展规划》
                                   业数字化，赋能传统产业转型升级，催生新业
                                   态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。
                                   围绕软件产业链，加速“补短板、锻长板、优
                                   服务”，夯实开发环境、工具等产业链上游基
《“十四五”软件和
            工业和信息                  础软件实力，提升工业软件、应用软件、平台
信息技术服务业发展            2021 年
              化部                   软件、嵌入式软件等产业链中游的软件水平，
   规划》
                                   增加产业链下游信息技术服务产品供给，提升
                                   软件产业链现代化水平。
《国务院关于印发新
                                   在财税、投融资、研究开发、进出口、人才、
时期促进集成电路产
                                   知识产权、市场应用、国际合作等 8 个方面予
业和软件产业高质量  国务院       2020 年
                                   以政策优惠，进一步完善软件产业高质量发展
发展若干政策的通
                                   的顶层设计和保障措施。
   知》
《财政部、税务总局
关于集成电路设计和 财政部、税务                   对于符合条件的软件和集成电路企业给予所得
软件产业企业所得税   总局                     税减免优惠政策。
 政策的公告》
   ②能源互联网行业主要法律法规及政策
  政策名称      发布单位    发布时间                   相关内容
                               促进能源产业数字化智能化升级。先进信息技
《“十四五”能源                       术与能源产业深度融合，电力、煤炭、油气等
         国家能源局、
领域科技创新规             2022 年     领域数字化、智能化升级示范有序推进。能源
         科学技术部
   划》                          互联网、智慧能源、综合能源服务等新模式、
                               新业态持续涌现。
                               推动能源基础设施数字化。加快信息技术和能
         国家发展改                 源产业融合发展，推动能源产业数字化升级，
《“十四五”现代
         革委、国家能     2022 年     加强新一代信息技术、人工智能、云计算、区
能源体系规划》
          源局                   块链、物联网、大数据等新技术在能源领域的
                               推广应用。
《国家电网公司
                               继续加快构建智能电网，推动电网向能源互联
“碳达峰、碳中     国家电网    2021 年
                               网升级。
和”行动方案》
                               进一步加快电网数字化转型步伐，加强智能输
《南方电网“十四
                               电、配电、用电建设，推动建设多能互补的智
五”电网发展规     南方电网    2021 年
                               慧能源建设，以电网的数字化、智能化建设，
   划》
                               促服务智慧化，全力提升用户获得感。
朗新科技集团股份有限公司               发行股份购买资产之独立财务顾问报告
比例为 0.12%、0.39%和 0.56%，占比较低，受境外贸易政策影响很小。
（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图
  标的公司对外采购主要分为业务运营基础设施、项目及服务外包两类。
  （1）业务运营基础设施：该类采购主要包括能够使持有人享受例如折扣活
动等特定服务的消费权利凭证和提供系统运行基础设施服务。
  （2）项目及服务外包：一方面，供应商主要为各城市公共服务机构应用系
统的技术服务企业，邦道科技通过采购其产品和服务，以推动邦道科技的家庭能
源运营服务与当地公共服务机构的系统接入；另一方面，公司根据业务发展及项
目开展需要，向供应商采购软件系统、硬件产品等满足项目实施的需要。
  （1）家庭能源运营服务
  ①服务内容及模式
  邦道科技通过网络信息技术开发的技术支持系统，帮助支付宝等第三方支付
平台快速连接水电燃气等公共事业机构，实现接口标准化和服务集约化管理，提
供公共事业机构客户接入、信息交互、运行保障、技术支撑和管理等方面的服务
和支持，为第三方支付平台、公共服务机构以及家庭用户之间搭建账单等信息交
互能力并实现缴费入口对接等能源服务场景。
  ②销售与盈利模式
  邦道科技和支付宝等第三方支付平台合作，建设并运营家庭能源运营服务。
邦道科技通过为第三方支付平台提供所需的客户接入、运行保障和技术提升等支
撑服务，按第三方支付公司收取服务收入的一定分成比例收取服务费。
朗新科技集团股份有限公司            发行股份购买资产之独立财务顾问报告
  ③业务流程图
  （2）互联网运营服务
  ①服务内容及模式
  邦道科技基于其积累的行业和业务经验，通过参与公开招投标或商务谈判等
方式与各类公共服务机构、平台合作者及不同行业的品牌商等客户开展合作，为
其提供相关信息技术咨询、运营技术支持及管理服务。
  A、公共服务机构类客户
  邦道科技根据公共服务机构类客户提出的运营目标，为其提供咨询、管理和
技术结合的一揽子服务。具体而言，邦道科技基于对相关行业和最终用户的了解，
为该类客户制定运营策划及服务推广解决方案，并在方案落地实施过程中依托自
身技术能力为该类客户提供技术支持。
  B、平台合作者和品牌商类客户
  该类客户有在邦道科技长期合作第三方支付平台（如支付宝）中通过投放广
告实现特定市场推广的商业需求，邦道科技针对此类需求向其提供咨询、管理和
技术相结合的一揽子服务。具体而言，邦道科技基于其积累的行业和业务经验，
根据此类客户的具体诉求为其制定广告投放方案及策略，协助其完成引流、增长
朗新科技集团股份有限公司            发行股份购买资产之独立财务顾问报告
点击量及锁定最终目标客户等具体目标，提升其广告投放的效率及收益。
  ②销售与盈利模式
  邦道科技能够通过用户数据构建用户画像，对用户实现精准推广，例如：
A.品牌商家产品推广；B.支付宝功能应用推广；C.电网公司电力营销及服务推广
等。通过互联网运营服务，邦道科技主要向公共服务机构及品牌商家等客户收取
服务费用，对少量客户根据投放效果收取流量分成费。
  ③业务流程图
  （3）虚拟电厂业务运营服务
  ①服务内容及模式
  邦道科技基于对运营数据的积累、用户用电习惯的了解及数字化程序开发的
技术能力，自主研发了管理系统“能源管理交易系统”，可以拟合相关用户的用
电范围及用电需求，预测用电负荷曲线，迅速引导、管理并追踪相对分散的中小
用户的电力交易需求，实现用电量及用电费用优化。从服务场景而言，虚拟电厂
业务运营服务大体可以分为供电侧服务（即分布式光伏发电站的建设、管理、运
行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即市场化电力代购服务）两类，并通过供
电和购电两侧的服务形成整体的虚拟电厂服务能力。
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
  A、供电侧：分布式光伏发电和绿电上网服务
  邦道科技通过线下方式拓展客户，通过自主研发的应用程序系统，为客户提
供分布式光伏发电站的建设、管理、运行及维护服务。同时，邦道科技与拥有分
布式光伏发电站的多个合作方签署代理合作协议，由合作方委托邦道科技通过各
地由电网公司/电力公司主导和控制的电力交易中心平台，出售分布式光伏发电
站生产的绿色电力，并提供和该等交易相关的上网电量预测、交易电量上报等服
务。
  B、购电侧：市场化电力代购服务
  邦道科技在多个省市地区电力交易中心成为经注册生效的售电公司，取得在
电力交易中心参与市场化交易的资质。
  基于上述系统和资质，邦道科技通过线下方式或支付宝小程序、客户端等渠
道取得客户有关委托其在各地的电力交易中心平台进行线上电力采购的订单。邦
道科技以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客
户的资金账户直接支付至电网公司/电力交易中心的账户，所购电量由电网公司/
电力交易中心直接发放至客户的电表中。电网公司/电力交易中心收到客户的电
力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，再主导剩余等资金在发电机构和
邦道科技之间的清分。委托邦道科技进行购电的客户并不直接向邦道科技支付费
用。
  ②销售与盈利模式
  邦道科技一方面通过为发电企业、用电客户及可调负荷等提供专业化的各类
电力交易服务（如电能量交易、绿电交易、电力辅助服务交易及需求侧响应服务
等），按照一定分成比例收取平台交易服务费，另一方面通过为分布式发电及用
电客户提供行业化的智慧应用，按年向其收取应用服务费。
朗新科技集团股份有限公司        发行股份购买资产之独立财务顾问报告
  ③业务流程图
  A、供电侧
  B、购电侧
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
  （4）数字化软件服务
  ①服务内容及模式
  邦道科技基于长期运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，根据客户实
际需求为其提供线下数字化软件定制开发或外购软硬件集成服务，主要包含需求
调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。
  ②销售与盈利模式
  数字化软件服务主要为邦道科技根据客户实际需求为其提供线下数字化软
件定制开发或外购软硬件集成服务，由邦道科技完成开发后系统上线，待客户验
收确认后完成销售并确认收入。
  ③业务流程图
  （5）聚合充电业务
智慎转让新电途 52%、15%、13%的股权，合计转让 80%的股权；此次股权转让
后，邦道科技不再持有新电途的股权，因此聚合充电服务业务已于 2023 年 3 月
剥离邦道科技。
    朗新科技集团股份有限公司                            发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    （四）生产经营资质
       截至本独立财务顾问报告签署日，邦道科技已在江苏、浙江、上海、广东、
    广西、贵州、安徽、河北、山东、冀北、陕西、宁夏、河南、福建、四川、重庆、
    江西、吉林、甘肃、天津、青海、新疆、湖南、黑龙江、云南共 25 个地区电力
       邦道科技持有中华人民共和国工业和信息化部于 2022 年 3 月 22 日核发的
                （合字 B2-20220102），业务种类为在线数据处理与
    《增值电信业务经营许可证》
    交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务），
    有效期至 2027 年 3 月 22 日。
       众畅科技持有中华人民共和国工业和信息化部于 2023 年 6 月 5 日核发的《增
              （合字 B2-20230169），业务种类为在线数据处理与交易
    值电信业务经营许可证》
    处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效
    期至 2028 年 6 月 5 日。
       新耀能源持有国家能源局浙江监管办公室于 2018 年 3 月 8 日核发的《承装
    （修、试）电力设施许可证》（4-3-00772-2018），许可类别为承装类五级、承修
    类五级、承试类五级（可以从事 10 千伏以下电压等级电力设施的安装、维修、
    试验活动），有效期至 2024 年 3 月 7 日。
       截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司获得的从事主营
    业务所需要的其他主要经营资质及认证的具体情况如下：
     持证
序号         证书名称          证书编号               发证部门     发证日期       有效期至
     主体
     邦道    软件企业
     科技    证书
           信息安全
     邦道                                   中国网络安全审查
     科技                                   技术与认证中心
           认证
    朗新科技集团股份有限公司                                 发行股份购买资产之独立财务顾问报告
      持证
序号          证书名称            证书编号                 发证部门          发证日期       有效期至
      主体
          信息技术
          服务标准
     邦道                                         中国电子工业标准
     科技                                         化技术协会
          书（ITSS
          证书）
          信息系统
          建设和服
     邦道   务能力等                                  中国电子信息行业
     科技   级证书                                   联合会
          （CS 证
          书）
     邦道   CMMI-5                                ISACA 国际信息系
     科技                                         统审计协会
          信息安全
     众畅                                         中国网络安全审查
     科技                                         技术与认证中心
          认证
          信息技术
          服务标准
     众畅                                         中国电子工业标准
     科技                                         化技术协会
          书（ITSS
          证书）
    注：CMMI 全称为 Capability Maturity Model Integration
    （五）主要产品生产和销售情况
        邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运
    营服务和数字化软件服务，不涉及产品生产环节，亦不涉及销量、产量及产能利
    用等情况。
        邦道科技在报告期内的前五大客户合作情况如下：
                                                                     单位：万元
           客户名称                        销售内容                   销售额         销售额占比
                              家庭能源运营服务、数字化软件服
支付宝（中国）网络技术有限公司                                               38,237.21     48.59%
                                 务、互联网运营服务
                              数字化软件服务、互联网运营服
国家电网有限公司及下属企业                                                  6,287.43      7.99%
                               务、虚拟电厂业务运营服务
                              数字化软件服务、互联网运营服
朗新集团及下属企业[注]                                                   3,721.44      4.73%
                               务、虚拟电厂业务运营服务
阿里云计算有限公司                     数字化软件服务、互联网运营服务                  2,316.65      2.94%
 朗新科技集团股份有限公司                      发行股份购买资产之独立财务顾问报告
     客户名称                销售内容              销售额         销售额占比
中国南方电网有限责任公司及下属   数字化软件服务、互联网运营服
企业                 务、虚拟电厂业务运营服务
      合计                     -             51,843.77     65.88%
                  家庭能源运营服务、数字化软件服
支付宝（中国）网络技术有限公司                            46,140.77      40.48%
                     务、互联网运营服务
                  数字化软件服务、互联网运营服
国家电网有限公司及下属企业                              11,038.40       9.68%
                   务、虚拟电厂业务运营服务
                  数字化软件服务、互联网运营服
朗新科技集团股份有限公司                                6,622.80       5.81%
                   务、虚拟电厂业务运营服务
江苏云快充新能源科技有限公司    数字化软件服务、聚合充电业务            2,155.77       1.89%
阿里云计算有限公司         数字化软件服务、互联网运营服务           1,763.02       1.55%
      合计                     -             67,720.76     59.41%
                  家庭能源运营服务、数字化软件服
支付宝（中国）网络技术有限公司                            41,385.32      48.80%
                     务、互联网运营服务
                  数字化软件服务、互联网运营服
国家电网有限公司及下属企业                              10,909.20      12.86%
                   务、虚拟电厂业务运营服务
                  数字化软件服务、互联网运营服
朗新集团及下属企业                                   9,578.13      11.29%
                   务、虚拟电厂业务运营服务
阿里云计算有限公司         数字化软件服务、互联网运营服务           1,964.14       2.32%
江苏云快充新能源科技有限公司    数字化软件服务、聚合充电业务              962.58       1.14%
      合计                     -             64,799.37     76.41%
 注：上表中朗新集团及下属企业不包括邦道科技及其并表子公司
 （六）主要供应商采购情况
   邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运
 营服务和数字化软件服务，不涉及原材料和能源供应等情况。
   报告期内，邦道科技前五名供应商及采购情况如下：
                                                  单位：万元
      供应商名称           采购内容            采购额         采购额占比
 集分宝南京企业管理有限公司      项目及服务外包            3,858.30        14.19%
  特来电新能源股份有限公司    项目及服务外包、平台服务         3,169.85        11.66%
朗新科技集团股份有限公司                  发行股份购买资产之独立财务顾问报告
     供应商名称          采购内容         采购额          采购额占比
河南国都时代科技有限公司      项目及服务外包          1,862.68      6.85%
                外包服务费、管理平台服务
  朗新集团及下属企业                        1,584.82      5.83%
                 费、项目及人力外包
浙江网威文化传媒有限公司      项目及人力外包           712.71       2.62%
      合计                  -       11,188.36     41.15%
特来电新能源股份有限公司      项目及服务外包          8,001.41     19.42%
集分宝南京企业管理有限公司     项目及服务外包          6,482.86     15.74%
河南国都时代科技有限公司      项目及服务外包          2,899.81      7.04%
                外包服务费、管理平台服务
  朗新集团及下属企业                        2,174.74      5.28%
                 费、项目及人力外包
万帮星星充电科技有限公司        平台服务           1,767.07      4.41%
      合计                  -       21,325.89     51.77%
集分宝南京企业管理有限公司     项目及服务外包          6,359.11     21.29%
                外包服务费、管理平台服务
  朗新集团及下属企业                        2,181.30      7.30%
                 费、项目及人力外包
特来电新能源股份有限公司      项目及服务外包          1,824.80      6.11%
北京精英路通科技有限公司       外购软硬件           1,359.84      4.55%
万帮星星充电科技有限公司        平台服务           1,122.93      3.76%
      合计                  -       12,847.98     43.01%
（七）安全生产和环保
  邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运
营服务和数字化软件服务，从未发生安全生产事故和环境污染事故。
（八）质量控制
  邦道科技的主要生产经营活动涉及软件设计开发，为此公司内部制定了严格
的质量控制及技术标准，建立了质量管理的系统化措施，以确保服务质量和技术
水准满足客户需求。
  公司内部制定了严格的质量控制和技术标准，在软件设计开发的过程中，需
朗新科技集团股份有限公司                         发行股份购买资产之独立财务顾问报告
经过测试环境、预发环境、上线及生产环境等关键环节的多次验收，有效保证了
公司对产品及服务质量控制的完善性。
     报告期内，邦道科技未发生重大质量纠纷的情形。
（九）主要产品生产技术所处阶段
主营业务及产品中的应用和贡献情况，标的公司技术先进性及其具体表征
     邦道科技使用网络信息技术实现公共事业互联网接入，并以支付接入为入口，
一端围绕公共事业机构业务及服务特点，打造 B 端接入、定制化产品及运营服
务；另一端整合互联网资源，面向普通用户推出便捷缴费、电子账单、扫码出行
等产品或服务。
     当前云服务已处于成熟阶段，并具备良好的可拓展性。报告期内，邦道科技
进一步构建开放的生态环境，邀请中小服务商在系统上实现自助接入，共赢发展。
当前，邦道科技已经具备经实践验证的丰富的服务用户的技术能力，每秒可处理
高达 5,000 笔交易请求，日处理能力超过 8,000 万个订单，具备自动弹性伸缩，
实现全方位的自动化监控及故障处理，可保障系统 7*24 小时安全可靠运行。
     在公共事业服务领域，业务覆盖全国，熟知公共事业缴费及营销业务，能够
制定机构接入及服务输出标准化规范，并具备互联网高并发、快速响应及全程监
控对账服务的服务商屈指可数。邦道科技与蚂蚁集团、阿里云的深度合作更进一
步奠定了公司在业务服务与云服务技术领域的领先地位。
     标的公司主要产品核心技术在主营业务及产品（或服务）中的应用和贡献情
况，以及技术先进性及具体表征的具体情况如下：
                                                     核心技术
     核心技                   技术先进性与具体 核心技术相关的专
序号              关键技术点                                对应的产
     术名称                      表征         利及软件著作权
                                                     品/服务
     分布式                   高并发处理：结合
             Lua 脚本及布隆过滤器：              邦道科技营销活动
     抽奖系                   布隆过滤器、Lua
             使用布隆过滤器高效、                 配置平台软件
     统基于                   脚本和 Redis 实现
             快速过滤已参与用户，                 V1.0--软件著作权
     Lua 和                 了高效的抽奖接                   营销中心
     Redis                 口，能够在高并发                  权益中心
             逻辑，保证库存及奖品                 平台软件[简称：权
     的高并                   访问情况下迅速响
             发放的原子性，减轻系                 益中心]V4.4--软件
     发高可                   应用户请求，保障
             统负担，提高查询效率。                著作权
     用实现                   用户体验。
朗新科技集团股份有限公司                           发行股份购买资产之独立财务顾问报告
                                                          核心技术
   核心技                       技术先进性与具体 核心技术相关的专
序号              关键技术点                                     对应的产
   术名称                              表征       利及软件著作权
                                                          品/服务
                             可扩展性：分布式
                             架构和负载均衡技
          分布式架构：将系统设 术使系统具备良好
          计未分布式架构负载至 的可扩展性，根据
          多个服务器节点实现高 需要随时增加服务
          并发和高可用。            器节点以支持更多
                             用户和更大规模的
                             抽奖活动。
                             实时性和低延迟：
                             基于 Redis 的内存
          缓存策略：使用 Redis
                             存储特性，系统能
          缓存奖品及抽奖规则减
                             够在毫秒级别响应
          轻数据库负载，提高访
                             用户的抽奖请求，
          问速度。
                             提供快速的实时体
                             验。
                             全面数据采集： 基
                             于事件驱动的技术
          事件埋点：基于事件驱 能够捕获应用程序
          动将各类 SDK 捕获用户 中的各种用户行为
          行为事件，生成日志数 和事件，丰富的处
          据，用于分析用户行为。 理节点能非常方便
                             的加工数据或作为 邦道科技小磨盘数
                             营销画布使用。         据埋点平台软件
                             实时数据同步： 基 [简称：小磨
          Flink CDC 实时数据同
                             于 Flink CDC 技术， 盘]V1.2--软件著作
          步： 使用 Apache Flink
                             可以实时捕获数据 权                   小磨盘埋
    一体化   作为流式处理引擎，实
                             库的变化，使得数 邦道科技 Fast Data 点平台
    数据服   时捕获数据库变化（如
    务解决   增、删、改操作）      ，将变
                             延迟性，使数据中 Fast Data]V1.1--软 FastData
     方案   化数据流同步到目标数
                             台的数据保持实时 件著作权                平台
          据仓库。
                             性。              邦道科技 CDP 平
                             个性化推荐： 利用 台软件[简称：
          人群画像服务： 基于         Bitmap 的高维度特 CDP]V1.1--软件著
          Bitmap 的数据结构，用 性，基于用户画像 作权
          于在人群画像服务中高 支持更精准的定向
          效地存储和管理大量用 营销和决策进行智
          户的特征信息来构建用 能预测和推荐，为
          户画像，用于个性化营 每个用户提供个性
          销和决策支持。            化的产品、服务或
                             广告推荐。
          基于 Kubernetes 标准构 基于云原生技术， 邦道 API 网关系统
          建的围绕微服务的企业 支持多云管理，多 [简称：
    云原生
          级多租户 PaaS 容器云平 集群智能调度。 GateEase]V4.0--软 KubeEase
    混合云
    管理方
          建、集成、部署、运行 MQ 等重要中间件 智慧能源物联网平 PaaS 平台
     案
          容器化应用的一键部署 高可用集群管理； 台[简称：IoE
          平台，从而提高应用开 基于开放技术覆盖 Ease]V1.0--软件著
朗新科技集团股份有限公司                           发行股份购买资产之独立财务顾问报告
                                                核心技术
   核心技                    技术先进性与具体 核心技术相关的专
序号             关键技术点                            对应的产
   术名称                       表征      利及软件著作权
                                                品/服务
           发效率，缩短开发周期， 监控指标，统一日 作权
           提高部署频率，降低运 志分析，分布式链 云原生容器管理平
           维成本，简化运维难度。 路追踪全面微服务 台[简称：
           功能覆盖了多云设施管 观测能力；全面国 CloudEase]V4.0--
           理、DevOps 体系、中间 产化适配，100%满 软件著作权
           件、可观测领域。平台 足企业的国产化需
           围绕着多角色协作的功        求。
           能场景，提供统一资源
           池化调度、自动弹性伸
           缩、丰富的可观测套件、
           DevOps 流水线管控等功
           能，将开发运维经验固
           化为平台经验，常用中
           间件服务一键调取，实
           现 IT 资源按需取用，加
           速企业的数字化转型。
     报告期内，邦道科技研发投入情况如下：
                                                       单位：万元
      项目           2023 年 1-10 月       2022 年度        2021 年度
      研发投入                 10,530.51      13,674.56      11,704.56
      营业收入                 78,685.88     113,995.56      84,806.75
 研发投入占比营业收入                  13.38%         12.00%         13.80%
（十）核心技术人员
     邦道科技的核心技术人员如下：
姓名    学历     职位                         简历
                 年至 2015 年，任职于朗新集团，任开发工程师、开发经理；
文朝    本科     CTO
                 部总经理，现任邦道科技 CTO。
曾福杰   本科    开发总监
           资深平台架 （无锡）有限公司、神州数码（中国）有限公司及智慧神州（北
朱小明   本科
            构专家  京）科技有限公司，历任技术经理，架构师；2017 年至今，任
                 职于邦道科技，历任高级架构师、资深平台架构专家。
周建宏   硕士   数据科学家
                 部部门经理、数据科学家。
     报告期内，邦道科技的核心技术人员未发生变更。
朗新科技集团股份有限公司                         发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（十一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标
的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
户，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-10 月，朗新集团系邦道科技的前五大供
应商，朗新集团同时系邦道科技的控股股东；2022 年度、2023 年 1-10 月，河南
国都系邦道科技的前五大供应商，河南国都同时系邦道科技的参股公司。邦道科
技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员存在间接持有朗新集团、河南国
都股份的情形。
  除上述情况外，邦道科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方及持有 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未持有相关权
益。
八、标的公司主要财务指标
  报告期内，邦道科技的主要财务数据和财务指标如下：
                                                       单位：万元
      资产负债项目   2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额                 174,879.37        145,658.08       117,313.92
负债总额                  31,354.86         39,375.02        30,547.50
所有者权益                143,524.50        106,283.06        86,766.42
归属于母公司所有者权益          142,934.01        111,276.24        87,497.49
      收入利润项目    2023 年 1-10 月      2022 年度           2021 年度
营业收入                  78,685.88        113,995.56        84,806.75
营业成本                  36,604.50         56,820.04        40,029.07
利润总额                  35,325.81         17,402.56        22,430.20
净利润                   33,472.15         19,404.82        22,967.01
归属于母公司股东的净利润          31,224.16         23,787.26        25,421.10
扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润
      现金流量项目    2023 年 1-10 月      2022 年度           2021 年度
经营活动现金净流量                583.05         20,299.93        14,255.20
投资活动现金净流量             11,001.81         -4,858.69        -6,924.95
筹资活动现金净流量               -178.45           118.34         -8,606.94
朗新科技集团股份有限公司                             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
现金及现金等价物净增加额              11,422.62         15,583.07        -1,279.01
      主要财务指标
                    /2023 年 1-10 月      /2022 年度        /2021 年度
毛利率                         53.48%            50.16%          52.80%
资产负债率                       17.93%            27.03%          26.04%
注：上述财务数据已经普华永道审计。
润分别为 24,440.84 万元、22,862.65 万元和 20,496.52 万元。
九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
   邦道科技最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的对邦道科技整体进行
评估情况。
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项的情况
   标的公司邦道科技为上市公司控股子公司，本次交易的标的资产为邦道科技
批事项。
十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理
（一）财务报表编制基础
   财务报表以持续经营为基础列报。
（二）收入的确认原则和计量方法
   邦道科技在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金
额确认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：
            （1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约
所带来的经济利益;（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品;（3）企业履
约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累
计至今已完成的履约部分收取款项。
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
  （1）家庭能源运营服务
  邦道科技在第三方支付公司为公用事业平台提供缴费业务的运营过程中为
第三方支付公司提供所需的业务推广、技术提升、客户接入和运行保障等支撑服
务，第三方支付公司按照其缴费服务收入的一定分成比例向公司支付支撑服务费。
邦道科技在已提供支撑服务并有权收取相关支撑服务费时确认收入。
  （2）互联网运营服务
  邦道科技为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，
并按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况收取服务费。
公司按照履约进度在一段时间内确认收入。于资产负债表日，邦道科技对已完成
的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
  （3）聚合充电服务
  邦道科技之子公司新电途（已于 2023 年 3 月剥离邦道科技）为新能源汽车
用户直接提供充电服务并收取电费和充电服务费，提供充电服务后将扣除电费的
充电服务费确认为收入；新电途亦为充电桩运营商提供服务并按照其充电服务收
入的一定分成比例向其收取服务费。
  （4）虚拟电厂业务运营服务
  邦道科技之子公司新耀能源为分布式发电及用电客户提供行业化的智慧应
用，向其销售分布式发电数据采集设备或提供相关系统及软件的开发、运营及维
护服务。新耀能源销售分布式发电数据采集设备，在设备交付客户并安装调试经
客户验收确认后确认收入。新耀能源提供的系统及软件的开发、运营及维护服务，
公司按照履约进度确认收入。
  （5）数字化软件服务及其他
  邦道科技对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与
测试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。邦道科技按照履约进度确认收
入。于资产负债表日，邦道科技对已完成的进度进行重新估计，以使其能够反映
履约情况的变化。
     朗新科技集团股份有限公司                                  发行股份购买资产之独立财务顾问报告
        其他业务主要是指邦道科技根据合同约定外购软硬件产品并按客户要求安
     装集成后向客户提交工作成果所获得的收入，在完成软硬件安装集成调试且经客
     户确认后确认收入。
        邦道科技按照履约进度确认收入时，对于邦道科技已经取得无条件收款权的
     部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以
     预期信用损失为基础确认损失准备；如果邦道科技已收的合同价款超过已完成的
     劳务，则将超过部分确认为合同负债。邦道科技对于同一合同项下的合同资产和
     合同负债以净额列示。
        邦道科技主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
     （三）财务报表合并范围与变化情况
        邦道科技合并财务报表范围如下：
子公                               持股比例                   是否纳入合并报表范围
 司   主要经营地        业务性质                                                                取得方式
名称                             直接         间接       2023.10.31 2022.12.31 2021.12.31
众畅           集团化停车管理平台及停车场改
     江苏无锡                      60.00%       -         是          是           是        发起设立
科技               造运维服务
新耀                                                                                    同一控制下
     江苏嘉兴    新能源技术开发、建设及维护     66.67%       -         是          是           是
能源                                                                                    企业合并
合肥                                                                                    同一控制下
     安徽合肥    新能源技术开发、建设及维护       -        66.67%      是          是           是
新耀                                                                                    企业合并
无锡           物联网、计算机软件开发、技术                                                           同一控制下
     江苏无锡                      80.00%       -         是          是           是
双碳              咨询和技术服务                                                               企业合并
青岛           技术推广、软件开发、信息系统
     山东青岛                        -        60.00%      是          是           否        发起设立
朗新               运行维护服务
新电
     江苏无锡       聚合充电平台业务         -        53.34%      否          是           是        发起设立
途
             技术服务、技术开发、技术咨询、
南方
     安徽铜陵    技术交流、技术转让、技术推广；     -        60.00%      是          否           否        发起设立
牡丹
                   软件开发
福建           汽车充电桩设施的建设和运营管                                                           非同一控制
     福建福州                        -        66.67%      是          否           否
新耀                 理服务                                                                下企业合并
包头           输电及供电业务、停车场服务、
     内蒙古包头                       -        60.00%      是          否           否        发起设立
朗新              建筑智能化系统设计
河北
     河北石家庄    电子计算机软硬件技术开发     75.00%       -         否          否           是        发起设立
邦道
        邦道科技合并财务报表范围变化具体情况及原因如下：
        青岛朗新成立时间为 2022 年 8 月 9 日，自成立即纳入邦道科技合并报表范
朗新科技集团股份有限公司                      发行股份购买资产之独立财务顾问报告
围；南方牡丹成立时间为 2023 年 3 月 21 日，自成立即纳入邦道科技合并报表范
围；包头朗新成立时间为 2023 年 6 月 16 日，自成立即纳入邦道科技合并报表范
围。
通服务有限公司签订协议，以现金 4,611,469.26 元出资购买福建新耀 51%股权，
连同原对福建新耀 49%的股权投资合计持有对福建新耀 100%股权。本次交易的
购买日为 2023 年 1 月 12 日，系本公司实际取得福建新耀控制权的日期。因此自
购买日起将福建新耀纳入邦道科技合并报表范围，具体情况如下：
             企业合并中取得                             购买日的确定
被合并方名称                     取得方式       购买日
              的权益比例                                依据
 福建新耀         51.00%       控股合并                  控制经营决策
                                      月 12 日
     邦道科技剥离新电途股权的具体请见参见本章之“十一、标的公司报告期内
会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”。
并报表范围。
（四）重要会计估计及其关键假设的衡量标准
     当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用
风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组
合的依据和计提方法如下：
运营服务组合                 主要包括运营服务用户
一般软件服务用户               主要包括定制软件开发用户
其他低风险用户组合              包括押金和保证金、员工备用金以及其他低风险用户
     对于划分为组合的应收账款，邦道科技参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损
朗新科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产之独立财务顾问报告
失率对照表，计算预期信用损失。
  对于划分为组合的其他应收款，邦道科技参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
  邦道科技将计提或转回的损失准备计入当期损益。
  存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常
活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约
成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。
  固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后
的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
  主要固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
   类别      折旧方法    折旧年限（年）   残值率（%）   年折旧率（%）
计算机及电子设备   年限平均法     3年        -       33.33%
办公设备       年限平均法     3年        -       33.33%
光伏发电设备     年限平均法     20 年      -        5.00%
  固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司、
合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行
减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计
提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项
资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资
产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最
小资产组合。
  上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
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（五）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况
  （1）执行新租赁准则的影响
  邦道科技自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
        。根据相关规定，邦道科技合并财务报表及母公司财务报表对首
次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。邦道科技对于该准则的累积影响数
调整 2021 年年初财务报表相关项目金额。
  对于首次执行新租赁准则前已存在的经营租赁合同，邦道科技按照剩余租赁
期区分不同的衔接方法：
  剩余租赁期超过 12 个月的，邦道科技根据 2021 年 1 月 1 日的剩余租赁付款
额和增量借款利率确认租赁负债，并假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，并
根据 2021 年 1 月 1 日增量借款利率确定使用权资产的账面价值。邦道科技采用
简化方法评估首次执行日使用权资产是否存在减值，由于在首次执行日不存在租
赁亏损合同，对财务报表无显著影响。
  剩余租赁期不超过 12 个月的，邦道科技采用简化方法，不确认使用权资产
和租赁负债，对财务报表无显著影响。对于首次执行新租赁准则前已存在的低价
值资产的经营租赁合同，邦道科技采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，
对财务报表无显著影响。
  因执行新租赁准则，除与简化处理的短期租赁和低价值资产租赁相关的预付
租金和租赁保证金支出仍计入经营活动现金流出外，其他的预付租金和租赁保证
金支出计入筹资活动现金流出。
  执行新租赁准则对报告期内财务报表相关项目的影响列示如下：
                                                      单位：元
                                影响金额
       项目
使用权资产                        949,394.83              619,605.05
租赁负债                         482,839.27              315,116.16
一年内到期非流动负债                   466,555.56              304,488.89
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露
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的合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
   于 2021 年 1 月 1 日，邦道科技在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租
赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为 4.7%。
                                                     单位：元
          项目                     合并报表             母公司报表
于 2020 年 12 月 31 日披露的未来最低
经营租赁付款额
按增量借款利率折现计算的上述最低
经营租赁付款额的现值
减：不超过 12 个月的租赁合同付款额
                                              -              -
的现值
于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债（含
一年内到期的非流动负债）
   （2）其他准则的影响
   财政部于 2021 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 14 号>的通知》
                                         （财
会[2021]1 号）、《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》（财会[2021]35
号）及《企业会计准则实施问答》等，于 2022 年颁布了《关于印发<企业会计准
则解释第 16 号>的通知》
             （财会[2022]31 号）及《企业会计准则实施问答》。邦道
科技已采用上述通知和实施问答编制 2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月
务报表无重大影响。
   本报告期主要会计估计未发生变更。
（六）报告期内资产转移剥离调整情况
技有限公司股权转让协议》，协议约定新耀能源将其持有新电途 52%的股权（对
应注册资本计 2,600 万元）以 520 万元的价格转让给朗新集团、将其持有新电途
的 15%的股权（对应注册资本计 750 万元）以 150 万元的价格转让给无锡智丰、
将其持有的新电途 13%的股权（对应注册资本计 650 万元）以 130 万元的价格转
让给无锡智慎。
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       本次股权转让前后新电途直接及间接股东的持股变化情况如下：
                    本次股权转让前             本次股权转
                                            本次股权转让后
                                        让前后持股
序号       股东名称    持股方式（直 持股比 持股方式（直 持股比 比例增减变
                  接/间接） 例（%） 接/间接） 例（%） 化（%）
        无锡智真投资
        限合伙）
注 1：持股比例存在尾差均系因保留两位小数并四舍五入所致。
注 2：上表中间接持股比例系穿透后相关主体间接持有新电途的股权比例。
       本次股权转让完成后，邦道科技不再间接持有新电途的股权。
       除此之外，报告期内，邦道科技不存在其他资产转移剥离调整情况。
       新电途的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的具体情
况如下：
                                                            单位：万元
          项目
                        年 1-3 月（注）         日/2022 年度      日/2021 年度
         新电途                   10,292.76           7,558.34         4,608.19
资产总额     邦道科技                 156,861.35         145,658.08       117,313.92
         新电途/邦道科技                  6.56%             5.19%            3.93%
         新电途                   25,841.43          19,826.81         7,214.29
 负债      邦道科技                  47,882.99          39,375.02        30,547.50
         新电途/邦道科技                  53.97%           50.35%           23.62%
         新电途                    8,466.66          26,133.93         5,597.47
营业收入     邦道科技                  23,913.15         113,995.56        84,806.75
         新电途/邦道科技                  35.41%           22.93%            6.60%
净利润      新电途                   -3,481.20          -9,662.37        -3,406.10
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             项目
                                   年 1-3 月（注）         日/2022 年度      日/2021 年度
            邦道科技                             2,494.30        19,404.82        22,967.01
            新电途/邦道科技                        -139.57%           -49.79%           -14.83%
      注：新电途剥离时间为 2023 年 3 月底
         剥离新电途对标的资产报告期内的主要财务影响具体如下：
                                                                          单位：万元
                    标的公司审计数据                            假设报告期初即已完成剥离的财务数据
  项目
营业收入          78,685.88   113,995.56    84,806.75       70,327.69    88,499.72       79,293.28
净利润           33,472.15    19,404.82    22,967.01       23,705.55    29,051.06       26,371.96
归属于母公司
股东净利润
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东净
利润
         从上表可以看出，与邦道科技报告期内审计数对比来看，假设报告期初邦道
      科技即已完成了对新电途的剥离，则邦道科技 2021 年度、2022 年度净利润、归
      属于母公司股东净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均较
      高，邦道科技 2023 年 1-10 月净利润和归属于母公司股东净利润较低，主要系邦
      道科技 2023 年 3 月处置新电途产生了约 1.32 亿元的投资收益，剔除处置新电途
      的影响，2023 年 1-10 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较高。
         综上，新电途占标的资产的负债比重较大、资产比重较小，且报告期内处于
      亏损状态，剥离新电途有利于优化邦道科技资产负债结构和提升利润水平。
      （七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
         邦道科技重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
      （八）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
         邦道科技在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
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               第五章 发行股份情况
  上市公司本次交易对价的支付方式为向交易对方发行股份。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
  本次发行股份购买邦道科技 10.00%股权，发行对象为无锡朴元。
（三）定价基准日和发行价格
新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。
  重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2024
年 1 月 10 日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的
六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在
六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股
份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
  根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
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交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发
行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下
表所示：
                                          单位：元/股
 股票交易均价计算区间        交易均价            交易均价的 80%
   前 20 个交易日        14.98             11.99
   前 60 个交易日        16.62             13.29
   前 120 个交易日       18.39             14.71
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
  经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董
事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最
终确定为 18.00 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P 1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  派息：P1=P0－D
  上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
  如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
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（四）发行数量
  本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去
小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对
应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情
形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。
  按照发行股份购买资产的发行价格 18.00 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 1,800.00 万股，占本次发行股份购买资产后公司
总股本的 1.61%。
  上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
                                     交易价格         发行股份数量
   交易对方            交易标的
                                     （万元）          （股）
   无锡朴元         邦道科技 10.00%股权         32,400.00     18,000,000
  本次交易定价基准日至本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应
调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的数量
为准。
（五）锁定期安排
  本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
 交易方                           锁定期
          取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让
          或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：
          （1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认
          购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定
          期限为自本次交易完成之日起 12 个月；（2）就本企业在本次交易中取得的
          上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司
无锡朴元      尚未实缴的 5%注册资本），若本企业实缴日期至本次交易完成之日不足 12
          个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 36 个月，如已满 12 个月
          的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 12 个月；
          配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
          排；
          业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届
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 交易方                      锁定期
        满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证
        券交易所的有关规定执行；
        者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查
        的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的
        上市公司股份。
（六）滚存未分配利润的安排
  本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
  过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。在实际计算
过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然
月最后一日止的期间。
  邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包
括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归
公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减
少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗
新集团或邦道科技以现金方式补偿。
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
  本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响详见“重大事项提示”
之“二、本次交易对上市公司的影响”。
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               第六章 标的资产评估情况
一、标的资产定价原因
   本次交易的标的资产为邦道科技 10.00%股权。本次交易中，标的资产最终
交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
   根据卓信大华出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2024）第 2005 号），
以 2023 年 10 月 31 日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进
行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的
公司截至 2023 年 10 月 31 日股东全部权益的账面值为 145,801.37 万元，评估价
值为 324,278.71 万元，评估增值 178,477.34 万元，增值率为 122.41%。
   根据交易各方分别签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，经交
易各方参考评估值协商确定，标的资产即邦道科技 10.00%股权的交易价格为
二、标的资产评估介绍
（一）评估方法选取
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
   企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
   根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑邦道科技自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入
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稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承
担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。
  由于邦道科技从事的细分领域国内 A 股上市公司较多，具备选取可比公司
进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故
本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
  资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的，由于邦道科技在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良
好的口碑，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础
法评估结果中准确量化。因此在收益法和市场法适用的情况下，收益法和市场法
能更好的体现被评估单位的市场价值。
  综上分析，本次评估分别采用收益法、市场法对邦道科技的股东全部权益价
值进行评估。
（二）评估结论
  通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技在评
估基准日的股东全部权益，账面价值 145,801.37 万元，评估价值 324,278.71 万元，
相较于账面价值增值 178,477.34 万元，增值率 122.41%。
  通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技在评
估基准日的股东全部权益，账面价值 145,801.37 万元，评估价值 367,938.88 万元，
相较于账面价值增值 222,137.51 万元，增值率 152.36%。
  邦道科技股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结
果 324,278.71 万元，采用市场法评估结果 367,938.88 万元，两种评估方法确定的
评估结果差异 43,660.17 万元，差异率为 13.46%。
  两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市
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场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估
单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。
  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户
资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
  市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分
析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法
的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。
  收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业
务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利
模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定
差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市
的股价也容易受到非市场因素的干扰。
  综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两
种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评
估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最
终评估结论。邦道科技的股东全部权益价值最终评估结论为 324,278.71 万元。
（三）评估假设
  （1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
  （3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
  （4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、
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规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
  （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （2）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化。
  （3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
  （4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
  （5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
  （6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
  （7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
  （8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
  （9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
  （10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均
有效并能在计划时间内完成。
  （11）假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。
  （12）被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并
持续适用。
  （13）假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在现有协议约定
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的水平。
（三）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等资料的说明
  本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告（普华永道中天特审
字（2024）第 0009 号）。除此之外，未引用其他评估机构或估值机构报告内容、
特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（四）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次交易评估不存在估值特殊处理。截至本报告出具日，未发现本次评估对
应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（五）评估基准日至重组报告书出具日，交易标的发生的重要变化事项及对交易
作价的影响
  本次评估不存在评估基准日至本重组报告书出具日的重要变化事项。
三、标的资产评估情况
（一）收益法评估情况
  本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金
流量并采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值。
  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的基本计算模型：
  股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
  E ? B?D
  企业整体价值： B ? P ? I ? C
  式中：
  B：评估对象的企业整体价值；
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  P：评估对象的经营性资产价值；
  I：评估对象的长期股权投资价值；
  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
  D：付息债务价值。
  经营性资产价值的计算模型：
      n
               Ri       Ri ?1
  P??                 ?
     i ?1   (1 ? r ) r (1 ? r ) n
                    i
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期。
  （1）收益年限的确定
  收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定营业期限为长期，
因此确定收益期为无限期。
  预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
  （2）未来收益预测
  按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象
的企业价值收益指标。
  企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率） -资本性支出
                         -营运资金净增加
  预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
                      -财务费用-所得税
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  确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适
当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了
必要的分析。
  （3）折现率的确定
  本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）
                         。
  R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
  式中：
  Re：权益资本成本；
  Rd：债务资本成本；
  We：权益资本结构比例；
  Wd：付息债务资本结构比例；
  T：适用所得税税率。
  上述资本结构（Wd/ We）数据，评估人员在分析被评估企业与可比公司在融
资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，
采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债
权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；
  本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及
担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）
为基础调整得出。
  其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算
  计算公式如下：
  Re= Rf+β×MRP+Rc
  Rf：无风险收益率，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准日剩余到期
年限为 10 年以上的国债平均到期收益率作为无风险收益率；
  MRP（R m-R f）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股
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票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；
  R m：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数
为基础，按收益率的几何平均值确定；
  β：预期市场风险系数，通过查询 Wind 金融终端，在综合考虑可比上市公
司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业
发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；
  Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、
业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分
析确定；
  （4）非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值的确定
  非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益
的资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。
本次评估主要采用成本法确定。
  （5）长期股权投资评估价值的确定
  根据长期股权投资单位的具体情况分别采用收益法和报表折算法计算确定
股东全部权益评估价值。由于各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴，本次
评估结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，
综合确定长期股权投资评估价值。
  （6）付息负债评估价值的确定
  被评估单位评估基准日无付息负债。
  （7）股权评估价值的确定
  股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
               +长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
  （1）未来收益预测
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  通过对标的公司未来发展预测、标的公司历史年度营业收入的变动分析，结
合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析
判断：
  ①家庭能源运营服务
  邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接水
电燃公共事业机构，实现费用的线上支付应用。并在此基础上，将平台服务延展
至家庭能源服务领域，在支付宝等平台上搭建信息交互能力和能源服务场景，实
现缴费提醒、账单推送、代扣开通、智能缴费开通等功能。
  家庭能源运营服务业务保持较快增长，2022 年全年已实现收入 4.13 亿元。
基于家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较
强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得益于
支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业务
的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃气及
广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市
场，随着公共缴费规模的扩大的影响，未来存在持续增长空间。
  ②互联网运营服务
  邦道科技基于平台业务积累的互联网平台流量，面向公共服务机构、品牌商
家等开展运营服务，包括运营方案策划、小程序开发及推广、直播策划、代运营
服务等，实现用户转化、活跃用户增长等发展目标。
  在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，公共服务
领域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。邦道科技近年在互联网运营服
务业务收入方面实现增长，并积极开展市场开拓工作，2022 年全年已实现收入
定，预计未来年度收入在历史基础上保持小幅增长。
  ③数字化软件服务
  邦道科技基于长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，为处于
数字化转型并期望获得精细化运营能力的企业提供数字化软件服务。目前，邦道
科技已在能源服务领域、出行服务领域、地产文体领域、数据交易领域有了成功
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建设案例。
  该业务包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，承建
的上海地铁大都会 APP 应用已经成为国内智慧出行的典型案例。邦道科技未来
将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于已具备的服务亿级用户的
技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网+”转型，提升业务
效率和服务能力；同时，邦道科技积极参与到“车能路云”城市治理新模式的建
设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，将获得更多业务发展的市场机会。
截至目前，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约 4 亿元，且新
签合同金额在过去两年实现了较大幅度增长，预计未来年度收入能够在历史基础
上保持增长。
  ④虚拟电厂业务运营服务
瓦增长至 2022 年 26 亿千瓦，全社会用电功率从 2015 年 6.3 亿千瓦增长至 2022
年 9.8 亿千瓦，占装机总容量稳定在 40%左右，但近年来社会面限电停电现象时
有发生，多省市出台限电、有序用电政策，对国民经济和居民生活造成一定影响，
表明我国用电尖峰负荷供应不足。
  碳达峰、碳中和政策不断推进我国全国统一电力市场体系建设和新能源装机
建设。《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导
意见》（发改体改[2022]118 号）明确了到 2025 年，全国统一电力市场体系初步
建成，到 2030 年，全国统一电力市场体系基本建成的总体目标，而根据《国家
发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格
[2021]1439 号）要求，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场
上的用户要全部进入，其他用户也要尽快进入。受上述政策影响，未来几年，以
中小工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市
场化购电的需求。
  邦道科技的虚拟电厂业务以上述政策方向为切入点，主要通过为平台聚合的
工商业和充电场站提供市场化购电服务获取收入。经过多年的发展，邦道科技在
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  能源运营服务等业务板块中积累了大量中小工商业用户及光伏产业园区资源，在
  政策的引导下，能够将上述客户群体转化到代理购电业务中；同时，通过在新能
  源汽车充电平台的业务布局，邦道科技能够聚合大规模的第三方充电站和数十万
  个第三方充电桩，服务于各充电场站的市场化购电需求。
    在向用户提供市场化购电服务的基础上，邦道科技可以凭借其在能源互联网
  领域的积累，通过电量监控与预测、大数据分析、平台聚合等业务能力，为中小
  及分布式新能源发电企业和电网企业提供聚合绿电销售、负荷调节等辅助电力服
                  预计未来年度度电收入可以达到 0.005 元。
  务。结合已开展业务实现的收入情况，
  综合上述分析，预测未来年度各期虚拟电厂业务的收入水平。
    经上述分析，最终确定预测期营业收入。
                                                                   单位：万元
                                          预测数据
    项目
家庭能源运营服务            6,417.48 37,276.44 38,394.73   39,546.58   40,732.97   41,954.96
 互联网运营服务            7,613.95 19,740.92 20,727.97   21,764.37   22,852.59   23,995.22
数字化软件服务及其他          8,836.71 29,181.28 33,558.47   38,592.24   42,451.46   44,574.03
虚拟电厂业务运营服务            28.75    989.26   2,547.35    5,247.55    6,485.97    7,793.97
    合计             22,896.89 87,187.90 95,228.53 105,150.73 112,522.99 118,318.19
  注 1：永续期假设与 2028 年持平，下同
  注 2：上表营业收入预测数据为邦道科技单体的营业收入，下文对营业成本、税金及附加预
  测期间费用等预测数据亦为邦道科技单体预测数据
    通过对标的公司历史年度成本分析，结合标的公司自身的特殊情况，标的公
  司成本主要为人工费用、外包费用等。2021 年综合毛利率 55.18%、2022 综合毛
  利率 54.26%、2023 年 1-10 月综合毛利率 57.52%，预计未来随着对已开展业务
  的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。标的公司的
  营业成本主要根据标的公司的盈利预测，未来经营发展趋势结合历史期毛利率平
  均水平，预计预测年度标的公司毛利率将会呈逐年下降趋势，并于 2028 年趋于
  稳定。
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                                                                           单位：万元
                                               预测数据
    项目
家庭能源运营服务            2,164.50 10,307.49 10,722.11 11,154.45 11,605.28 12,075.45
 互联网运营服务            6,160.88 13,608.56 14,357.03 15,146.67 15,979.73 16,858.62
数字化软件服务及其他          6,351.05 19,893.03 22,976.45 26,537.80 29,324.27 30,937.11
虚拟电厂业务运营服务                8.62      296.78      764.21    1,574.26    1,945.79   2,338.19
    合计             14,685.05 44,105.86 48,819.80 54,413.18 58,855.08 62,209.37
   税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。以标的公司应缴纳的增值税额，
 按照标的公司实际执行的税率进行预测。
                                                                           单位：万元
                                             预测数据
  项目
城市维护建设税           93.49      372.72          409.65       451.83       484.86      506.51
 教育费附加            66.78      266.23          292.61       322.74       346.33      361.79
  印花税              6.87          26.16        28.57        31.55        33.76       35.50
  合计             167.14      665.10          730.83       806.11       864.94      903.79
   销售费用主要为职工薪酬、差旅交通费、会议及业务招待费、办公及通信费
 及标的公司未来预计可能因市场扩张而产生的市场推广费等。本次评估根据标的
 公司盈利预测资料，结合标的公司历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收
 入相关性较大的费用如销售人员工资、差旅费等根据业务增长情况结合销售人员
 数量进行预测；其他经常性费用，根据标的公司的相关政策及发展规划予以预测。
                                                                           单位：万元
                                              预测数据
   项目
  职工薪酬              507.01       2,610.56    2,805.59     2,979.73    3,164.27   3,359.81
  差旅交通费              64.50         306.78      335.07      369.98      395.92     416.31
会议及业务招待费            354.54         754.37      823.94      909.79      973.58    1,023.72
 办公及通信费               7.55          39.82       43.49       48.02       51.39      54.03
投标费与中标服务费            87.86         158.08      172.66      190.65      204.02     214.53
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                                        预测数据
  项目
 市场推广费             39.98      98.93     254.74     524.75     648.60     779.40
  其他              116.24     236.80     258.64     285.59     305.61     321.35
  合计            1,177.68    4,205.35   4,694.13   5,308.52   5,743.39   6,169.16
  管理费用主要为管理人员的人工成本、房租物业费、办公及通信费、中介服
务费、折旧及摊销、差旅交通费、业务招待费、管理平台服务费摊入及其他费用
等。对各类费用分别预测如下：
  ①管理人员薪酬
  包括职工工资及各种社会保险等。该类费用主要与未来工资增长幅度及标的
公司薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展状况，
通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的职工薪酬。
  ②折旧和摊销
  折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，
乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。
  ③办公类费用
  主要包括房租物业费、办公及通信费、中介服务费、差旅交通费、业务招待
费、管理平台服务费摊入及其他费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均
水平，参考标的公司历史年度的费用变动比例进行预测。
                                                                  单位：万元
                                        预测数据
  项目
 职工薪酬              398.11 1,515.28     1,591.05   1,670.60   1,754.13   1,841.83
 房租物业费              93.73    562.40     562.40     590.52     620.05     651.05
办公及通信费              26.25     67.18      73.89      77.59      81.47       85.54
 中介服务费             108.91    137.66     144.54     151.76     159.35     167.32
 折旧及摊销              30.93    114.67      47.46      88.44     128.89     123.17
 差旅交通费              22.26    101.62     111.78     117.37     123.24     129.40
 朗新科技集团股份有限公司                                       发行股份购买资产之独立财务顾问报告
                                             预测数据
   项目
  业务招待费                 8.47       10.25       11.27       11.84       12.43       13.05
管理平台服务费摊入               0.00     501.33       526.40      552.72      580.35      609.37
   其他                 102.03     267.16       293.87      308.57      323.99      340.19
   合计                 790.69 3,277.54       3,362.66    3,569.40    3,783.90    3,960.93
   研发费用主要为研发人员的人工成本、折旧及摊销、差旅交通费、服务器租
 赁费、外包服务费等。对各类费用分别预测如下：
   ①研发人员薪酬
   包括职工工资及各种社会保险等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业
 薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展状况，通
 过预测未来研发人员人数和人均年工资，确定预测期的职工薪酬。
   ②办公类费用
   主要包括办公及通信费、差旅交通费、服务器租赁费等。根据各项费用在历
 史年度中的平均水平，参考标的公司历史年度的费用变动比例进行预测。
                                                                         单位：万元
                                            预测数据
   项目
  职工薪酬            1,728.29     8,507.63    8,933.01    9,379.66    9,848.64 10,341.07
 办公及通信费              48.06       98.55      103.48      108.65      114.08      119.79
  差旅交通费             115.73      420.79      441.83      463.92      487.12      511.47
  折旧及摊销              35.77      131.43       54.80      103.11      151.25      144.59
 服务器租赁费             213.48      552.81      580.45      609.47      639.94      671.94
  外包服务费             472.96     1,050.02    1,102.52    1,157.65    1,215.53    1,276.31
管理平台服务费              31.97      109.86      115.36      121.12      127.18      133.54
   其他                34.77      219.06      230.01      241.52      253.59      266.27
   合计             2,681.04 11,090.15 11,561.45 12,185.09 12,837.33 13,464.98
   本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故不
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需要对财务费用进行单独预测。
  邦道科技已取得高新技术企业认定，且 2023 年进行了重点软件企业备案，
故 2023 年 11-12 月采用 10%的所得税优惠税率，后续年度采用 15%的所得税优
惠税率，综合考虑研发费用加计扣除后计算应缴纳的所得税。
  根据标的公司现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面
价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
  标的公司的资本性支出主要为电子设备的正常更新投资。根据标的公司以前
年度的支出及人员数量变化情况进行测算。
  ①营运资金预测
  标的公司基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
  基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不
含付息负债及非经营性负债）
  ②营运资金增加额的确定
  标的公司营运资金追加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保
持标的公司持续经营能力所需的新增营运资金。
  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需
保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
  结合邦道科技业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对标的公司历
史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期经
营性周转率指标均值，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增
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加额。
  以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金
  （2）折现率的确定
  本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）
                         。
  R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
  式中：
  Re：权益资本成本
  Rd：付息负债资本成本
  We：权益资本结构比例
  Wd：付息债务资本结构比例
  T：适用所得税税率。
  其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
  计算公式如下：
  Re= Rf+β×MRP+Rc
  Rf：无风险收益率
  MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
  Rm：市场预期收益率
  β：预期市场风险系数
  Rc：企业特定风险调整系数
  ①无风险收益率的确定
  无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债
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是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的
收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准
日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.0782%作为无风险收益率。
  ②市场平均风险溢价的确定
  市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
  本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益
率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.50%。
  ③风险系数 β 值的确定
  β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 Wind 金融终端，在综合
考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行
业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适
当年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务
杠杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.9167。
  评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的
基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作
为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计
算模型中应用的一致性。
  所得税税率适用 10%时，则风险系数 β 值为 0.9474。
  所得税税率适用 15%时，则风险系数 β 值为 0.9457。
  ④公司特定风险的确定
  公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
  由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务
模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分
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析，确定被评估单位的特定风险系数为 3.5%。
   ⑤权益资本成本折现率的确定
   将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本
成本折现率：
   Re=Rf+β×MRP+Rc
   所得税税率适用 10%时，权益资本成本折现率为 12.74%。
   所得税税率适用 15%时，权益资本成本折现率为 12.73%。
   ⑥加权平均资本成本折现率的确定
   根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
   Wd：付息债务资本结构比例为 3.58%；
   We：权益资本结构比例为 96.42%；
   Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押
以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）为基础调整得出，取 3.83%；
   则：R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
   所得税税率适用 10%时，折现率 R（WACC）为 12.40%。
   所得税税率适用 15%时，折现率 R（WACC）为 12.39%
   （3）预测期后价值的确定
   预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由
现金流调整确定。
   预测期后终值公式为：Pn=Rn+1 ×终值系数
   主要调整包括：
正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为
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  产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为 267.76 万元。
  永续期不需补充营运资金。
        预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 28,821.44 万元。
        故企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=28,821.44×4.4596=128,531.78（万元）
        （4）评估价值计算过程与结果
        根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
  估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 222,511.86 万元。
                                                                              单位：万元
                                                  预测数据
      项目       2023 年
营业收入           22,896.89 87,187.90 95,228.53 105,150.73 112,522.99 118,318.19 118,318.19
减：营业成本         14,685.05 44,105.86 48,819.80     54,413.18    58,855.08   62,209.37   62,209.37
  税金及附加          167.14     665.10     730.83      806.11       864.94      903.79      903.79
  销售费用         1,177.68    4,205.35   4,694.13    5,308.52     5,743.39    6,169.16    6,169.16
  管理费用           790.69    3,277.54   3,362.66    3,569.40     3,783.90    3,960.93    3,960.93
  研发费用         2,681.04 11,090.15 11,561.45      12,185.09    12,837.33   13,464.98   13,464.98
  其他收益           415.57
营业利润           3,810.85 23,843.91 26,059.65      28,868.42    30,438.35   31,609.96   31,609.96
所得税率               10%        15%        15%         15%          15%         15%         15%
减：所得税费用          137.83    1,962.37   2,228.59    2,561.88     2,703.66    2,788.53    2,788.53
净利润            3,673.02 21,881.54 23,831.06      26,306.54    27,734.69   28,821.44   28,821.44
+折旧摊销             66.70     246.11     102.26      191.55       280.14      267.76      267.76
-追加资本性支出               -    304.42     268.41      267.43       267.43      267.43      267.76
-营运资金净增加       -8,302.37    -460.02   2,874.16    3,673.33     2,564.01    2,120.33
净现金流量          12,042.08 22,283.24 20,790.75     22,557.33    25,183.39   26,701.43   28,821.44
折现期                0.08       0.67        1.67        2.67         3.67        4.67
折现率             12.40%      12.39%     12.39%      12.39%       12.39%      12.39%      12.39%
净现值            11,925.32 19,635.22 16,301.09     15,737.05    15,632.88   14,748.52 128,531.78
经营性资产价值                                          222,511.86
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  （5）其它资产和负债的评估价值
  非经营性资产为：其他应收款、其他非流动金融资产、递延所得税资产、其
他非流动资产；本次评估主要采用成本法，评估结果为 40,827.67 万元。
  非经营性负债为：其他应付款；本次评估采用成本法，评估结果为 811.37
万元。
  溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，评估结果为 55,885.11
万元。
  根据长期股权投资单位的具体情况分别采用收益法和报表折算法计算确定
股东全部权益评估价值。由于各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴，本次
评估结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，
综合确定长期股权投资评估价值。经计算，长期股权投资的评估价值为 5,865.45
万元。
  （6）评估结果
  通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测
基础和预测原则，得出以下评估结果：
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值=324,278.71（万元）
  被评估单位评估基准日无付息负债。
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
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               =324,278.71-0.00
               =324,278.71（万元）
（二）市场法评估情况
  本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据
进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正
的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、
计算、应用价值比率时应当考虑：
              （1）选择的可比上市公司、价值比率有利于合
理确定评估对象的价值；
          （2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
                               （3）应
用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。上市公司比较法应
具备的前提条件：
       （1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
                         （2）在上述资本市场
中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；
                       （3）能够收集并获得可比
企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；
                   （4）可以确信依据的信息资料具有
代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
  采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干
可比公司，收集可比公司的关键参数如净利润、净资产、EBIT、EBITDA 等，
在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定评估对象的各
参数指标，据此计算评估对象股权价值。
  上市公司比较法计算模型：
  评估对象股权价值=价值比率×被评估单位相应参数
  （1）选择可比上市公司
  邦道科技所从事的行业和业务需要通过对企业主要经营业务范围、收入构成
等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可
比公司。
  （2）搜集必要的财务信息
  对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、
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分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、
行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、
财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与
被评估企业的财务信息具有可比性。同时利用各种信息来源直接或间接搜集与评
估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。
  （3）价值比率的确定
  价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密
切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行
对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比
上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据
以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
  本次评估通过对可比上市公司财务指标及评估基准日资产负债表与被评估
单位进行比较分析，被评估单位邦道科技主营业务为公共服务行业的家庭能源运
营服务、互联网运营服务、数字化软件服务及虚拟电厂，考虑到被评估单位的核
心资产包含较多账面未反映的无形资产，其市场价值与公司资产数额关联度较低，
因此不适宜采用资产类价值。由于企业所处的服务行业收入核算模式受企业所从
事的细分业务类型的不同而有所差异，故不适宜采用收入类价值比率；被评估单
位的价值与其获利能力关联程度较高，故本次市场法选取盈利类价值比率。盈利
指标通常包括净利润和 EBITDA 指标，上述指标是对企业整体经营情况的综合
反映，但由于被评估单位和可比公司在资本结构、会计核算及所得税率等方面存
在差异，EBITDA 指标能够更好的剔除上述因素的影响，故本次选取 EV/EBITDA
作为价值比率。
  （4） 流动性折扣的确定
  本次评估选取的可比上市公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因
此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
  （5）确定被评估单位企业价值
  通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值比率的平均
水平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或
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指标相乘，计算得到修正后的被评估单位企业价值。
  （6）付息负债价值的确定
  付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估采用成
本法确定付息负债评估值。
  （7）少数股东权益价值的确定
  对本次评估范围内的少数股东权益涉及的企业根据具体情况，采用收益法确
定股东全部权益评估价值，由于各被投资企业注册资本均未全部实缴，本次评估
结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，综合
确定少数股东权益价值。
  （8）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
  非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的
资产及负债。由于本次评估在计算可比公司 EV 时对货币资金和非经营性资产、
负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营
性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、
负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定
其评估值。
  （9）长期股权投资评估值的确定
  根据合并报表口径的长期股权投资单位的具体情况及投资比例，考虑各长期
股权投资单位注册资本均未全部实缴，结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦
道科技对被投资单位的实缴情况，采用报表折算法确定长期股权投资评估值。
  （10）股权评估值的确定
  被评估单位的股权价值 P=被评估单位企业价值 EV-被评估单位付息负债-被
评估单位少数股东权益价值+被评估单位货币资金+被评估单位非经营性资产、负
债的净额+长期股权投资价值
  其中：被评估单位企业价值 EV =[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比
公司付息债务+可比公司少数股东权益价值-可比公司货币资金-可比公司非经营
性资产、负债的净额-长期股权投资价值]/可比公司 EBITDA×修正系数×被评估单
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位 EBIDTA
   修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
   （1）可比上市公司的选择标准
   本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：
少于两年；
   （2）可比上市公司的确定
   由于邦道科技主营业务为公共服务行业的家庭能源运营服务、互联网运营服
务、数字化软件服务及虚拟电厂，可比公司的选取，主要是考虑经营业务范围相
同，故本次评估在选择可比公司时，做了如下筛选判断：
   筛选 1：通过 Wind 筛选出同行业或受相同经济因素影响的 A 股上市公司；
   筛选 2：剔除“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市日
期距离基准日不足 3 年的公司；
   筛选 3：选取基准日盈利的可比公司；
   筛选 4：选取主营收入按产品和行业分为以互联网运营、公共事业支付和软
件开发、虚拟电厂为主的上市公司；
   筛选 5：综合分析选取与被评估单位产品结构、会计政策、生产规模及经营
水平等较为接近的可比公司
   经上述分析选取过程，本次选取了金卡智能、新开普、朗新集团、五洋停车、
国网信通五家公司作为可比公司，并根据 EV/EBITDA 价值比率适用的财务指标
数据从五家可比上市公司中进行价值比率的计算。
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  （3）可比上市公司概况
  公司名称：金卡智能集团股份有限公司
  法定代表人：杨斌
  公司股票简称：金卡智能
  注册地址：浙江省温州市乐清经济开发区纬十七路 291 号
  公司财务经营情况：
  可比公司近两年一期的财务状况如下表：
                                                              单位：万元
      项目       2021 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    2023 年 6 月 30 日
流动资产                  265,956.20           329,093.73          393,780.62
非流动资产                 283,200.76           275,557.31          244,080.43
资产总计                  549,156.96           604,651.05          637,861.04
流动负债                  150,374.16           172,310.94          179,010.94
非流动负债                  30,814.73            38,640.03           49,120.75
负债总计                  181,188.89           210,950.97          228,131.70
净资产                   367,968.08           393,700.07          409,729.35
      项目          2021 年度               2022 年度          2023 年 1-6 月
销售收入                  230,116.05           273,911.47          145,335.84
净利润                    26,480.08            27,510.41           21,235.25
经营性净现金流                12,737.22            33,188.81            2,930.10
数据来源：Wind 资讯
  公司名称：新开普电子股份有限公司
  法定代表人：杨维国
  公司股票简称：新开普
  注册地址：郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号
  公司财务经营情况：
朗新科技集团股份有限公司                                发行股份购买资产之独立财务顾问报告
  可比公司近两年一期的经营状况如下表：
                                                              单位：万元
      项目       2021 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    2023 年 6 月 30 日
流动资产                  165,723.65           144,738.21          128,092.57
非流动资产                  92,993.02           125,469.94          130,132.44
资产总计                  258,716.67           270,208.15          258,225.01
流动负债                   46,989.82            49,986.27           40,434.42
非流动负债                   1,635.24             1,517.35            4,720.31
负债总计                   48,625.05            51,503.62           45,154.73
净资产                   210,091.62           218,704.53          213,070.27
      项目          2021 年度               2022 年度          2023 年 1-6 月
销售收入                  101,665.84           106,970.08           33,590.90
净利润                    17,162.65            11,707.53            -2,537.99
经营性净现金流                16,126.29             9,064.70           -13,104.80
数据来源：Wind 资讯
  公司名称：朗新科技集团股份有限公司
  法定代表人：郑新标
  公司股票简称：朗新集团
  注册地址：无锡新吴区净慧东道 118 号 1 楼
  公司财务经营情况：
  可比公司近两年一期的经营状况如下表：
                                                              单位：万元
      项目       2021 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    2023 年 6 月 30 日
流动资产                  625,472.52           683,333.68          638,277.27
非流动资产                 259,506.20           294,709.24          300,221.67
资产总计                  884,978.73           978,042.92          938,498.94
流动负债                  160,930.48           198,096.65          152,393.06
非流动负债                  71,438.43            87,311.62           38,691.15
负债总计                  232,368.91           285,408.26          191,084.22
净资产                   652,609.82           692,634.66          747,414.72
朗新科技集团股份有限公司                                发行股份购买资产之独立财务顾问报告
      项目       2021 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    2023 年 6 月 30 日
      项目          2021 年度               2022 年度          2023 年 1-6 月
销售收入                  463,944.95           455,174.56          150,822.41
净利润                    84,186.88            42,326.22            4,896.07
经营性净现金流                16,385.19            31,602.07           -13,728.58
数据来源：Wind 资讯
  公司名称：江苏五洋停车产业集团股份有限公司
  法定代表人：侯友夫
  公司股票简称：五洋停车
  注册地址：江苏省徐州市铜山新区工业园珠江路北,银山路东
  公司财务经营情况：
  可比公司两年一期的经营状况如下表：
                                                              单位：万元
      项目       2021 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    2023 年 6 月 30 日
流动资产                  267,791.35           229,108.44          220,153.98
非流动资产                 126,677.86           126,779.55          126,381.41
资产总计                  394,469.21           355,887.99          346,535.39
流动负债                  128,567.89            91,976.00           81,942.95
非流动负债                  18,711.54            12,087.84           11,195.94
负债总计                  147,279.43           104,063.84           93,138.88
净资产                   247,189.78           251,824.14          253,396.51
      项目          2021 年度               2022 年度          2023 年 1-6 月
销售收入                  155,595.53           145,790.40           61,727.66
净利润                    -17,926.90            5,079.40            3,039.61
经营性净现金流                -10,236.41           18,309.22            -5,803.70
数据来源：Wind 资讯
  公司名称：国网信息通信股份有限公司
  法定代表人：杨树
朗新科技集团股份有限公司                                发行股份购买资产之独立财务顾问报告
  公司股票简称：国网信通
  注册地址：四川汶川县下索桥
  公司财务经营情况：
  可比公司近两年一期的经营状况如下表：
                                                               单位：万元
      项目       2021 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日     2023 年 6 月 30 日
流动资产                  919,148.18           951,963.12           972,701.67
非流动资产                 220,361.55           251,267.14           247,621.42
资产总计                 1,139,509.73         1,203,230.27         1,220,323.09
流动负债                  617,829.59           625,900.88           644,182.39
非流动负债                   8,435.06             3,862.98             1,750.11
负债总计                  626,264.64           629,763.86           645,932.50
净资产                   513,245.09           573,466.41           574,390.59
      项目          2021 年度               2022 年度           2023 年 1-6 月
销售收入                  746,574.31           761,510.35           282,560.01
净利润                    67,709.30            80,158.04            24,974.56
经营性净现金流                61,884.79            85,078.18            -65,415.35
数据来源：Wind 资讯
  上述五家公司在主营业务上与邦道科技在业绩驱动因素方面趋同，与邦道科
技具有一定的可比性。
  （4）评估过程
  基于上述分析，本次评估采用 EV/EBITDA 价值比率对邦道科技的股权价值
进行评估，评估公式为：
  被评估单位的股权价值 P=被评估单位企业价值 EV-被评估单位付息债务-被
评估单位少数股东权益价值+被评估单位货币资金+长期股权投资价值+被评估
单位非经营性资产、负债的净额；
  其中：被评估单位企业价值 EV =[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比
公司付息债务+可比公司少数股东权益价值-可比公司货币资金-可比公司非经营
性资产、负债的净额]/可比公司 EBITDA×修正系数×被评估单位 EBIDTA
朗新科技集团股份有限公司                        发行股份购买资产之独立财务顾问报告
   修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
   本次市场法评估选取的可比上市公司为上市公司，被评估单位邦道科技属于
非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
   ①流动性折扣的定义
   流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。
   ②缺少流动折扣定义
   缺少流动折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性是对其价值有重要影响的。
由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，
这种不可流动性对其价值是有影响的。流动性实际是资产、股权、所有者权益以
及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流动性就是资产、股权等
在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流动性时一般包含
两个层面的含义：
   对于控股股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”
（Discount for Lack of Liquidity 或者 DLOL），即该股权在转换为现金的能力方
面存在缺陷，也就是股权缺少流动折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下
转换为现金的能力方面与具有流动性的股权相比其价值会出现的一个贬值；
   对于少数股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少交易市
场”（Discount for Lack of Marketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没有
一个系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易
的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场
交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易
价值的贬值。
   一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担
的风险。流通股的流动性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所
朗新科技集团股份有限公司                                  发行股份购买资产之独立财务顾问报告
持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出
上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股
缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与
法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
  ③缺少流动折扣率的定量估算
  本次评估采用上市公司并购市盈率与非上市公司并购市盈率比较计算得出
流动性折扣率，确定本次评估对应的服务业的流动性折扣率为 30.96%。
  根据上述选取的五家上市公司，本次对各家的 EV/EBITDA 相关财务数据进
行了统计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，考虑流动性折扣的影响并剔
除非经营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算 EV/EBITDA。
  可比公司 EV/EBITDA＝[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公司付息
债务+可比公司少数股东权益价值-可比公司货币资金-可比公司非经营性资产、
负债的净额]/可比公司 EBITDA
                                                                    单位：万元
  证券简称         金卡智能         新开普          朗新集团          国网信通         五洋停车
  证券代码       300349.SZ     300248.SZ    300682.SZ      600131.SH    300420.SZ
调整后可比公司 EV   179,350.05    267,268.38   1,152,536.80   899,264.44   174,898.97
调整后可比公司
EBITDA
可比公司
EV/EBITDA
  ①价值比率修正参数的确定
  首先，企业的根本属性就是实现股东价值最大化，本评价体系以投入产出水
平和盈利质量为核心，从企业价值和股东价值两个角度来反映企业的盈利能力状
况，主要采用净资产收益率和总资产报酬率等财务指标来体现；
  其次，企业资产是创造财富的源泉，资产质量的高低间接反映企业盈利能力。
本体系从资产效率的角度反映资产营运水平，采用的主要指标是总资产周转率和
应收账款周转率；
 朗新科技集团股份有限公司                                    发行股份购买资产之独立财务顾问报告
   再次，资本结构在很大程度上决定着企业的偿债和再融资能力，决定着企业
 未来的盈利能力，是企业财务状况的一项重要指标，本体系从资产负债结构以及
 支付债务利息能力的角度反映企业财务状况，采用的主要指标是资产负债率和已
 获利息倍数；
   最后，上市公司的发展不仅需要短期盈利，更需要长期持久的健康发展，本
 体系从盈利以及规模增长的角度反映企业的成长性，采用的主要指标是营业增长
 率和资本保值增值率。
   ②修正财务指标的确定
   根据评估基准日被评估单位审计报告和可比公司公开披露的财务数据，对被
 评估单位和可比公司在同口径下进行修正，得出财务指标如下：
  证券简称       被评估单位       金卡智能            新开普     朗新集团      国网信通     五洋停车
  证券代码           /       300349.SZ 300248.SZ 300682.SZ 600131.SH 300420.SZ
净资产收益率（%）     27.87        6.90           5.57     7.55     13.98     2.26
总资产报酬率（%）     22.81        5.06           4.54     4.52     7.47      1.60
总资产周转率（次）       0.66       0.47           0.40     0.49     0.65      0.39
应收账款周转率（次）      2.18       2.26           1.73     2.25     1.33      1.83
资产负债率（%）      22.03       34.89          19.06     29.18    52.34    29.24
 已获利息倍数      17,979.61    73.91          23.76     8.88     46.90     7.16
营业增长率（%）      11.61       19.03           5.22     -1.89    2.00      -6.30
资本保值增值率（%）    132.38      100.52         99.49    106.56   119.94    110.26
   ③修正系数的确定
   A、各财务指标的标准分
   根据被评估单位主营业务类型以及所属行业特性，本次评估参照国务院国资
 委考核分配局编制的《2023 年企业绩效评价标准值》中“计算机服务与软件业”
 相关标准，分别选取各财务指标的“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较
 低值”和“较差值”。各财务评价标准值如下：
       项目                优秀值         良好值         平均值       较低值      较差值
 净资产收益率（%）               20.7            12.2     6.3      2.6      -4.6
 总资产报酬率（%）               10.6            6.7      3.5      0.3      -3.6
 朗新科技集团股份有限公司                                  发行股份购买资产之独立财务顾问报告
         项目            优秀值         良好值         平均值      较低值      较差值
 总资产周转率（次）              1.3             0.9      0.5     0.2      -
 应收账款周转率（次）            10.6             5.7      3.0     1.6     0.6
 资产负债率（%）              51.0            56.0     61.0    71.0     86.0
 已获利息倍数                 7.8             6.2      4.4     0.4     -3.6
 营业增长率（%）              18.5            11.7      6.6     3.5     -1.9
 资本保值增值率（%）            114.7           109.4    105.4   100.8    92.8
   B、财务指标打分过程
   将上市公司及被评估单位调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以
 下计算公式，计算各项基本指标得分：
   绩效评价指标总得分=∑单项指标得分
   单项指标得分=本档基础分+调整分
   本档基础分=指标权数×本档标准系数
   调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）
   上档基础分=指标权数×上档标准系数
   功效系数=（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）
   本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。
   C、财务指标打分结果及修正系数
   修正系数=被评估单位财务指标得分/可比公司财务指标得分
   根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，各影响因素修正系数详
 见下表：
  证券简称        被评估单位    金卡智能            新开普     朗新集团     国网信通     五洋停车
净资产收益率（%）      20.00     18.10         17.80    18.21    19.21    16.95
总资产报酬率（%）      14.00     12.94         12.83    12.82    13.44    12.18
总资产周转率（次）       9.19      8.96          8.84     8.98    9.19      8.81
应收账款周转率
（次）
资产负债率（%）       12.00     12.00         12.00    12.00    11.84    12.00
已获利息倍数         10.00     10.00         10.00    10.00    10.00     9.80
 朗新科技集团股份有限公司                                             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
  证券简称           被评估单位       金卡智能               新开普       朗新集团       国网信通       五洋停车
营业增长率（%）          11.39        12.00            10.53        9.60      10.03      9.60
资本保值增值率（%）        10.00            8.48         8.42         9.14      10.00      9.58
    合计            97.03        92.96            90.68       91.23      93.75      89.22
修正系数                /              1.04         1.07         1.06       1.03      1.09
    ④计算修正后的标的公司企业价值
    根据调整后的价值比率，结合被评估单位财务数据，确定经营性资产价值。
 详情请见被评估单位企业价值计算表。
                                                                               单位：万元
        证券简称              金卡智能            新开普           朗新集团         国网信通      五洋停车
 证券代码                     300349.SZ 300248.SZ 300682.SZ 600131.SH 300420.SZ
 EV/EBITDA                  4.63           14.17          32.55       7.78      9.24
 修正系数                       1.04           1.07           1.06        1.03      1.09
 修正后 EV/EBITDA              4.83           15.16          34.62       8.05      10.05
 比准 EV/EBITDA（中位数）                                        10.05
 被评估单位 EBITDA                                           26,964.40
 被评估单位企业价值                                              270,991.26
    非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的
 资产及负债。由于本次评估在计算可比公司 EV 时对货币资金和非经营性资产、
 负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营
 性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、
 负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定
 其评估值。本次对非经营性资产、负债的认定以被评估单位与可比公司同口径为
 原则。
    本次评估根据非经营性资产、负债、货币资金的实际情况，采用成本法确定
 其评估值。评估基准日非经营资产、负债、货币资金评估净值为 97,119.79 万元。
    ①付息债务评估值的确定
    付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估采用成
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本法确定付息负债评估值。
  ②少数股东权益价值的确定
  对本次评估范围内的少数股东权益涉及的企业根据具体情况，采用收益法确
定股东全部权益评估价值，由于各被投资企业注册资本均未全部实缴，本次评估
结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，综合
确定少数股东权益价值。经计算，少数股东权益的评估值为 2,497.67 万元。
  ③长期股权投资评估值的确定
  根据合并报表口径的长期股权投资单位的具体情况及投资比例，考虑各长期
股权投资单位注册资本均未全部实缴，结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦
道科技对被投资单位的实缴情况，采用报表折算法确定长期股权投资评估值。经
计算，长期股权投资的评估价值为 2,475.50 万元。
  ④股东全部权益评估值的确定
  被评估单位的股权价值 P=被评估单位企业价值 EV-被评估单位付息债务-被
评估单位少数股东权益价值+被评估单位货币资金+长期股权投资价值+被评估
单位非经营性资产、负债的净额＝367,938.88（万元）取整
                                  单位：人民币万元
          项目                   评估价值
被评估单位经营性企业价值                          270,991.26
被评估单位非经营性资产负债、货币资金价值                   97,119.79
被评估单位基准日付息债务                             150.00
被评估单位少数股权价值                             2,497.67
被评估单位长期股权投资价值                           2,475.50
被评估单位股权价值（取整）                         367,938.88
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性以及定价公允性的意见
  公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表如
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下意见：
  公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的卓信大华担任本次交易的资
产评估机构。除正常的业务往来关系外，卓信大华及经办人员与公司及本次交易
的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  卓信大华本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关
法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作遵循国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法
与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，卓信大华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
  本次交易最终价格以评估结果为依据由公司与交易对方协商确定，资产定价
公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。
  综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估
定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性
  标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本
独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发
展情况”。
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  本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利
变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事
会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措
施，保证标的资产经营发展的稳定。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
  结合标的资产的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、折现率、折现率
指标对标的资产本次评估值进行敏感性分析，具体如下：
营业收入变动幅度       评估结果（万元）            评估结果变化（万元）     评估结果变化率
   -2.000%      318,097.96           -6,180.75      -1.91%
   -4.000%      311,919.44           -12,359.27     -3.81%
   -6.000%      305,743.20           -18,535.51     -5.72%
   -8.000%      299,569.30           -24,709.41     -7.62%
 毛利率变动幅度       评估结果（万元）            评估结果变化（万元）     评估结果变化率
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 毛利率变动幅度            评估结果（万元）            评估结果变化（万元）        评估结果变化率
     -2.00%          320,569.08           -3,709.63           -1.14%
     -4.00%          316,859.41           -7,419.30           -2.29%
     -6.00%          313,149.75           -11,128.96          -3.43%
     -8.00%          309,440.09           -14,838.62          -4.58%
 折现率变动幅度            评估结果（万元）            评估结果变化（万元）        评估结果变化率
     -0.50%          333,851.09            9,572.38           2.95%
     -1.00%          344,279.32           20,000.61           6.17%
     -1.50%          355,681.80           31,403.09           9.68%
     -2.00%          368,199.71           43,921.00           13.54%
     由上述分析可见，营业收入与基准日评估值存在正向变动关系，折现率与基
准日评估值存在反向变动关系。
（五）协同效应分析
     本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股权，本次交易前后标的公
司都在上市公司合并范围内，不涉及交易标的与上市公司的协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
股东利益的情况
序号       证券代码               证券简称                  市净率          市盈率
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序号      证券代码              证券简称                市净率             市盈率
                   平均值                              1.95           35.03
                   中位数                              1.78           30.03
                  邦道科技                              2.91           13.62
注：1、可比上市公司数据来源 Wind 数据，2、可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组
评估基准日 2023 年 10 月 31 日股价收盘价，可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2022
年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2022 年 12 月
年归母净利润；标的公司市净率=本次交易对价对应 100%股权作价/2022 年 12 月 31 日归属
于母公司所有者权益。
     可比 A 股上市公司市盈率平均值为 35.03，中位数为 30.03，本次评估邦道
科技市盈率低于同行业可比上市公司指标平均值及中位值；可比 A 股上市公司
市净率平均值为 1.95，中位数为 1.78，本次评估标的公司市净率与同行业可比上
市公司指标平均值及中位值不存在较大差异。
的情况
     经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍
数与同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：
                                                                  静态市
序号     证券代码       证券简称       标的名称         评估基准日       市净率
                                                                  盈率
                                        月 31 日
                                        月 31 日
                      平均值                                  3.74    28.73
                      中位数                                  2.87    23.81
           邦道科技                  2022 年 12 月 31 日          2.91    13.62
注：1、广宇发展可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2020
年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2020 年末归
母末净资产计算；
合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2021 年末归母
末净资产计算；
合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2020 年末归母
末净资产计算；
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合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2021 年末归母
末净资产计算；
率=本次交易对价对应 100%股权作价/2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异
   根据卓信大华出具的资产评估报告，邦道科技股东全部权益在评估基准日的
评估结果 324,278.71 万元；本次拟购买邦道科技 10.00%的股权，经交易各方协
商后确定，本次交易价格为 32,400.00 万元，本次交易价格以卓信大华出具的评
估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
   公司独立董事认为：
   “为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计
机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司《邦道科技有
限公司 2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间财务报表
及审计报告》，以及《朗新科技集团股份有限公司 2022 年度及截至 2023 年 10 月
民共和国证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具了标的资
产的《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，公司聘请的评估机构及其经办评估
师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。经审阅，我们认可上述中介机构出具
的相关报告。
   本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性。
   本次评估采取市场法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并最终采用
了以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产
行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依
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据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致；本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，
由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《重组管
理办法》《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了
市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。”
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          第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）本次交易的合同主体与签订时间
下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易概述
  为本协议之目的，本次交易仅指甲方通过发行股份的方式向乙方购买标的资
产，即甲方发行股份购买乙方所持有的标的公司 10%股权。
  因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易价格尚未
最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》
规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易
的最终交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由双方
协商确定，届时本项协议双方将另行签署补充协议。
（三）本次交易的对价支付安排
  双方同意，因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资
产拟定交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结
果以及本次交易总价将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正
式审计报告、评估报告后确定。
  （1）发行新股的种类和面值
  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
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  （2）发行对象
  本次对价股份的发行对象为乙方。
  （3）定价依据和发行价格
  本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第九次会议决议公告日。
  本次发行的市场参考价为定价基准日前六十（60）个交易日的甲方股票交易
均价（定价基准日前六十（60）个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前六十
（60）个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前六十（60）个交易日甲方股票
    ，经双方协商，最终确定本次发行价格为 18.90 元/股。
交易总量）
  上述本次发行价格的最终确定尚须甲方股东大会批准，并以深交所核准通过、
中国证监会同意注册的价格为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲
方发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按
照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
  （4）发行数量
  双方同意，本次发行的股份数量应根据本协议约定的交易总价以及定价依据
计算，另行签署补充协议确定，并以深交所核准及中国证监会注册同意的发行股
份数为上限。
  具体而言，甲方向乙方发行的对价股份数量的计算公式为：
  甲方向乙方发行股份的数量﹦本次交易中甲方应向乙方支付的对价÷本次发
行价格
  依据上述公式计算的向乙方发行的对价股份数量精确至个位数，如果计算结
果存在小数，应当舍去小数取整数。
  由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的
资产交易价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据深交
所核准及中国证监会注册同意的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确
定，但任何情形下乙方免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议的约定作出
调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
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  （5）对价股份的锁定期安排
  乙方承诺因本次交易取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份
锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要
求不一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
  （6）对价股份的上市地点
  本次发行的对价股份在深交所上市交易。
  （7）本次发行前的滚存利润安排
  本次交易完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成
后各自持有甲方股份的比例共同享有。
（四）资产交割与股份登记
  自本协议生效之日起六十（60）日内：①本协议双方应互相配合共同完成标
的资产过户至甲方的公司注册登记变更手续；②甲方应聘请合格验资机构在目标
资产过户至甲方的公司注册登记变更手续完成后对甲方进行验资并出具验资报
告。
  双方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，甲方
自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有届时标的公司 100%股权并承担相应
的义务（包括但不限于标的公司章程规定的标的资产对应的出资义务）
                              。
  在交割日起的十（10）个工作日内或相关主管部门同意的其他日期，甲方应
负责依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理乙方因本次交
易取得的对价股份的登记、锁定等相关手续，乙方应配合甲方完成前述手续。
（五）过渡期安排
  双方同意，在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日
（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
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  标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归甲方享有。
  在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现
盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归甲方享有；标的公司
合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）
的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数
额确定后的十（10）个工作日内，标的资产对应的减少部分由乙方向甲方或标的
公司以现金方式补偿。
  本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继
续履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，
因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司的债权债务
的转让或转移，不涉及人员安置。
（六）协议的生效条件和生效时间
  本协议自双方正式签署之日起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法定
代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章）
                            。除本协议中注明
自正式签署之日生效的条款外，本协议其他条款在本协议正式签署后自下述条件
全部成就之日起生效：
（七）违约责任
  本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决
条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双
方均不需要承担责任。
  本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全
履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的陈述与保证与事实不符，将构
成对本协议的违反。违约方除应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施
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外，还应根据本协议的约定以及适用的法律承担违约赔偿责任，赔偿守约方的全
部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）
                      。
（八）信息披露与保密安排
   双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有
关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格
保密，任何一方未经对方同意，不得向第三方披露（除本协议约定豁免的情形除
外），且不使双方公司中无需知晓本协议内容的人士获知上述保密信息。
   任何一方应当对本次交易所涉一切证券内幕信息（其定义及范围依据《证券
法》、中国证监会相关规章以及深交所有关业务规则之规定确定）以及在本协议
订立和履行过程中知悉的另一方的任何内幕信息范畴以外的商业机密恪守保密
义务。
二、发行股份购买资产协议之补充协议
（一）合同主体与签订时间
下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易的定价依据和发行价格
   本次发行的定价基准日调整为甲方第四届董事会第十六次会议决议公告日。
   本次发行的市场参考价为定价基准日前一百二十（120）个交易日的甲方股
票交易均价（定价基准日前一百二十（120）个交易日甲方股票交易均价＝定价
基准日前一百二十（120）个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前一百二十
（120）个交易日甲方股票交易总量），经双方协商，最终确定本次发行价格为
   上述本次发行价格的最终确定尚须甲方股东大会批准，并以深交所核准通过、
中国证监会同意注册的价格为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲
方发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按
照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
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（三）本次交易作价
   根 据 《 评 估 报 告 》， 截 至 评 估 基 准 日 评 估 机 构 对 标 的 资 产 的 评 估 值 为
   根据本协议确定的本次交易总价以及原协议确定的计算原则，双方同意，本
次交易向乙方发行的股份数量为 18,000,000 股，最终以深交所核准及中国证监会
注册同意的发行股份数为准。
（四）对价股份的锁定期安排
   因本次交易取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规
定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，
双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在遵守前述约定的前提下，
乙方对在本次交易中取得的对价股份作出如下锁定承诺：
上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：
                           （1）就本企业在
本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持
有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起
于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的 5%注册资本），若本企业实
缴日期至本次交易完成之日不足 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成
之日起 36 个月，如已满 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起
送红股、转增股本等原因而导致增持的甲方股份亦应遵守上述股份锁定安排。
   上述对价股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法
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规和深交所的规则办理。
（五）协议的生效
  本协议自双方正式签署之日起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法定
代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章）
                            ，自原协议全部条
款生效之日起生效。
  各方同意，本协议于原协议终止时或各方协商一致时终止。
（六）附则
  本协议构成原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力。
  本协议与原协议规定不一致的，以本协议为准；本协议未尽事宜，原协议有
规定的，从其规定。
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           第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
合法性；
可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
                     （GB/T4754-2017），上市公司、
标的公司所在行业均属于“I65 软件和信息技术服务业”。
  本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业中的电子信息行业。也符合《国务院关于印发“十
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四五”数字经济发展规划的通知》中关于以数据为关键要素，以数字技术与实体
经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推
进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，催生新业态新模式，不断
做强做优做大我国数字经济的指导意见。
  （2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
  本次交易标的公司的主营业务属于能源互联网行业，不属于高能耗、高污染
行业，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法
律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规
定。
  （3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
  本次交易通过发行股份购买的资产为无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股权，
不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地
使用权交易事项，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规
规定的情形。
  （4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，不涉及
相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法
律和行政法规的情形。
  根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经
营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
  （5）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
  本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
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商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
  本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为 1,800.00 万股，本次交易
完成后，朗新集团的总股本将达到 1,114,895,508 股。本次交易完成后，上市公
司的股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众股东持股数量不低于（本次交易完成
后）上市公司总股本的 10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上
市交易条件的规定。
  上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司
满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
  本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
  根据卓信大华以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日对标的资产的股东权益价
值进行评估后出具的资产评估报告，经交易双方协商一致，无锡朴元持有的邦道
科技 10.00%股权的交易作价确认为 32,400.00 万元。
  综上，本次交易的标的资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估报告结果作为基准，所涉及的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法
律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股权。标的资产权
属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利等限制或
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禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强
制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登
记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，本次交易完成后，
上市公司主营业务未发生重大变化，并将有效提升上市公司整体经营业绩，增强
盈利能力。
    因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
    本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前
后上市公司的控制权未发生变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利
影响。上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规
定履行相关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立。
    综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将依据《公司法》、
            《证券法》、
                 《上市公司治理准则》等法律、法规的要
求，进一步保持上市公司的治理结构、规范上市公司经营运作。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况
  本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
  本次交易前，上市公司控股股东为无锡朴华和无锡群英、实际控制人为徐长
军和郑新标。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为无锡朴华和无锡群英，实
际控制人仍为徐长军、郑新标，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
  根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
  本次交易完成后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司对邦道
科技的控制力增强，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；邦道科技业务具
备持续盈利能力，随着邦道科技未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡献将进一
步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其
全体股东的利益。
  根据上市公司备考前财务报表以及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公
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司归属母公司股东的净利润、所有者权益和每股收益将有所提升，上市公司 2022
年度归属于母公司所有者的净利润将从交易前的 51,424.82 万元增加至交易后的
将从交易前的 7.83%增加至交易后的 8.07%，2023 年 1-10 月加权平均净资产收
益率将从交易前的 3.80%增加至交易后的 4.04%；2022 年度基本每股收益将从交
易前 0.49 元/股增加至交易后 0.51 元/股，2023 年 1-10 月基本每股收益将从交易
前 0.26 元/股增加至交易后 0.27 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的盈
利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
  （2）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联方、关联交易的确认、关联交
易决策权限、关联交易的审查、审议及执行等均作出明确要求并予以严格执行。
与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤
勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
  本次交易前后，邦道科技均为上市公司合并报表范围内的子公司，因此，上
市公司不会因本次交易新增关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行
程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
  本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司主
营业务发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东无锡朴华，实际控制人徐
长军、郑新标均未发生变化，本次交易亦不会导致上市公司及标的公司的控制权
发生变更。
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  因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联
方之间产生同业竞争情况。
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华，实际控制人仍为徐长
军、郑新标，上市公司控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治
理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生与控股股
东和实际控制人之间的同业竞争和关联交易。
  综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
              （普华永道中天审字（2023）第 10061 号）对
  普华永道出具的《审计报告》
上市公司 2022 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上
市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为邦道科技 10.00%股权。标的资产权属清晰，不存在
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权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，
交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关
法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下
不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买
标的资产不涉及债权债务的转移。据此，本次资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第四十三条第（四）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》 第四十四条及其适用意见、
                             《注册管理办
法》第十二条的规定
  本次交易不涉及募集配套资金。
（五）本次交易符合《重组管理办法》 第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条：
  “特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二
个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。”
  本次交易中，根据交易对方无锡朴元出具的承诺，其股份锁定安排如下：
  “1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易
中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：
                               （1）就
本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的
本企业持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完
成之日起 12 个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份
（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的 5%注册资本），若
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本企业实缴日期至本次交易完成之日不足 12 个月的，则股份锁定期限为自本次
交易完成之日起 36 个月，如已满 12 个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成
之日起 12 个月；
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定执行；
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股
份。”
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相
关规定
  根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，上市公
司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业
板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
  标的公司主要从事能源互联网业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业
分类》
  （GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，
标的资产所属行业符合创业板定位。上市公司主营业务包括能源数字化、能源互
联网以及互联网电视业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），上市公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，上
市公司与标的公司处于同行业。
  综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条
的相关规定。
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（七）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
  本次发行股份购买资产发行价格为 18.00 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条
规定。
（八）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
  截至重组报告书出具日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之
不得向特定对象发行股票的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（九）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形
  本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
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交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复
文件，上市公司已在重组报告书中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审
批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高上市公
司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
继续保持独立；
市公司将持有邦道科技 100.00%股权，本次交易不会导致新增关联方，不会新增
关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞
争；本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主
业、增强上市公司抗风险能力。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告中的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的符
合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、交易对方、标的公司
及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实
的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
朗新科技集团股份有限公司                       发行股份购买资产之独立财务顾问报告
  具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”
相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市
公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
  根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发
行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下
表所示：
                                               单位：元/股
    股票交易均价计算区间        交易均价              交易均价的 80%
       前 20 个交易日           14.98           11.99
       前 60 个交易日           16.62           13.29
       前 120 个交易日          18.39           14.71
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
  经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董
事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最
终确定为 18.00 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P 1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
朗新科技集团股份有限公司                  发行股份购买资产之独立财务顾问报告
  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  派息：P1=P0－D
  上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
  如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
  本次交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作
为市场参考价，主要理由分析如下：
  （1）本次发行股份定价方式符合相关规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》
中所规定的市场参考价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
  （2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
  本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司的市场走势等因素，在兼顾交
易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。
  （3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
  本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立
董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方案，
关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中
小股东的利益。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价
方式合理，符合相关法律、法规的规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
  本次评估目的是为朗新集团拟收购邦道科技 10.00%股权提供价值参考。
  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑邦道科技有限公司自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企
业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，
其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。
  由于邦道科技有限公司从事的细分领域国内 A 股上市公司较多，具备选取
可比公司进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务
数据，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
  资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的，由于邦道科技有限公司在多年的经营中积累了较高的市场认
知度和良好的口碑，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在
资产基础法评估结果中准确量化，因此在收益法和市场法适用的情况下，收益法
和市场法能更好的体现被评估单位的市场价值。
  经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
  本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实
际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估
参数取值合理。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况
影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  本次交易前，上市公司已持有邦道科技 90.00%股权，并将其纳入合并报表
范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100.00%的控制，有利于朗
新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为
上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网业务的运营经验
以及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术
与运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实
现，上市公司的盈利能力将进一步得到增强。
  本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
                                                              单位：万元
    项目
                           交易完成后（备                           交易完成后
               交易完成前                            交易完成前
                               考数）                           （备考数）
营业收入            313,715.26     313,715.26        455,174.56   455,174.56
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股）           0.26              0.27           0.49         0.51
稀释每股收益（元/股）           0.26              0.27           0.49         0.51
加权平均净资产收益率          3.80%             4.04%          7.83%        8.07%
  本次交易将提升上市公司的盈利能力，归属于上市公司母公司股东净利润、
每股收益将得到提升，符合上市公司全体股东的利益。
  本次交易前，标的公司商誉余额为 13.11 万元，为控股合并子公司福建新耀
 朗新科技集团股份有限公司                                发行股份购买资产之独立财务顾问报告
 形成。
     本次交易为上市公司收购邦道科技 10.00%股权，属于同一控制下企业合并，
 故本次交易不会产生新增商誉。
     根据按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，2022 年 12 月 31
 日和 2023 年 10 月 31 日资产负债表中，上市公司商誉具体情况如下：
                                                            单位：万元
  项目/主体    2022 年 12 月 31 日    本期增加           本期减少       2023 年 10 月 31 日
商誉
邦道科技              111,408.54             -           -          111,408.54
思源政通业务             11,800.46             -           -           11,800.46
优地网络                5,250.34             -           -            5,250.34
大米视讯                2,225.10             -           -            2,225.10
数联领航                1,531.61             -           -            1,531.61
天正信华电力业务            1,500.88             -           -            1,500.88
黑龙江太平洋科技
业务
从兴电力业务               852.01              -           -             852.01
福建新耀                       -
我看华腾                   49.82             -           -               49.82
福建新耀                       -         13.11           -               13.11
     小计           135,823.01         13.11           -          135,836.12
减：减值准备
大米视讯（a）             2,225.10             -           -            2,225.10
     合计           133,597.92         13.11           -          133,611.02
 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
     本次交易前，邦道科技已是上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务
 报表，执行上市公司在业务方面的战略规划。通过本次发行股份购买资产，上市
 公司将实现对邦道科技的 100.00%持股，有利于进一步增强其对标的公司的控制
 力，有利于上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的协作，更好地支持标的
 公司扩大业务规模、提高经营业绩。为了提高本次交易的整合绩效以及更好的发
 挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财
朗新科技集团股份有限公司           发行股份购买资产之独立财务顾问报告
务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：
  （1）业务方面
  本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营计划和业务方向，
通过资源共享和优势互补，强化业务协同发展，本次交易对上市公司业务方面的
影响参见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易对上
市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
  （2）资产方面
  本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，其仍保留独立的法
人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时，上市公司依托自
身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化
资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
  （3）财务方面
  本次交易完成前，标的公司作为控股子公司已接受上市公司在财务管理方面
的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易完成
后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运
作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体
的资金运用效率。
  （4）人员方面
  为保证本次交易完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位
的稳固性及竞争优势的持续性，标的公司将保持原有的业务团队及管理风格；另
一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的
业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和发展提供足够的支持。
  （5）机构方面
  本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务
流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，
促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
朗新科技集团股份有限公司            发行股份购买资产之独立财务顾问报告
  本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100.00%的控制，有利于朗新
集团整体战略布局和实施，上市公司将持续坚定聚焦能源科技行业，以 B2B2C
的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，在能源行业
数字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线上持续发力。本次交易完成
后，上市公司为提高在能源互联网领域的竞争能力、加强市场和业务开拓等方面
拟执行的发展计划包括：
  （1）提升竞争能力
的研发和创新，不断提高自身的技术水平和核心竞争力，以满足市场的不断变化
和需求的增长；2）优化产品和服务，上市公司将不断优化其能源互联网产品和
服务，提高产品的质量和用户体验，以满足客户的需求和提升品牌的口碑；3）
加强人才队伍建设，上市公司将加强对人才队伍的建设，引进和培养更多具有能
源互联网专业知识和技能的人才，以提高公司的研发能力和创新能力。
  （2）市场和业务开拓
传和推广力度，拓展能源互联网业务的市场份额；2）深化与合作伙伴的关系，
上市公司将深化与电网等能源大客户的合作，构建更加紧密的合作关系，共同推
动能源互联网业务的发展；3）探索新的市场机会，上市公司将积极探索新的市
场机会，如海外市场、新兴产业等，以拓展能源互联网业务的发展空间。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
  根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后上市公司每股收益将会得到提
升。随着标的公司业绩实现及上市公司对标的公司的进一步整合，上市公司的相
关盈利能力指标将进一步优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。本次交
易完成前后上市公司主要财务指标比较情况参见本独立财务顾问报告“第一章
本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上
市公司主要财务指标的影响”。
朗新科技集团股份有限公司            发行股份购买资产之独立财务顾问报告
  本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的 100.00%控制，为了进一步
巩固标的公司的核心竞争力，把握能源互联网行业未来广阔发展前景，上市公司
未来的资本性支出可能会有所加大。上市公司未来将根据自身业务发展的融资需
求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。
  本次交易完成后，标的公司及其子公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有
效。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
  本次交易成本主要为聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的
费用，相关中介机构费用按照市场收费水平确定。本次交易成本不会对上市公司
当年度净利润或现金流造成较大不利影响。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制影响的分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
  标的公司是一家初始从事互联网生活缴费业务的公司，经过多年的行业深耕
以及运营经验的积累，在巩固既有业务的基础上，标的公司更加专注能源互联网
领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，已经成为上市公司
聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略的不可或缺的重要业务环节。
  本次交易系上市公司收购无锡朴元持有标的公司 10.00%的股权，一方面此
次交易系上市公司完成对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，消除
少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，
提升上市公司整体盈利能力；另一方面标的公司管理团队成长迅速，此次交易后
可将其管理及业务人员在上市公司集团范围内调配和流动，更大程度发挥标的公
司管理及业务人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。
朗新科技集团股份有限公司                     发行股份购买资产之独立财务顾问报告
   报告期内，邦道科技的盈利能力较强。2021 年度、2022 年度、2023 年 1-10
月，邦道科技净利润分别为 22,967.01 万元、19,404.82 万元和 33,472.15 万元。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，加强对其经
营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公
司的整体盈利能力。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提高；本次交易有利于上市公司的持续发展。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
   本次交易前，上市公司严格按照《公司法》
                     《证券法》
                         《股票上市规则》等有
关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立
运营的经营机制。
   本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、
     《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的公司治理机制
将得到进一步健全完善。
七、资产交付安排分析
   根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易各方
就标的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、
违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交
易合同的主要内容”。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、本次交易不构成关联交易
   本次交易的交易对方为无锡朴元，非公司关联方，本次交易不构成关联交易。
朗新科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产之独立财务顾问报告
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
  经核查，财务顾问认为：本次交易中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问中信证券、
法律顾问君合律师、审计机构普华永道、资产评估机构卓信大华外，不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、关于本次交易符合“小额快速” 审核条件的核查
  按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件，
具体分析如下：
资产邦道科技 10.00%股权的交易金额为 32,400.00 万元，最近 12 个月内累计交
易金额不超过 5.00 亿元；
公司拟发行股份数量为 18,000,000 股，占本次交易前上市公司总股本的 1.64%；
上市公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的
者募集配套资金金额超过人民币 5,000.00 万元的情形；
朗新科技集团股份有限公司            发行股份购买资产之独立财务顾问报告
行政处罚或者上海证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的情形；
月内受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所纪律处分的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组审核规则》等相关规定，截至本
独立财务顾问报告出具日，上市公司本次交易符合“小额快速” 审核条件，可
适用“小额快速” 审核。
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中信证券内核程序简介
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为公
司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，通过
介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的
整体管控。中信证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：
（一）现场内核
  内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况对
项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解发行
人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发
行人高管等方式进行现场内核工作。
（二）申请内核
  项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定对
申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核
部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
（三）项目初审
  内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会计师、
资产评估师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见
支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关意见。
（四）问核程序
  由内核部审核员召集该项目的签字财务顾问主办人、项目负责人履行问核程
序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问
核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问
题开展，问核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，
并提交内核会议。
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（五）内核会审议
  内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。
  内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组对
项目内核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说明，
提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或尚待提
供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发表个人见
解。
  内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项
作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。项目内核表决票有三类意见供内核委员进行选择：
无条件同意、有条件同意、反对。除选择无条件同意外，内核委员均应在表决票
中注明理由。
  内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会内
核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发出前
需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内
核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（六）外部审核期间
  反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业
意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用印签
报流程并经内核部书面审核。
二、独立财务顾问内核意见
股份购买资产项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内
核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将朗新集团发
行股份购买资产项目申请文件对外申报。
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           第十章 独立财务顾问结论意见
  独立财务顾问按照《证券法》、
               《公司法》、
                    《重组管理办法》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查
和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机
构及评估机构经过充分沟通后认为：
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶
段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
法律和行政法规的相关规定；
评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法
适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发
行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前
提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司
形成或者保持健全有效的法人治理结构；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
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助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第十三条所规定的重组上市的情形；
采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投
资者的合法权益。
中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
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            第十一章 重大资产重组审核关注要点
    本独立财务顾问对发行人是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务
 指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次
 交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在《独立财务顾问报告》中按照审核要
 点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
 一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公
 司每股收益
 （一）基本情况
    根据普华永道会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要
 财务指标比较情况如下：
                                                        单位：万元
       项目
                              交易完成后                      交易完成后
                交易完成前                        交易完成前
                              （备考数）                      （备考数）
资产总额              978,674.71    978,674.71    978,042.92   978,042.92
负债总额              239,193.40    239,193.40    285,408.26   285,408.26
归属母公司股东所有者权益      732,905.17    746,337.83    681,241.17   692,404.54
营业收入              313,715.26    313,715.26    455,174.56   455,174.56
归属于母公司所有者的净利润      27,543.61     29,769.43     51,424.82    53,786.87
基本每股收益（元/股）             0.26          0.27          0.49         0.51
稀释每股收益（元/股）             0.26          0.27          0.49         0.51
加权平均净资产收益率            3.80%         4.04%         7.83%        8.07%
    本次交易前，上市公司持有标的公司 90.00%股权，标的公司为上市公司合
 并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公
 司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，不存在因
 本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
 （二）核查程序
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的备考审阅报告，计算每股收益。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后不会导致上市公司盈利水平下
降或摊薄每股收益。
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案已获得的授权和审批情况如
下：
  （1）本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十
六次会议审议通过；
  （2）本次交易已经过标的公司的授权及批准；
  （3）本次交易方案已经过交易对方授权及批准。
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案尚需获得的批准情况如下：
  （1）本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
  （2）本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
  （3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易已履行上市公司董事会审议、交易对
方内部决议等程序，相关批准合法有效。
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三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
（一）基本情况
  涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和
“风险因素”中披露的涉及本次交易和标的资产的各项重大风险，已披露本次交
易可能被暂停、中止或取消的风险，审批风险，产业政策风险等。
（二）核查情况
  结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅重组报告书“重
大风险提示”和“风险因素”的相关内容。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地
披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险。
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
（一）基本情况
  本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置发行价格调整机制。
五、本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业
或上下游
（一）基本情况
  邦道科技是一家专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源
聚合调度交易运营的创新型企业。邦道科技致力于通过领先的数字化技术与丰富
的能源服务运营场景，助力能源转型并提升用户体验，实现让能源利用更高效、
朗新科技集团股份有限公司              发行股份购买资产之独立财务顾问报告
让能源供需更智能、让能源消费更绿色。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”；根据国务院发布的《国务院关于
加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，标的公司属于现阶段重点培育和发展
的战略性新兴产业中的“新一代信息技术产业”。与上市公司属于同行业公司。
  邦道科技与朗新集团业务具有协同效应，但非显著可量化的协同效应，详见
重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”与
“四、本次交易对上市公司的影响”。上市公司已在重组报告书披露了本次交易
后的经营发展战略和业务管理模式，详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与
分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况
影响的分析”。
（二）核查程序
                       （GB/T4754-2017）以及国
务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
                            ，对标的公司
和上市公司所属行业进行了分析；
运营模式；
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司处于同行业，标的公司
与上市公司业务具有协同效应，但非显著可量化的协同效应，上市公司已在重组
报告书披露了本次交后的经营发展战略和业务管理模式。
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股
份锁定期安排是否合规
（一）基本情况
  本次交易对手方为无锡朴元，本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制
人及其关联方按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定进行锁定的情形。
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（二）核查程序
  审阅本次交易相关方案。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制
人及其关联方按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定进行锁定的情形。
七、本次交易方案是否发生重大调整
（一）基本情况
  根据重组草案，本次交易方案与重组预案相比，调整内容为定价基准日、发
行股份购买资产的发行价格，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产
变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。交易方案详见重组报告书“重大事
项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案与重组预案相比，调整内容为定
价基准日、发行股份购买资产的发行价格，交易对象、标的资产、募集配套资金
等方面不构成重大调整。
八、本次交易是否构成重组上市
（一）基本情况
  本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制
人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无
锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致公司控制权发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
朗新科技集团股份有限公司              发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）基本情况
  截至本独立财务顾问出具日，本次标的公司邦道科技产权控制关系图如下：
  如上图所示，截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技的股东为上市公司
朗新集团和无锡朴元，分别持有邦道科技 90.00%、10.00%股权。
  截至本独立财务顾问报告出具日，无锡朴元的股权结构及控制关系如下：
  无锡朴元合伙人出资情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之
“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）产权控制关系及主要合伙人情况”。
  综上所述，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司股东为朗新集团（上
市公司）及无锡朴元，穿透计算的股东人数未超过 200 人。
朗新科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（二）核查程序
（三）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的穿透计算的股东人数不超过
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等
（一）基本情况
     本次交易的交易对方无锡朴元为合伙企业，无锡朴元的基本情况详见重组报
告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之
“（二）历史沿革”、“（三）产权控制关系及主要合伙人情况”。
时间、出资方式及资金来源等情况如下：
                                    认缴出资比例   取得权益
序号   合伙人姓名   合伙人类型   出资方式    资金来源
                                     （%）     的时间
朗新科技集团股份有限公司                         发行股份购买资产之独立财务顾问报告
                                        认缴出资比例     取得权益
序号    合伙人姓名    合伙人类型   出资方式     资金来源
                                         （%）       的时间
          合计              -      -        100.00      -
早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；无锡朴元是以持有标的公司
股权为目的设立，除持有标的资产以外不存在其他对外投资情形；无锡朴元的合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
以与本次交易锁定期匹配；
任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；
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（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
出资方式、资金来源等信息；
在其他投资，合伙人之间不存在结构化安排，合伙期限为 30 年，存续期可以与
本次交易锁定期匹配；
情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰
（一）基本情况
  本次交易标的公司为邦道科技，标的资产为邦道科技 10.00%股权。
  关于标的公司历史沿革、股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书
“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”，无锡朴元对
标的资产的出资均为现金出资，不存在出资不实或变更出资方式的情形，标的资
产亦不存在股权代持的情形。
  关于标的公司最近三年增减资及股权转让情况及其原因、作价依据、合理性
的情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、标的公司最近三
年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况”，最近三年邦道科技未发生增减
资及股权转让的情形，不涉及应履行的国有资产管理部门、集体资产管理部门、
外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案程序。
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（二）核查程序
文件、验资报告等文件；
情况；
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者
备案程序；
转让，相关股权转让作价依据合理，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法
律法规及公司章程的规定；
办法》第十一条和第四十三条的规定。
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌
（一）基本情况
  标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
（二）核查程序
  审阅标的公司历史沿革情况。
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
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十三、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
（一）基本情况
  标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”；标的公司经营模式详见
重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情
况”。
  邦道科技是一家专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源
聚合调度交易运营的创新型企业。境内在细分领域内从事相似业务的同行业上市
公司主要包括金卡智能、新开普、五洋停车与国网信通，重组报告书选取上述境
内同行业上市公司作为标的公司的可比公司，各章节关于可比公司选取标准保持
一致。
  重组报告书中关于行业部分的引用数据均来自于公开信息，主要数据源包括
国家统计局、同行业可比上市公司公告及行业内企业发布的公开报告等，不涉及
为本次重组专门定制报告的情形。
  行业特点详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的
所处行业特点”；标的公司核心竞争力及行业地位详见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位。
（二）核查程序
比公司的业务与标的资产进行对比分析；
谈标的公司管理层及业务负责人；
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（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
十四、是否披露主要供应商情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务
发展情况”之“（六）主要供应商采购情况”。
（二）核查程序
查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
定的安排是否相匹配；
核查是否存在供应商与客户重叠情形。
（三）核查意见
  经核查，本财务顾问认为：
采购定价公允；
南国都系邦道科技参股公司、集分宝系邦道科技报告期内关联方外，重组报告书
中已披露的邦道科技报告期内主要供应商与邦道科技及其董事、监事、高级管理
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人员、主要股东不存在其他关联关系；
和 41.15%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%，或严重依赖于少
数供应商的情形；
即成为主要供应商的情况；
向朗新集团既有采购又有销售的主要原因为内部分工不同，各主体各自发挥特长，
共同合作达到项目整体指标与客户需求，从而会在不同主体承接到业务的情况下，
通过转包形式进行合作，双方合作均基于真实业务开展，具有商业合理性和必要
性。
十五、是否披露主要客户情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务
发展情况”之“（五）主要产品生产和销售情况”。
（二）核查程序
系、销售内容及销售金额等；
短即成为主要客户的情形；
（三）核查意见
  经核查，本财务顾问认为：
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销售定价公允；
宝（中国）系邦道科技报告期内关联方外，重组报告书中已披露的邦道科技报告
期内主要客户与邦道科技及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他
关联关系；
由于公共事业生活缴费领域头部集聚效应明显，支付宝（中国）是当前国内最具
影响力的第三方支付平台之一，邦道科技深耕公共服务行业，与支付宝（中国）
形成密切业务协同关系，双方共同协作拓展业务，相互依存，不可或缺，具备商
业合理性；
向朗新集团既有采购又有销售的主要原因为内部分工不同，各主体各自发挥特长，
共同合作达到项目整体指标与客户需求，从而会在不同主体承接到业务的情况下，
通过转包形式进行合作，双方合作均基于真实业务开展，具有商业合理性和必要
性。
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
（一）基本情况
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生
产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要
求
    标的公司主营业务包括家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务
运营以及数字化软件服务，不存在高危险、重污染、高耗能的情况，报告期内不
存在违反国家关于安全生产和环境保护相关要求受到行政处罚的情况。
    标的公司的业务经营模式详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之
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“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务
流程图”。
况，环保节能设施实际运行情况
  报告期内，邦道科技及其控股子公司主营业务不涉及生产，不存在违反国家
关于安全生产、污染治理、节能管理相关法律法规受到行政处罚的情况。
环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处
罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否
符合《重组办法》第 11 条的相关规定
  报告期内，邦道科技不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事
件。
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对
相关项目是否符合特殊政策的说明
析”之“六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八
条的相关规定”所述，邦道科技不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（二）核查程序
                 《国民经济行业分类》
                          （GB/T4754-2017）；
制度及执行情况；
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（三）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不属于高危险、高污染行业，不属
于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；标的公司在报告期内经营活动中遵守相
关法律和法规的规定，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受相关主
管部门重大行政处罚的情形。
十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动
所必需的经营资质
（一）基本情况
策
    标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等
详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展
情况”之“（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策”。
    截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营
所需要的相关资质，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标
的公司主营业务发展情况”之“（四）生产经营资质”。标的公司及其子公司的
生产经营主要业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延
续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
（二）核查程序
（三）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
行政许可、备案、注册或者认证，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形、
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超期限经营情况。
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
   标的公司主营业务主要为家庭能源运营服务、互联网运营服务、数字化软件
服务及虚拟电厂业务运营四类业务。其中 2021 年家庭能源运营服务业务收入增
长率为 12.12%，2022 年为 14.41%，家庭能源运营服务业务主要为向用户提供线
上缴费服务，由于目前线上缴费比例较高，由线下缴费转为线上缴费的用户增量
放缓，因此 2021、2022 年家庭能源运营服务业务增速放缓。互联网服务业务收
入 2021、2022 年增长率分别为 13.31%、0.28%，数字化软件服务业务收入增长
率分别为 109.80%、26.73%。
   标的公司对各类型业务的收入预测情况详见重组报告书“第六章 标的资产
评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“3、
收益法的评估计算及分析过程”之“（1）未来收益预测”之“1）营业收入预测”。
   经核查，营业收入预测考虑结合企业历史情况以及行业发展情况特点，综合
分析具有合理性。
   通过对标的公司历史年度成本分析，结合标的公司自身的特殊情况，标的公
司成本主要为人工费用、折旧费用和其他成本。2021 年综合毛利率 55.18%、2022
综合毛利率 54.26%、2023 年 1-10 月综合毛利率 57.52%，预计未来随着对已开
展业务的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。标的
公司的营业成本主要根据未来经营发展趋势结合历史期毛利率平均水平，预计预
测年度标的公司毛利率将会呈逐年下降趋势，并于 2028 年趋于稳定。
   标的公司对各类型业务的成本预测情况详见重组报告书“第六章 标的资产
评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“3、
收益法的评估计算及分析过程”之“（1）未来收益预测”之“2）营业成本预测”。
   经核查，预测期内，未来营业成本结合企业经营情况，综合考虑增长，对各
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业务预测毛利符合历史期变动情况，具有合理性。
构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的
重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹
配
    标的公司对期间费用预测情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”
之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“3、收益法的评
估计算及分析过程”之“（1）未来收益预测”之“4）销售费用预测”、“5）
管理费用预测”、“6）研发费用预测”。
    经核查，上述费用预测水平与标的公司未来收入发展战略以及费用投入存在
一定相关性，且投入比重能够根据业务进行量化，投入水平各期分析具有合理性。
    营运资金增加额的预测过程如下：
    （1）营运资金预测
    标的公司基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
    基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不
含付息负债及非经营性负债）
    （2）营运资金增加额的确定
    标的公司营运资金追加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保
持标的公司持续经营能力所需的新增营运资金。
    营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需
保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
    结合邦道科技业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对标的公司历
史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期经
营性周转率指标均值，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增
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加额。
  以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金。
  经核查，预测年度营运资金的预测考虑了业务增长导致的需求量上升，上述
营运资金增加额的预测过程与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。
  企业的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资。根据企业以
前年度的支出及人员数量变化情况进行测算。
  上述资本性支出预测过程符合标的企业轻资产、对固定资产需求较低的特点，
预测期内资本性支出预测具有合理性。
  （1）折现率模型
  本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）
                         。
  R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
  式中：
  Re：权益资本成本
  Rd：付息负债资本成本
  We：权益资本结构比例
  Wd：付息债务资本结构比例
  T：适用所得税税率。
  其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
  计算公式如下：
  Re= Rf+β×MRP+Rc
  Rf：无风险收益率
  MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
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  Rm：市场预期收益率
  β：预期市场风险系数
  Rc：企业特定风险调整系数
  （2）各项参数的选取过程
  ①无风险收益率的确定
  无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债
是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的
收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准
日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.0782%作为无风险收益率。
  ②市场平均风险溢价的确定
  市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
  本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益
率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.50%。
  ③风险系数 β 值的确定
  β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 Wind 金融终端，在综合
考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行
业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适
当年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务
杠杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.9167。
  评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的
基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作
为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计
算模型中应用的一致性。
  所得税税率适用 10%时，则风险系数 β 值为 0.9474。
  所得税税率适用 15%时，则风险系数 β 值为 0.9457。
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  ④公司特定风险的确定
  公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
  由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务
模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分
析，确定被评估单位的特定风险系数为 3.5%。
  ⑤权益资本成本折现率的确定
  将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本
成本折现率：
  Re=Rf+β×MRP+Rc
  所得税税率适用 10%时，权益资本成本折现率为 12.74%。
  所得税税率适用 15%时，权益资本成本折现率为 12.73%。
  ⑥加权平均资本成本折现率的确定
  根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
  Wd：付息债务资本结构比例为 3.58%；
  We：权益资本结构比例为 96.42%；
  Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押
以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）为基础调整得出，取 3.83%；
  则：R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
  所得税税率适用 10%时，折现率 R（WACC）为 12.40%。
  所得税税率适用 15%时，折现率 R（WACC）为 12.39%
  经核查，上述折现率计算过程中主要参数反应了标的资产所处行业的特定风
险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性。
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  收益期与预测期的确定过程如下：根据被评估单位章程、营业执照等文件规
定，确定营业期限为长期，因此确定收益期为无限期。
  预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
  经核查，上述预测期的确定符合收益法评估惯例，不存在为提高估值水平而
刻意延长详细评估期间的情况。
（二）核查程序
的发展情况；
业务开拓情况，对未来收入变动趋势；
成本变动趋势进行分析，走访并函证重要供应商；
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
环境、市场竞争程度等因素，预测期内相关收入的预测具有合理性；
符；
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
未来发展预期和核心竞争优势情况；
匹配；
业务发展情况相匹配；
具有合理性；
相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求；
水平，折现率取值具有合理性；
刻意延长详细评估期间的情况。
十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
  本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
    朗新科技集团股份有限公司                           发行股份购买资产之独立财务顾问报告
    （二）核查程序
    （三）核查意见
      经核查，独立财务顾问认为：
      本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
    二十一、本次交易定价的公允性
    （一）基本情况
    资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
    权转让或增资价格的差异原因及合理性
      除本次交易外，邦道科技最近三年不存在增资及股权转让的情况，同时，除
    本次交易外，邦道科技最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上
    市公司重大资产重组交易标的的情况。
    核查本次交易评估作价的合理性
      经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍
    数与同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：
序号    证券代码       证券简称         标的名称       评估基准日         市净率     静态市盈率
                        平均值                             3.74      28.73
                        中位数                             2.87      23.81
          邦道科技                  2022 年 12 月 31 日        2.91      13.62
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注：1、广宇发展可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2020
年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2020 年末归
母末净资产计算；
合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2021 年末归母
末净资产计算；
合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2020 年末归母
末净资产计算；
合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2021 年末归母
末净资产计算；
率=本次交易对价对应 100%股权作价/2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
  由上表可知，标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍数与同行业可比交易
案例平均水平不存在显著差异。
  综上所述，本次交易标的的估值具有合理性。
低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性
  邦道科技股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结
果 324,278.71 万元，采用市场法评估结果 367,938.88 万元，两种评估方法确定的
评估结果差异 43,660.17 万元，差异率为 13.46%。
  两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市
场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估
单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。
  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户
资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
  市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分
析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法
的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。
  收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业
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务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利
模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定
差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市
的股价也容易受到非市场因素的干扰。
  综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两
种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评
估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最
终评估结论。
（二）核查程序
分析本次交易评估作价的合理性；
协议等；
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
理水平；
估结果作为定价依据，符合标的公司实际情况，标的公司最终交易价格参考上市
公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估
值，由交易各方协商确定；
于资产基础法的情形。
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二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（一）基本情况
  本次重组未设置业绩补偿或业绩奖励。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次重组未设置业绩补偿或业绩奖励。
二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
（一）基本情况
相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产
是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、
代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重
点关注
  详见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告
期内会计政策和相关会计处理”之“（三）财务报表合并范围与变化情况”。
  标的公司提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，
不存在对特殊控制权归属认定事项。
入非经常性损益
  报告期内不存在同一控制下企业合并的情形。
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  标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，符合企业会计准则的
规定。
《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定
  本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐长军和郑新标，未发生变更，不
构成重组上市。
是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查
被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；
剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的
情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易
是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
  详见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告
期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”。
  标的公司在相关资产剥离后，仍保持资产完整，不存在对被剥离资产的业务、
技术和盈利重大依赖的情形，不会对标的资产未来年度持续经营能力产生负面影
响，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
（二）核查程序
务报表编制基础的合理性；
查交易是否构成重组上市；
务报表编制基础的合理性；
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（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
编制符合企业会计准则的规定；
业务、技术和盈利重大依赖的情形，不会对标的资产未来年度持续经营能力产生
负面影响，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风
险等
（一）基本情况
情况以及坏账准备计提是否充分
  报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之
“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之
“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中披露的应收账款余额和坏账
情况。
  截至报告期末，标的公司按欠款方归集的应收账款余额前五名占比应收账款
期末余额合计数比例接近 80%，占比较高。收款对象主要为国有企业、大型企业
及关联方或其下属单位应收账款，信誉良好。
  报告期内，标的公司不存在与应收账款前五名客户的讼诉情况，未发现应收
账款前五名客户破产清算的情形，未发现客户信用或财务状况出现大幅恶化的情
况。标的公司充分考虑了应收账款的回款风险，按照企业会计准则的规定计提了
相应的坏账准备。
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 是否计提充分
        报告期内，邦道科技应收账款账龄分布情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目
             金额           比例              金额          比例        金额          比例
账面余额         46,010.49    100.00%     40,746.03      100.00%   36,133.02   100.00%
减：坏账准备        1,025.97     2.23%           850.16      2.09%      503.32    1.39%
账面价值         44,984.52    97.77%      39,895.87       97.91%   35,629.70   98.61%
        报告期内，邦道科技应收账款主要为 1 年以内的应收账款，应收账款质量良
 好，邦道科技已充分计提坏账准备。
 情况
        标的公司主要客户群体相对稳定，报告期内货款结算政策及信用期未发生重
 大变化。
 未计提的依据和原因是否充分
        当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，邦道科技依据
 信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确
 定组合的依据和计提方法如下：
          组合名称                                       具体对象
 运营服务组合                    主要包括运营服务用户
 一般软件服务用户                  主要包括定制软件开发用户
 其他低风险用户组合                 包括押金和保证金、员工备用金以及其他低风险用户
        对于划分为组合的应收账款，邦道科技参考历史信用损失经验，结合当前状
朗新科技集团股份有限公司                发行股份购买资产之独立财务顾问报告
况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失。
     报告期各期末，邦道科技按组合计提坏账准备的应收账款构成情况详见“第
九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）
财务状况分析”之“1、资产结构分析”中披露的应收账款组合坏账准备计提情
况。
     标的公司为各类组合均纳入了坏账准备计提范围，根据预期信用损失率计提
了坏账准备，不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
计提坏账准备的情形
     报告期内，标的公司对所有应收账款客户均纳入坏账准备计提范围，并根据
预期信用损失率计提了坏账准备。标的公司不存在因客户为关联方、客户较为优
质或客户为政府工程等理由而不计提坏账准备的情形。
     标的公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策如下：
公司简称               应收账款坏账准备计提政策
        在资产负债表日，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的
        差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预
        期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参
        考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预
        期信用损失，确定组合的依据如下：
金卡智能
        组合名称      确定组合的依据
        账龄组合      按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
        关联方组合     应收本公司合并范围内子公司款项
        公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行
        估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且
        有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能
        收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该
        金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整
新开普     个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险
        自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期
        信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作
        为减值损失或利得计入当期损益本公司通过比较金融工具在资产负债表日发
        生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内
        发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显
朗新科技集团股份有限公司                发行股份购买资产之独立财务顾问报告
公司简称              应收账款坏账准备计提政策
       著增加。通常逾期超过 30 日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，
       除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果
       金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险
       自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用
       减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于由《企业会计准
       则第 14 号——收入》
                  （2017）规范的交易形成的应收款项，无论是否包含重大
       融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失
       准备。
       公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该
       金融资产的账面余额。
         对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预
       期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失
       的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上
       计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值或信
       用风险特征明显不同于其他组合，则公司对该应收账款单项计提坏准备并确认
国网信通   预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结
       合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期
       信用损失率，计算预期信用损失。公司确定组合的分类如下：
       组合名称         确定组合分类
       应收账款组合 1     国家电网有限公司合并范围内的客户应收款项
       应收账款组合 2     其他客户应收款项
       对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，公司按照相当于整个存续期内
       的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项、合同
       资产，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备
       除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同
       组合，具体如下：
                确定组合的依
         项目                  计量预期信用损失的方法
                   据
五洋停车            本组合以应收
                         参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未
       应收账款-账 款项的账龄作
                         来经济状况的预测，测算整个存续期信用损失
        龄组合     为信用风险特
                         率，计算预期信用损失
                   征
                本组合以合同
                         参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
       合同资产-账 资产的账龄作
                         未来经济状况的预测，测算整个存续期信用损
        龄组合     为信用风险特
                         失率，计算预期信用损失
                   征
       集团对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。
       集团考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关
       过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发
       生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间
       差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
       对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，无论是否存在重
标的公司
       大融资成分，集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
       当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，集团依据信用风
       险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组
       合的依据和计提方法如下：
       运营服务组合              主要包括运营服务用户
       一般软件服务用户            主要包括定制软件开发用户
朗新科技集团股份有限公司                           发行股份购买资产之独立财务顾问报告
公司简称                    应收账款坏账准备计提政策
         其他低风险用户组合       其他低风险用户
         对于划分为组合的应收账款，集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
         对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率
         对照表，计算预期信用损失。
  如上表所示，标的公司应收账款坏账准备计提政策确认政策与同行业可比上
市公司不存在显著差异。
商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计
提坏账准备
  标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转
为商业承兑汇票结算的情形。
有账龄计提坏账准备
  报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑
付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计
处理是否符合企业会计准则相关规定
  报告期各期末标的公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据情况如下：
                                                           单位：万元
    项目         2023.10.31         2022.12.31           2021.12.31
终止确认                        -                  70.00           480.00
未终止确认                  235.07                      -                -
  截至本报告出具日，报告期内未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或
被追偿的情形。相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企
业会计准则相关规定。
（二）核查程序
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
了解双方合作情况及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其近亲属的关联关系情况；
表及账龄分析表；
账款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
账和审计报告核查其应收票据会计处理的准确性。
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
计提充分；
信用损失率计提了坏账准备，不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账
准备的情形；
根据预期信用损失率计提了坏账准备；标的公司不存在因客户为关联方、客户较
为优质或客户为政府工程等理由而不计提坏账准备的情形；
在重大差异；
应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
朗新科技集团股份有限公司               发行股份购买资产之独立财务顾问报告
汇票，已背书但尚未到期的应收票据为 85.07 万元，为商业承兑汇票，均未终止
确认。      2022 年末，已背书或已贴现但尚未到期的应收票据分别为 480.00
万元、70.00 万元，均为银行承兑汇票，已全部终止确认。报告期内未出现已背
书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终
止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合
理性
（一）基本情况
充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主
要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存
货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹
配性
  报告期内，标的公司存货余额或类别变动情况及变动原因、跌价准备计提情
况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况
及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）
存货”相关内容。
  标的公司行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第九章 管理层
讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”及“三、交易标的核心竞争力及
行业地位”相关内容。
  标的公司采购模式见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之 “七、
标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”
之“1、采购内容及模式”相关内容。
  标的公司收入结构见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收
入分析”相关内容。
朗新科技集团股份有限公司                                 发行股份购买资产之独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收
入和主营业务成本情况如下：
                                                                  单位：万元
    项目
存货周转率（次）                    39.89                 70.67               72.73
存货期末账面余额                  987.53                 847.64              760.29
营业收入                    78,685.88            113,995.56            84,806.75
营业成本                    36,604.50             56,820.04            40,029.07
季节性的影响，2023 年 1-10 月营业成本低于全年所致。整体来看，标的公司存
货账面余额及存货构成、存货周转率与对应业务收入、成本之间的变动具有合理
性，符合实际经营情况。
核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计
提金额是否充分
  标的公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和使
存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产
成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。发出存货的实际成本
采用个别计价法核算。
  报告期各期末，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值
按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合
同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。
  报告期内，标的公司存货计价准确，存货跌价准备计提政策合理，存货不存
在大量积压或滞销情况，标的公司各期末存货未识别出减值迹象。
  独立财务顾问对标的公司存货执行了存货和函证监盘程序，未发现重大异常。
（二）核查程序
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式
分析其商业合理性；
是否充分；
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
节性的影响，2023 年 1-10 月营业成本低于全年所致，报告期内标的公司存货周
转率合理；
与营业收入和成本之间变动具有匹配性；报告期内存货的变动与标的公司的业务
规模增长及季节性的影响相匹配，具有合理性；
策；标的资产各期末存货没有出现减值迹象，符合标的资产存货实际情况；
中未发现残次冷背的存货，监盘结果表明标的公司期末存货数量和金额真实、准
确、完整。
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方
非经营性资金占用
（一）基本情况
  详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况
及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）
其他应收款”和“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之
“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“3、关联往来情况”之“（3）
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
其他应收款”。
（二）核查程序
证等，对是否存在关联方资金占用情况进行核实；
合理；
文件及情况说明。
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
款项，以及业务往来中发生的押金保证金和备用金等；
准备计提充分适当；
标的公司与上市公司及其控制的关联方存在资金往来的情形。除上述之外，标的
公司不存在被上市公司及其控制方以外的其他股东及其关联方非经营性资金占
用的情形。不存在通过向股东分红进行抵消的方式解决的情况，亦不构成对内控
制度有效性的重大不利影响。
朗新科技集团股份有限公司                             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政
策、是否存在减值风险
（一）基本情况
在长期未使用或毁损的固定资产
  报告期内，标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”
之“1、资产结构分析”之“（9）固定资产”相关内容。
  独立财务顾问通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在监盘过
程中察看设备状况等，发现标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产的情形。
与同行业可比公司进行对比并说明合理性
  标的公司经营模式见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之 “七、标
的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”
相关内容。
  报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：
                                                        单位：万元
 项目
        计算机及电子设备          办公设备           光伏发电设备         合计
账面原值           1,516.97          94.99       1,088.57    2,700.53
累计折旧            986.10           91.23        303.69     1,381.02
减值准备                  -              -              -           -
账面价值            530.87            3.76        784.88     1,319.51
 项目
        计算机及电子设备          办公设备           光伏发电设备         合计
账面原值           1,613.33         101.13       1,088.57    2,803.03
累计折旧            947.35           85.62        258.33     1,291.30
减值准备                  -              -              -           -
账面价值            665.98           15.51        830.24     1,511.73
朗新科技集团股份有限公司                                  发行股份购买资产之独立财务顾问报告
 项目
           计算机及电子设备         办公设备              光伏发电设备                合计
账面原值            1,457.33              92.26       1,088.57           2,638.16
累计折旧             647.11               77.22           203.90           928.23
减值准备                   -                  -                -                   -
账面价值             810.22               15.04           884.67         1,709.93
  报告期各期末，标的公司固定资产金额较小，主要固定资产系用于员工完成
相关工作的电子设备、服务器等以及子公司新耀科技的光伏发电设备，与公司生
产和经营模式相匹配，具有合理性。
费用计提是否充分合理
  标的公司为主要固定资产系用于员工完成相关工作的电子设备、服务器，以
及光伏发电设备等。
  标的公司计算机及电子设备的折旧政策与同行业可比公司对比如下：
   类别         折旧方法         折旧年限（年）             残值率               年折旧率
                            金卡智能
计算机及电子设备     年限平均法            3-5               5%             19.00%-31.67%
                            新开普
计算机及电子设备     年限平均法            5-10              5%             9.50%-19.00%
                            邦道科技
计算机及电子设备     年限平均法             3                0%                33.33%
注：国网信通和五洋停车未单独列示“电子设备”相关资产的折旧方法，因此上表未列示与
国网信通和五洋停车的对比情况
  标的公司光伏发电设备的折旧政策与可比公司对比如下：
      类别       折旧方法        折旧年限（年）              残值率              年折旧率
                     隆基绿能科技股份有限公司
 光伏发电设备        年限平均法          20-25              5%            3.80%- 4.75%
                           通威股份有限公司
 光伏发电设备        年限平均法           25                5%                3.80%
                 TCL 中环新能源科技股份有限公司
 光伏发电设备        年限平均法          20-25              5%            3.80%- 4.75%
朗新科技集团股份有限公司                  发行股份购买资产之独立财务顾问报告
                   浙江正泰电器股份有限公司
 光伏发电设备        年限平均法     20     0%-5%   4.75%-5%
                       邦道科技
 光伏发电设备        年限平均法     20       0%     5.00%
注：标的公司同行业可比公司均无光伏发电设备，故选取其他上市公司进行折旧政策对比
  从上述对比可以看出，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不
存在显著差异。
数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  报告期内，标的公司固定资产不存在减值迹象。
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值（2006）》（财会[2006]3 号）第五
条规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值，“（一）资产的市价当期
大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在
近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投
资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现
率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者
其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
  报告期内，标的公司固定资产状态良好，不存在闲置、终止使用等情形；标
的公司不存在内部报告的证据证明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。综
上所述，标的公司固定资产不存在减值迹象。
（二）核查程序
特征；
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；
实际经营情况，具有合理性；
关工作的电子设备、服务器等，固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同
行业公司相比不存在重大差异；标的公司计提的固定资产折旧费用具有充分性；
可回收金额低于账面价值的而需要计提固定资产减值准备的固定资产。
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计
无形资产确认的相关会计处理是否合规
（一）基本情况
  报告期内，标的资产不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产。
（二）核查程序
解是否存在研发费用资本化情况；
的情形。
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
产的情形；
不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）基本情况
  本次交易属于收购合并范围内公司的少数股权，不涉及商誉确认。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于收购合并范围内公司的少数股
权，不涉及商誉确认。
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
（一）基本情况
关会计政策和会计估计披露是否有针对性，是否仅简单重述企业会计准则内容
  标的资产收入成本确认政策详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”
之“十一、标的公司告期内会计政策和相关会计处理”之“（二）收入的确认原
则和计量方法”相关内容。标的资产收入成本确认政策符合《企业会计准则》的
有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准
则内容的情形。
合同条款及实际执行情况是否一致，与同行业公司是否存在显著差异
  标的资产收入确认政策详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之
“十一、标的公司告期内会计政策和相关会计处理”之“（二）收入的确认原则
朗新科技集团股份有限公司               发行股份购买资产之独立财务顾问报告
和计量方法”相关内容。标的公司收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行
情况一致。
  标的公司与同行业可比上市公司的收入确认政策如下：
公司简称                  收入确认政策
        （1） 销售商品收入确认原则
        对于国内销售,在直销模式下在货物交付至买方指定地点并经过客户验收通过
        后确认收入；在代销模式下取得代销清单时确认收入；对于出口销售，在完成
        出口报关手续，出口货物越过船舷并取得收款权 利时确认收入。
        （2）软件业务的收入确认原则
        件产品是指拥有自主知识产权，无差异化、可批量复制的软件产品。其收入确
        认原则及方法为：软件产品交付给买方，公司不再对该软件产品实施继续管理
        权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该软
金卡智能
        件产品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。
        和客户委托开发业务。其收入确认的具体方法为：公司按照客户需求提供软件
        开发以及升级、改造、配套服务，根据合同约定对阶段性开发成果或最终产品
        负责， 成果交付时需要按照合同约定工作任务进行验收，公司在所开发软件
        成果交付运行，并通过客户验收后按照合同约定金额确认收入。
        技术服务实现的收入。其收入的确认原则及方法为：在劳务已经提供，收到价
        款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
        公司对外销售的产品，在合同生效日对合同进行评估，判断合同履约义务是否
        满足“某一时段内履行”条件，满足“某一时段内履行”条件的，公司在该时
        段内按照履约进度确认收入、结转成本。
        （1）运维服务：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济
        利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，
        履约进度不能合理确定的除外；
        （2）不满足按照“某一时段内履行”条件的，按照如下标准确认收入：
新开普     1）直销模式：A、附安装义务销售：在履行完毕安装义务，经客户验收合格
        后，开具发票账单交付客户，确认收入。 B、不附安装义务销售：在客户收
        到货物， 验收合格并确认付款后，开具发票账单交付客户，确认收入。
        到货物，验收合格、账目核对并确认付款后，开具发票交付经销商，确认收入。
        B、需公司提供技术支持的新产品、复杂系统项目产品：经销商在收到货物、
        待系统安装和调试通过后（公司提供技术支持） ，对方确认产品合格。经销商
        确认产品合格、账目核对并同意付款后，开具发票交付经销商，确认收入。
        （1）销售商品：销售商品业务在客户取得相关商品控制权时点确认收入；公
        司系统类产品在安装调试完毕并 经初验投运后确认收入，无需安装调试的产
        品在发货并验收时确认收入。
        （2）提供劳务收入：满足某一时段内履行条件的，公司在该时间内按照履约
        进度确认收入：公司按照投入法 确定提供服务的履约进度；在某一时段内提
国网信通
        供性质相同的服务时，按照合同期间分期确认收入。 不满足某一时段内履行
        条件的，公司在服务完成后一次确认收入。
        （3）使用费收入的确认和计量原则：根据有关合同或协议，按权责发生制确
        认收入。
        （4）利息收入的确认和计量原则：满足某一时段履行条件，按照合同约定的
朗新科技集团股份有限公司                 发行股份购买资产之独立财务顾问报告
公司简称                   收入确认政策
       期间及合同价格确认收入。
       （1）主体车库及其安装服务、智能物流及仓储系统、自动化生产线设备、散
       料搬运核心装置、两站及机制砂设备、管型母线、固态电子盘及其他存储设备
       业务属于在某一时点履行的履约义务，在产品销售金额已经确定，公司已根据
       合同约定将产品交付给购货方，并由购货方验收（若按照合同约定需安装调试
五洋停车   的，则双方在安装调试完成后验收），已经收回货款或取得了收款凭证且相关
       的经济利益很可能流入时确认收入。
       （2）停车场运营业务公司停车场运营业务属于在某一时段内履行的履约义务，
       根据已提供服务期间占授权客户使用期限的比例确定提供服务的履约进度，并
       按履约进度确认收入。
       （1）家庭能源运营服务：邦道科技在第三方支付公司为公用事业平台提供缴
       费业务的运营过程中为第三方支付公司提供所需的业务推广、技术提升、客户
       接入和运行保障等支撑服务，第三方支付公司按照其缴费服务收入的一定分成
       比例向公司支付支撑服务费。邦道科技在已提供支撑服务并有权收取相关支撑
       服务费时确认收入。
       （2）互联网运营服务：邦道科技为公共服务行业机构的互联网运营提供推广
       营销和技术支持服务，并按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标
       的达成情况收取服务费。邦道科技按照履约进度在一段时间内确认收入。于资
       产负债表日，邦道科技对已完成的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情
       况的变化。
       （3）聚合充电服务：邦道科技之子公司新电途（已于 2023 年 3 月剥离邦道科
       技）为新能源汽车用户直接提供充电服务并收取电费和充电服务费，提供充电
       服务后将扣除电费的充电服务费确认为收入；新电途亦为充电桩运营商提供服
       务并按照其充电服务收入的一定分成比例向其收取服务费。
       （4）虚拟电厂业务运营服务：邦道科技之子公司新耀能源为为分布式发电及
标的公司
       用电客户提供行业化的智慧应用，向其销售分布式发电数据采集设备或提供相
       关系统及软件的开发、运营及维护服务。新耀能源销售分布式发电数据采集设
       备，在设备交付客户并安装调试经客户验收确认后确认收入。新耀能源提供的
       系统及软件的开发、运营及维护服务，公司按照履约进度确认收入。
       （5）数字化软件服务及其他：邦道科技对外提供定制软件开发服务，软件开
       发主要包含需求调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。
       邦道科技按照履约进度确认收入。于资产负债表日，邦道科技对已完成的进度
       进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。其他业务主要是指邦道科技
       根据合同约定外购软硬件产品并按客户要求安装集成后向客户提交工作成果
       所获得的收入，在完成软硬件安装集成调试且经客户确认后确认收入。邦道科
       技按照履约进度确认收入时，对于邦道科技已经取得无条件收款权的部分，确
       认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以预期信
       用损失为基础确认损失准备；如果邦道科技已收或应收的合同价款超过已完成
       的劳务，则将超过部分确认为合同负债。邦道科技对于同一合同项下的合同资
       产和合同负债以净额列示。
  如上表所示，标的公司收入确认政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。
（二）核查程序
司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
政策的合理性
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。
三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状
况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
（二）核查程序
合同的约定，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，并与同行业可比
上市公司对比，核查是否存在重大差异；
销售收入情况进行分析；
收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、结算单或验收单、销售发票、银行
回单等。
（三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
朗新科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产之独立财务顾问报告
第四十三条的规定；
客户的需求匹配；
年 12 月和 2022 年 12 月收入占当年总收入比重分别为 27.05%和 22.46%；报告
期内，标的公司营业收入存在一定的季节性特征；由于标的公司数字化软件服务
及互联网运营服务受客户内部年度工作计划以及合同流程管理的限制，下半年签
署合同较多，造成标的公司下半年确认收入较多；
标的公司第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入的比例偏高，主要由于 2021
年发起设立的子公司新电途于四季度开始业务大幅增长导致；
同行业可比上市公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅
增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（占
比超过 30%）
（一）基本情况
  标的公司报告期内均为直销，不存在经销模式。
（二）核查程序
朗新科技集团股份有限公司              发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式，不存在经销模式
收入或毛利占比较高的情形。
三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线
上销售占比较高的情形
（一）基本情况
  报告期内，标的公司境外销售收入占比分别为 0.12%、0.39%和 0.56%，未
超过 10%；且不存在线上销售占比较高的情形。
（二）核查程序
销售对象；
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在境外销售占比超过 10%、线
上销售占比较高的情形。境外销售的产品或服务为互联网运营服务，标的公司与
境外销售客户不存在关联关系。
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、
现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付
薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
（一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的；报告期内，标的公司存在少量的第三方
回款的情况。
（二）核查程序
朗新科技集团股份有限公司                      发行股份购买资产之独立财务顾问报告
是否存在第三方回款情况
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
酬、报销费用、垫付各类款项的情况。
项目部、或者通过与客户受同一控制下的公司的付款等原因，具有真实交易背景
和商业合理性，标的公司与第三方回款的支付方不存在其他利益安排，不存在因
第三方回款导致的货款归属纠纷。
三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
（一）基本情况
况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
  报告期内，标的公司主要产品的成本构成不存在重大不利变化。
期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
  报告期各期，标的公司劳务外包情况如下：
                                                   单位：万元
      项目        2023 年 1-10 月     2022 年度         2021 年度
劳务外包金额                 1,653.89        1187.12        395.61
占当期营业成本比例                4.52%          2.09%          0.99%
劳务外包人数                     141              183          113
占当期标的资产员工人数比例           12.80%         17.89%         10.67%
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
注：上表中劳务外包人员系标的公司各报告期内合计聘请的劳务人员
  报告期内，标的公司的劳务外包内容主要系公司根据项目开展情况、时间要
求等向劳务供应商采购劳务人员开展实施项目；报告期内劳务外包人员数量及占
比相对较高，主要系上述劳务外包人员数量统计的系累计聘请的数量，而该些人
员存在临时性、短期性等特性；从劳务外包费金额来看，劳务外包金额及占营业
成本比例均较小，劳务外包内容符合行业惯例。
的资产是否存在关联关系
  经核查，标的公司报告期内劳务外包公司均为合法经营的企业，非专门为标
的资产服务的公司，除朗新集团存在为标的公司提供劳务服务的情况外，其他为
标的公司提供劳务服务的公司与标的公司不存在关联关系。
（二）核查程序
采购、原材料、成本归集基本情况；
购流程、付款情况等；
述单位进行网络核查。
（三）核查意见
采购单价变化较小，符合公司实际经营情况；标的公司产品成本构成未发生重大
变化；
业惯例。与标的公司合作的劳务公司均合法合规经营，不存在专门或主要为标的
公司提供服务的情况，除朗新集团存在为标的公司提供劳务服务的情况外，其他
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
为标的公司提供劳务服务的公司与标的公司不存在关联关系。
三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（一）基本情况
  标的公司期间费用的主要构成和变动情况详见重组报告书“第九章 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力
分析”之“4、期间费用分析”。
（二）核查程序
析差异原因；
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
合标的公司的实际情况，与同行业可比公司不存在明显差异；
在显著差异；研发人员、销售人员及管理人员的平均薪酬与标的资产所在地职工
平均工资不存在明显差异；
三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比
情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状
况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润及利润率分析”。
朗新科技集团股份有限公司                       发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（二）核查程序
披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况”、“三十五、标的资产营业成本
核算的完整性和准确性的核查情况”；
变动原因；
原因。
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
相对较低，主要系家庭能源运营服务毛利率下降，家庭能源运营服务毛利率下降
主要系该业务为扩大业务量增加投入运营成本所致；
公司基于自身的技术优势、行业深耕优势以及对行业理解等优势，家庭能源运营
服务收入毛利率较高，且家庭能源运营服务为邦道科技的毛利主要来源。
三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或
与当期净利润差异较大的情形
（一）基本情况
相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流主要情况如下：
                                                   单位：万元
        项目       2023 年 1-10 月     2022 年度        2021 年度
经营活动产生的现金流量净额             583.05      20,299.93     14,255.20
销售商品、提供劳务收到的现金         77,998.87     125,987.08     78,832.66
营业收入收现率                 102.11%        110.52%        92.96%
朗新科技集团股份有限公司                          发行股份购买资产之独立财务顾问报告
         项目       2023 年 1-10 月       2022 年度          2021 年度
购买商品、接受劳务支付的现金           34,245.34       50,230.08       33,150.29
营业成本付现率                   100.04%          88.40%          82.82%
   报告期内，标的公司的营业收入收现率相对较高，其中 2023 年 1-10 月营业
成本付现率与营业收入收现率接近，因此 2023 年 1-10 月经营活动产生的现金流
量净额较低，主要系邦道科技回款呈现一定的季节性，上半年回款相对较少、下
半年回款较多，因此在支付员工薪酬、采购款相对稳定的情况下，回款相对较少
导致经营活动产生的现金流量净额为负。
   报告期内按间接法将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
                                                        单位：万元
        项目       2023 年 1-10 月        2022 年度          2021 年度
净利润                     33,472.15        19,404.82        22,967.01
加：信用减值损失                  172.59            342.14           235.98
资产减值损失                     41.17             45.85            20.59
使用权资产折旧                   411.31            101.30           103.70
固定资产折旧                    405.18            444.77           391.17
无形资产摊销                         7.58             3.50             1.02
长期待摊费用摊销                   52.95             36.46            60.32
固定资产处置收益                          -          -0.54             -1.14
财务费用/（收益）                 -700.66          -598.87          -353.69
投资收益                   -13,997.77          -111.10             -3.06
递延收益摊销                    -295.80           -50.00                   -
以股份为基础支付的员工薪酬             460.41             -8.51         1,182.06
递延所得税资产减少/（增加）            -359.36        -4,612.53           114.43
存货的增加                     -237.15           -87.36          -419.78
经营性应收项目的减少/
          （增加）         -16,545.74        -2,147.81        -18,609.25
经营性应付项目的增加/
          （减少）          -2,303.82         7,537.81         8,565.84
经营活动产生的现金流量净额             583.04         20,299.93        14,255.20
   根据上表，2023 年 1-10 月，由于标的公司经营性应收项目、应付项目减少，
以及处置新电途产生的较大的投资收益等因素，综合导致标的公司经营活动现金
流量金额为负且低于净利润。
   标的公司经营活动现金分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
朗新科技集团股份有限公司                     发行股份购买资产之独立财务顾问报告
之“四、标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”相关
内容。
流动性、偿债能力及风险
   报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,255.20 万元、
主要原因：一方面标的公司收入存在一定季节性特性，第四季度收入占比相对较
高，但 10 月尚未到达标的公司与主要客商结算回款的时点，回款呈现一定的季
节性，导致经营性应收项目大幅增加，另一反面系年末供应商加快了采购款项结
算进度导致经营性应付项目减少，因此在支付员工薪酬、采购款相对稳定的情况
下，回款相对较少导致经营活动产生的现金流量净额较低。
   报告期内，标的公司的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低。相
关指标分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的
财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”
和“4、资产周转能力分析”相关内容。
响因素，并判断标的资产的持续经营能力
或远低于净利润的情形，2023 年 1-10 月经营活动产生的现金流量净额低于净利
润的情况，主要原因详见本节“三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金
流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形”之“（一）基本情况”之“2、
核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产流动性、
偿债能力及风险”相关内容。
（二）核查程序
与净利润差异的原因。
朗新科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（三）核查意见
勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
负或远低于净利润的情形，标的公司 2023 年 1-10 月经营活动产生的现金流量净
额较低具备合理性，标的公司具有持续经营能力。
三十九、标的资产是否存在股份支付
（一）基本情况
  报告期内标的公司邦道科技股本未发生变动，标的公司母公司朗新集团以其
本身权益工具授予标的公司员工限制性股票或股票期权，属于集团内发生的股份
支付交易，标的公司作为接受服务的企业没有结算义务，根据《企业会计准则解
释第 4 号》应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，适用《企业会
计准则第 11 号——股份支付》。
行业可比公司估值是否存在重大差异及原因
  母公司朗新集团选择采用授予日股票收盘价减去授予价格作为第一类限制
性股票的公允价值，采用 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票及股票期权
的公允价值，结果合理；可比公司股份支付公允价值估值方法如下，经对比，与
同行业可比公司估值不存在重大差异。
公司名称       股权激励计划                 估值方法
                     Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的
金卡智能   2022 年限制性股票激励计划
                     公允价值
                     Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的
新开普  2023 年限制性股票激励计划
                     公允价值
                     以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为
国网信通 2021 年限制性股票激励计划
                     限制性股票的公允价值
注：五洋停车在报告期不存在股份支付，因此上表未列示与五洋停车的对比情况。
朗新科技集团股份有限公司                    发行股份购买资产之独立财务顾问报告
判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确
  （1）2018 年度限制性股票与股票期权激励计划
  根据邦道科技之母公司朗新集团 2018 年 9 月 3 日召开的 2018 年第四次临时
股东大会决议通过的《关于<朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司 2018
年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及 2018 年 10 月 16 日召
开的第五次临时股东大会决议通过的《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单的议案》，朗新集团实施限制性股票与股票期权激励计
划，共授予邦道科技激励对象 766,000 股限制性普通股 A 股，授予价格为每股人
民币 8.23 元；以及 130,000 份股票期权，可行权价格为 16.45 元/股。
  上述激励对象所获授限制性股票/股票期权的第一个解锁期/行权期（比例
起 24 个月内的最后一个交易日当日止；第二个解锁期/行权期（比例 40%）为自
授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止；第三个解锁期/行权期（比例 40%）为自授予登记完
成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止。
  （2）2020 年度限制性股票激励计划
  根据邦道科技之母公司朗新集团 2020 年 7 月 27 日召开的 2020 年第二次临
时股东大会决议通过的《关于<公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，朗
新集团实施限制性股票激励计划，共授予邦道科技激励对象 2,689,700 股首次授
予部分第二类限制性股票以及 444,000 股预留授予部分第二类限制性股票，并以
  根据朗新集团 2020 年第二次临时股东大会的授权，朗新集团于 2021 年 7 月
朗新科技集团股份有限公司                   发行股份购买资产之独立财务顾问报告
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以 2021 年 7 月 23 日作
为预留授予部分的授予日，授予邦道科技激励对象 444,000 股第二类限制性股票，
预留授予部分授予价格为每股人民币 8.76 元。
  上述 2020 年首次授予的激励对象所获授第二类限制性股票的第一个行权期
（比例 30%）为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止；第二个行权期（比例 40%）为自授予日起 24 个月后的首
个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；第三个行权期（比
例 30%）为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止。2021 年预留授予的激励对象所获授第二类限制性股票的第一
个行权期（比例 50%）为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止；第二个行权期（比例 50%）为自授予日起 24
个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
  （3）2023 年度限制性股票激励计划
  根据邦道科技之母公司朗新集团 2023 年 5 月 4 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会决议通过的《关于<公司 2023 年度限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<公司 2023 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年度限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，朗新集团实施限制性股票激励计划，共授予邦道科技激励
对象 1,734,280.00 股第二类限制性股票，并以 2023 年 5 月 4 日作为授予日，授
予价格为每股人民币 18 元。
  上述激励对象所获授第二类限制性股票的第一个行权期（比例 50%）为自授
予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；
第二个行权期（比例 50%）为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
  （4）2023 年度员工持股计划
  根据朗新集团 2023 年 5 月 4 日召开的 2023 年第一次临时股东大会决议通过
的《关于<公司 2023 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
朗新科技集团股份有限公司                      发行股份购买资产之独立财务顾问报告
理公司 2023 年度员工持股计划相关事宜的议案》，朗新集团通过 2021 年回购的
股份实施员工持股计划，并于 2023 年 5 月 28 日签署授予协议，共向邦道科技 1
名激励对象分配 400,000.00 股人民币普通股（A 股）股票，授予价格为每股人民
币 18 元。
   上述激励对象所获授股票的第一个解锁期（比例 50%）为自朗新集团公告最
后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 12 个月；第二个解锁
期（比例 50%）为自朗新集团公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起算满 24 个月。
   上述限制性股票解锁/行权前需满足激励计划规定的解锁/行权条件。
   对于未达到解锁条件的限制性股票，由朗新集团以授予价格回购并注销，限
制性股票激励对象根据该计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。对于未达到行权条件的股票期权，不得行权；若符合行权条件，
但未在上述行权期内行权的股票期权将由朗新集团注销。对于未达到解锁条件的
员工持股计划份额由管理委员会收回，择机出售后，以相应份额的原始出资金额
与出售所获金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归
公司所有。
   通过授予限制性股票及股票期权所获取员工服务的公允价值参考所授权益
工具的公允价值计量。限制性股票的公允价值为授予日朗新集团人民币普通股 A
股的市场价格，所获取股票期权的公允价值于授予日根据 Black-Scholes 模型计
算得出。
   就未来可达到解锁/行权条件的限制性股票，公司管理层基于截至 2023 年 10
月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日止各项解锁/行权条件实际完
成情况及未来预期进行最佳估计，并将于等待期内的每个资产负债表日重新估计。
邦道科技因取得的上述激励对象的服务而计入相关成本或费用并相应增加资本
公积。
费用并相应增加资本公积 434.66 万元。
朗新科技集团股份有限公司                                           发行股份购买资产之独立财务顾问报告
并相应增加资本公积 612.11 万元。因朗新集团 2022 年净利润增长率未满足 2020
年度限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留
授予部分第二个归属期解除限售期的业绩考核目标，邦道科技冲回 2022 年度及
以前年度确认的相关成本或费用。2022 年度，邦道科技累计冲回相关成本或费
用并相应减少资本公积 620.62 万元。
并相应增加资本公积 1,182.06 万元。
  邦道科技股份支付具体情况如下：
                                                                               单位：万元、股
       项目          2023 年 1-10 月                       2022 年度                         2021 年度
期/年初股份支付权益工具数量
                                               -             2,326,790                       2,945,700
 （1）
本期授予数量（2）                      2,134,280                                       -                 444,000
本期解锁数量（3）                                          -         1,297,880                       1,062,910
本期作废数量（4）                                          -         1,028,910                                          -
期/年末股份支付权益工具数量
（5=1+2=3=4）
本期/股份支付费用                               460.41                                 -1.91                 1,25.3
累计股份支付费用                            2,506.55                        2,046.14                         2,048.05
  综上，邦道科技股份支付限制性条件真实、可行，服务期判断准确，服务期
各年/期确认的员工服务费用确认准确。
  邦道科技股份支付的会计处理符合企业会计准则相关规定。
（二）核查程序
激励计划，包括激励对象、授予数量、授予/行权价格、考核管理办法等；
                  。
朗新科技集团股份有限公司                发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
以其本身权益工具授予标的公司员工限制性股票或股票期权，属于集团内发生的
股份支付交易，标的公司作为接受服务的企业没有结算义务，根据《企业会计准
则解释第 4 号》应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，适用《企
业会计准则第 11 号——股份支付》；
与同期同行业可比公司估值不存在重大差异；
年/期确认的员工服务费用确认准确；
四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）基本情况
  本次交易的目的及必要性详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景和目的”；本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第一章
本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
（二）核查程序
战略；
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，标的公司均为上市公司
的控股子公司。本次交易不改变上市公司对邦道科技的控制权，不会对上市公司
经营稳定性构成不利影响，亦不存在整合管控风险。
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
四十一、本次交易是否导致新增关联交易
（一）基本情况
  本次交易的性质详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交
易的性质”之“（二）本次交易不构成关联交易”。标的公司的关联交易情况详
见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。本
次交易完成后，标的公司仍为上市公司控股子公司，不会新增关联方，亦不会新
增关联交易。
（二）核查程序
的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
支付凭证；
关联交易的承诺函》
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
性和必要性；
没有发生控制权变更，本次交易不会导致上市公司新增关联方，亦不会新增关联
交易，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；
股本的比例小于 5%，本次交易不会使得上市公司新增关联方，因此本次交易不
涉及关联交易。
朗新科技集团股份有限公司            发行股份购买资产之独立财务顾问报告
四十二、本次交易是否新增同业竞争
（一）基本情况
  本次交易前上市公司的控股股东和实际控制人所控制的其他企业（上市公司
及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与其控股
股东和实际控制人所控制的其他企业间不构成同业竞争。
  本次交易完成前，上市公司已持有邦道科技 90.00%的股权；本次交易完成
后，上市公司取得邦道科技剩余的 10.00%股权，邦道科技成为上市公司的全资
子公司。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更，亦不会导致上
市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争。
（二）核查程序
章程，核查其经营范围、主营业务、主要产品/服务情况；
章程，核查其经营范围、主营业务、主要产品/服务情况；
括但不限于一级子公司）经营范围、主营业务、主要产品/服务情况。
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增同业竞争。
四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
（一）基本情况
  本次交易各相关方已出具公开承诺，详见重组报告书“公司声明”、“交易
对方声明”以及“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要
承诺”。
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（二）核查程序
  查阅本次交易各相关方出具的承诺。
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及相关方已就本次交易出具公开承诺，符合《格式准则第 26
号》第五十四条规定。
四十四、本次交易是否同时募集配套资金
（一）基本情况
  本次交易不涉及募集配套资金。
（二）核查程序
  审阅本次交易方案及相关协议。
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。
四十五、本次交易是否涉及募投项目
（一）基本情况
  本次交易不涉及配套募集资金或募投项目。
（二）核查程序
  审阅本次交易方案及相关协议。
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目建设。
四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来
的投资收益
（一）基本情况
  本次交易不涉及配套募集资金，标的公司不涉及募投项目，不存在标的资产
朗新科技集团股份有限公司             发行股份购买资产之独立财务顾问报告
评估作价和业绩承诺包括募投项目带来的投资收益情形。
（二）核查程序
  审阅本次交易方案及相关协议。
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含
募投项目带来的投资收益。
朗新科技集团股份有限公司               发行股份购买资产之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行
股份购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
               赵   亮       栾承昊
财务顾问协办人：
               王   勤       段福星        林政宇
部门负责人：
               王   彬
内核负责人：
               朱   洁
法定代表人：
               张佑君
                                 中信证券股份有限公司
                                     年   月   日

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